证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-164

  苏州天沃科技股份有限公司

  第三届董事会第四十八次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十八次会议于2018年12月10日以电话、邮件形式通知全体董事，于2018年12月12日下午以现场加通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：

  1、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于参与组建合伙企业暨关联交易的议案》。

  董事会认为：本次与关联方共同组建基金，计划参与投资的领域与公司主营业务相关，有利于公司产业链的延伸与巩固，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的有关规定。

  独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，持续督导机构出具了核查意见，详见2018年12月13日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《关于参与组建合伙企业暨关联交易的公告》、《独立董事关于第三届董事会第四十八次会议有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第四十八次会议有关事项的独立意见》、《九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司参与组建合伙企业暨关联交易之核查意见》。

  三、备查文件

  1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第四十八次会议决议。

  2、独立董事关于第三届董事会第四十八次会议相关事项的事前认可意见。

  3、独立董事关于第三届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见。

  4、九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司参与组建合伙企业暨关联交易之核查意见。

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司

  董事会

  2018年12月13日

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-165

  苏州天沃科技股份有限公司

  第三届监事会第三十六次会议决议

  公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十六次会议于2018年12月10日以电话、书面或电子邮件送达的形式通知全体监事，于2018年12月12日下午以现场加通讯会议方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张剑主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中国人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决方式逐项表决，会议审议通过以下决议：

  1、会议以3票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于参与组建合伙企业暨关联交易的议案》。

  三、备查文件

  1、第三届监事会第三十六次会议决议。

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司

  监事会

  2018年12月13日

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-166

  苏州天沃科技股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第四十八次会议相关事项事前认可意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》有关规定，作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）独立董事，我们提前收到了《关于参与组建合伙企业暨关联交易的议案》等文件，经认真审阅相关材料，我们对公司第三届董事会第四十八次会议拟审议的议案进行了认真审核，现发表事前认可意见如下：

  一、关于参与合伙企业暨关联交易事项

  基于公司战略发展转型的需要，公司拟与新毅投资基金管理(北京)有限公司（以下简称“新毅投资”）、中国能源工程集团有限公司 （以下简称“中国能源”）、广饶财金股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“广饶财金”）及嘉兴新毅昶骏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴新毅”）共同出资8.01亿元人民币设立有限合伙企业，合伙企业名称暂定为“广饶国新股权投资基金管理中心（有限合伙）（具体以工商登记为准）”（以下简称“广饶国新”、“合伙企业”）。

  其中，新毅投资出资100万元人民币，占广饶国新投资比例的0.1%；天沃科技出资1亿元人民币，占广饶国新投资比例的12.5%；中国能源出资1亿元人民币，占广饶国新投资比例的12.5%；广饶财金1亿元人民币，占广饶国新投资比例的12.5%；嘉兴新毅出资5亿元人民币，占广饶国新投资比例的62.4%。

  公司在召开公司第三届董事会第四十八次会议前，向独立董事提交了《关于参与组建合伙企业暨关联交易的议案》及相关材料，公司有关人员对上述议案所涉及的事项进行了汇报说明。作为公司的独立董事，我们认为本次与关联方共同投资设立合伙企业，进入公司主营业务产业链相关领域，是基于公司生产经营所需，有利于公司长期发展。本次参与合伙企业暨关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的有关规定，符合上市公司利益。同意将《关于参与组建合伙企业暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四十八次会议审议。

  独立董事：

  唐海燕 黄 雄 石桂峰

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-167

  苏州天沃科技股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第四十八次会议相关事项独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）独立董事，就公司第三届董事会第四十八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

  一、关于参与合伙企业暨关联交易事项

  基于公司战略发展转型的需要，公司拟与新毅投资基金管理(北京)有限公司（以下简称“新毅投资”）、中国能源工程集团有限公司 （以下简称“中国能源”）、广饶财金股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“广饶财金”）及嘉兴新毅昶骏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴新毅”）共同出资8.01亿元人民币设立有限合伙企业，合伙企业名称暂定为“广饶国新股权投资基金管理中心（有限合伙）（具体以工商登记为准）”（以下简称“广饶国新”、“合伙企业”）。

  其中，新毅投资出资100万元人民币，占广饶国新投资比例的0.1%；天沃科技出资1亿元人民币，占广饶国新投资比例的12.5%；中国能源出资1亿元人民币，占广饶国新投资比例的12.5%；广饶财金1亿元人民币，占广饶国新投资比例的12.5%；嘉兴新毅出资5亿元人民币，占广饶国新投资比例的62.4%。

  本次公司与关联方共同投资设立合伙企业，投资方向为公司主营业务产业链相关领域，属于正常的商业投资行为，符合商业惯例，有利于公司长期发展。不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，董事会审议程序合规有效。我们同意《关于参与组建合伙企业暨关联交易的议案》。

  独立董事：

  唐海燕 黄 雄 石桂峰