本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日收到上海证券交易所发来的上证公函【2018】2713号《关于对海南航空控股股份有限公司资产购买及出售关联交易事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），现将具体内容公告如下：

  “海南航空控股股份有限公司：

  2018年12月13日，你公司发布了五项资产购买及出售关联交易事项的公告。经事后审核，现有以下事项需请你公司进行核实并补充披露。

  1、公告披露，公司拟以156,498.65万元人民币收购嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）持有的公司控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）12.18%股权。交易完成后，公司将持有新华航空73.92%股权。请补充说明：（1）鉴于公司之前已将新华航空纳入合并报表，而新华航空2018年1-9月净利润-6,963.79万元，盈利能力不佳，请充分说明公司继续收购该公司少数股权的必要性；（2）标的公司的历史沿革，本次交易对方嘉兴兴晟取得新华航空12.18%股权的时间、取得成本，与本次交易作价是否存在差异及其合理性；（3）公司本次交易的支付方式、支付进度具体安排、资金来源。

  2、公告披露，公司拟以69,570.62万元购买海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100.00%股权。请补充说明：（1）天羽飞训的历史沿革，海航集团取得天羽飞训的时间、取得方式、取得成本，与本次交易作价是否存在差异及其合理性；（2）公司披露，本次评估结果高于前期重组预案中披露的以2017年12月31日为基准日预估值，主要原因是其2018年1月至10月实现净利润1.6亿元，导致本次评估值与前次预估值相比增加1.6亿元。请公司补充提供标的2018年最新审计报告；前次重组预案中对标的采用收益法和资产基础法进行预估，请说明收益法预估中对2018年净利润的预计与实际实现情况的对比分析，并请补充说明本次股份转让价格与仍在1年有效期内的评估结果产生重大差异的原因及其合理性。（3）公司本次交易的支付方式、支付进度具体安排、资金来源。

  3、公告披露，公司拟以113,400.00万元收购天津创鑫持有的天津航空8.55%股权。交易完成后，公司将持有天津航空95.82%股权。天津航空评估增值11.69%，扣除永续债后折合每股净资产评估值1.62元。请补充说明：（1）标的永续债的账面金额、评估金额、列式科目及其会计处理依据，说明永续债在此次评估中的作价安排。（2）标的公司的历史沿革，本次交易对方持有标的8.55%股权取得时间、取得成本，与本次交易作价是否存在差异及其合理性。（3）公司本次交易的支付方式、支付进度具体安排、资金来源。

  4、公司拟向海航旅游出售一架自有B787飞机和自有B737飞机，交易金额共计103,506.54万元。请补充说明公司出售自有飞机的原因，公司飞机保有数量的下降对公司航空运营的影响，公司未来是否有经营租赁或融资租赁的安排以及相应的租赁成本。

  5、新华航空拟以每股6.81元的价格向海航酒控出售其持有的燕京饭店35%的股权，交易金额共计26,876.50万元。交易完成后，新华航空将不再持有燕京饭店股权。请补充说明：（1）本次交易对公司净利润的影响。（2）燕京饭店2017年净利润为-3,374.25万元，2018年1-7月净利润为-2,297.63万元，燕京饭店净资产为-27,281.28万元人民币，评估值为76,789.99万元人民币，请充分说明评估增值的内容、增值原因及其合理性。

  6、上述五项交易，公司对外支付对价33.95亿元，收到对价13亿元，公司现金净流出20.95亿元，请说明上述交易对公司现金流、资产负债率、资本结构、年均财务费用、偿债指标的影响。

  请在2018年12月19日之前，针对上述问题书面回复我部，并履行信息披露义务。”

  公司及相关方将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

  公司郑重声明：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告

  海南航空控股股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月十三日