证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-118

  东方时尚驾驶学校股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议（紧急会议）的会议通知于2018年12月11日以电话、电子邮件的形式送达公司全体董事，会议于2018年12月12日上午以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事（包括3名独立董事）8人，实际参与表决董事8人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议并通过《东方时尚关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》

  公司拟与江西恒望集团股份有限公司（以下简称“江西恒望”）签署《股权转让协议》，转让其持有的东方时尚驾驶学校（江西）有限公司（以下简称“江西东方时尚”）51%股权，本次交易定价参照基准日为2018年11月30日的江西东方时尚经审计净资产并经双方协商进行定价。目标股权定价为16,141.00万元。本次转让完成后，江西恒望持有江西东方时尚100%股权。

  江西东方时尚是公司的控股子公司，因此，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条及第十一条相关规定，江西恒望构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  东方时尚驾驶学校股份有限公司

  董事会

  2018年12月13日

  证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-119

  东方时尚驾驶学校股份有限公司

  第三届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议（紧急会议）的会议通知于2018年12月11日以电话、电子邮件的形式送达公司全体监事，会议于2018年12月12日上午以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事（包括3名独立监事）5人，实际参与表决监事5人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议并通过《东方时尚关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》

  公司拟与江西恒望集团股份有限公司（以下简称“江西恒望”）签署《股权转让协议》，转让其持有的东方时尚驾驶学校（江西）有限公司（以下简称“江西东方时尚”）51%股权，经双方协商，本次交易定价参照基准日为2018年11月30日的江西东方时尚经审计净资产并经双方协商进行定价。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2018]第ZB12061号的审计报告，江西东方时尚净资产为235,683,025.21元，目标股权定价为16,141.00万元。

  江西东方时尚是公司的控股子公司，因此，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条及第十一条相关规定，江西恒望构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  东方时尚驾驶学校股份有限公司

  监事会

  2018年12月13日

  证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-120

  东方时尚驾驶学校股份有限公司

  关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）拟与江西恒望集团股份有限公司（以下简称“江西恒望”）签署《东方时尚驾驶学校（江西）有限公司股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。根据《协议》，公司拟将其持有的东方时尚驾驶学校（江西）有限公司（以下简称“江西东方时尚”）51%股权转让给江西恒望。

  江西东方时尚属于对公司具有重要影响的控股子公司，因此，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条相关规定，江西恒望构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  过去12个月内，公司及控股子公司与江西恒望无同类关联交易发生。

  本次交易尚需提交股东大会审议。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  公司名称：江西恒望集团股份有限公司

  类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  统一社会信用代码：91360000568690358B

  住所：江西省南昌市望城新区璜溪大道19号505室

  经营期限：2011年3月7日至2041年3月3日

  经营范围：汽车及汽车配件、五金交电、建筑材料、有色金属的销售,汽车美容装饰,仓储(危险化学品除外)及物流服务,信息咨询服务,物业管理,项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、标的名称：江西东方时尚51%股权

  2、主要股东及各自持股比例：东方时尚持有51%股权，江西恒望持有49%股权

  3、注册资本：25000万元人民币

  4、成立时间：2013年6月28日

  5、住所：江西省南昌市新建区望城新区璜溪大道19号城投大楼8楼806室

  6、经营范围：机动车驾驶员培训;汽车销售及维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、标的权属情况：本次交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）交易标的的交易定价原则

  经双方协商，本次交易定价参照基准日为2018年11月30日的江西东方时尚经审计净资产并经双方协商进行定价。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2018]第ZB12061号的审计报告，江西东方时尚净资产为235,683,025.21元，目标股权定价为16,141.00万元。

  本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，上市公司不存在为江西东方时尚提供担保、委托江西东方时尚理财，以及江西东方时尚不存在占用上市公司资金等方面的情况。

  四、交易协议的主要内容

  甲方：东方时尚驾驶学校股份有限公司（下称“转让方”）

  乙方：江西恒望集团股份有限公司（下称“受让方”）

  1、转让方拟向受让方转让其所持有的江西东方时尚人民币12,750万元出资额对应的占江西东方时尚注册资本总额51%的股权，以及与该等股权相关的股东权益等权利。

  2、经双方同意，拟转让股权的估值参考公司名下土地100万元/亩估值以及审计机构最终出具的财务报告数据，股权转让价格为16,141.00万元。

  3、受让方同意并确认，在本股权转让协议生效之日起十个工作日内向转让方付清本次股权转让价款。

  4、协议双方同意，自本协议签订生效之日起二十日内，共同协助公司完成本次转让股权过户的工商变更登记手续，并完成有关公司章程的修订。

  5、本次股权转让过程中所发生的有关过户费、税，按公平原则承担，即各方自行承担有关税费。

  五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  鉴于江西地区土地资源市场变化，江西东方时尚在短期内不能取得规模化经营所需足够土地，为保护广大股东利益，经与合作方友好协商，公司拟暂时终止江西南昌项目，故将其持有的江西东方时尚51%股权转让给江西恒望。本次关联交易是公司基于战略布局的考虑，符合公司的发展需要，协议的签订符合公司的主业发展方向。上市公司不存在为江西东方时尚提供担保、委托江西东方时尚理财，以及江西东方时尚不存在占用上市公司资金等方面的情况。本次关联交易不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  公司于2018年12月12日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《东方时尚关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》。本次关联交易已取得公司独立董事的事前、事后认可并发表了独立意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。

  七、监事会及独立董事的意见

  (一)监事会意见

  经审核，监事会认为：本次关联交易事项符合公司的发展战略，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合本公司及全体股东的利益。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事根据对公司转让控股子公司股权暨关联交易相关资料的审阅，并就相关事项向有关人员进行了问询，发表了《东方时尚独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关事项的事前认可意见》，认为本次关联交易符合公司战略规划，有利于推动公司战略发展目标的实现，有助于保持和提升东方时尚在全国范围内的品牌价值，实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  (三)董事会审计委员会意见

  经审核，董事会审计委员会认为：本次关联交易事项符合公司的发展战略，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合本公司及全体股东的利益。

  八、备查文件目录

  1、《东方时尚第三届董事会第十八次会议决议》；

  2、《东方时尚第三届监事会第十八次会议决议》；

  3、《东方时尚独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关事项的事前认可意见》；

  4、《东方时尚独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》。

  特此公告。

  东方时尚驾驶学校股份有限公司

  董事会

  2018年12月13日

  证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：2018-121

  东方时尚驾驶学校股份有限公司

  关于2018年第八次临时股东大会增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股东大会有关情况

  1、股东大会类型和届次：

  2018年第八次临时股东大会

  2、股东大会召开日期：2018年12月27日

  3、股权登记日

  ■

  二、增加临时提案的情况说明

  1、提案人：东方时尚投资有限公司

  2、提案程序说明

  公司已于2018年12月12日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有60.89%股份的股东东方时尚投资有限公司，在2018年12月12日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3、临时提案的具体内容

  公司拟与江西恒望集团股份有限公司（以下简称“江西恒望”）签署《股权转让协议》，转让其持有的东方时尚驾驶学校（江西）有限公司（以下简称“江西东方时尚”）51%股权，本次交易定价参照基准日为2018年11月30日的江西东方时尚经审计净资产并经双方协商进行定价，目标股权定价为16,141.00万元。本次转让完成后，江西恒望持有江西东方时尚100%股权。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。

  三、除了上述增加临时提案外，于2018年12月12日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

  （一）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2018年12月27日 14点 00分

  召开地点：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室

  （二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年12月27日

  至2018年12月27日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （三）股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  （四）股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、议案已披露的时间和披露媒体

  议案1-10已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。议案11已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。

  2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

  3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、11

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  特此公告。

  东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

  2018年12月13日

  ●报备文件

  （一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  东方时尚驾驶学校股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2018年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。