公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，拟用于后期实施员工激励（包括作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源）或减少注册资本。回购总金额不低于人民币15,000万元、最高不超过人民币30,000万元，回购价格不高于人民币9元/股（含9元/股），回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。

  2、本次回购方案已经公司第四届董事会第三十二次会议、2018年第七次临时股东大会审议通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户；

  3、本次回购方案存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供担保，导致本次回购实施受到影响的风险；存在回购期内股票价格持续超过回购方案披露的价格区间，导致本回购计划无法完全实施的风险；存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购公司部分A股社会公众股股份，本次回购事项已经公司分别于2018年11月6日、2018年11月23日召开的第四届董事会第三十二次会议和2018年第七次临时股东大会审议通过。具体情况如下：

  一、回购预案的主要内容

  （一）拟回购股份的目的

  在当前公司行业地位日益巩固，盈利持续增长的情况下，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心；同时，进一步建立健全公司长效激励机制，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，根据相关规定，制定公司股份回购的计划，拟作为公司后期实施员工激励（包括作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源）或减少注册资本。

  公司旨在通过制定本股份回购计划，体现对公司长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，并适时引入员工持股计划或股权激励计划，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

  （二）拟回购股份的方式

  回购股份的方式为集中竞价交易方式。

  （三）拟回购股份的用途

  本次回购股份拟用于员工激励（包括作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源）或减少注册资本。若用于员工激励，根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订员工激励（包括作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源）相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。

  公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划或股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。

  （四）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

  公司确定本次回购股份的价格为不高于人民币9元/股（含9元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

  如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  （五）拟用于回购的资金总额及资金来源

  公司拟用于回购股份资金总额不低于人民币15,000万元、最高不超过人民币30,000万元，公司将在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，资金来源为公司自有资金。

  （六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

  本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币15,000万元、最高不超过人民币30,000万元，回购股份价格不高于人民币 9元/股（含9元/股）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约3,333.33万股，回购股份比例约占本公司总股本的5.75%。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况确定，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，且不超过届时公司已发行股份总额的10%。

  若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

  （七）拟回购股份的实施期限

  回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，该次股东大会决议有效期为审议通过之日起6个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。若公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  公司不得在下列期间内回购公司股票：

  1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  （八）回购有关决议的有效期

  与本次回购有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起6个月。

  （九）关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项

  为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，授权范围包括但不限于：

  1、授权公司董事会确定股份回购的具体用途，包括实施员工持股计划或股权激励计划或注销以减少公司注册资本；

  2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

  3、授权公司董事会在回购股份实施完成后，按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；

  4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

  上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司2018年第七次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  二、预计回购后公司股权结构的变动情况

  回购资金总额最高不超过人民币30,000万元，回购股份价格不高于人民币9元/股（含9元/股）的条件下，假设本次回购3,333.33万股股票，回购股份比例约占公司总股本的5.75%。按照截至2018年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

  1、假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划

  按回购上限计算，股份回购数量约为33,333,333股，全部用于股权激励或员工持股计划，依此测算公司股本结构变化情况如下：

  ■

  2、假设本次回购股份全部被注销

  按回购上限计算，股份回购数量约为33,333,333股，全部用于注销，依此测算公司股本结构变化情况如下：

  ■

  3、本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。

  三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至 2018年9月30日，公司总资产为人民币 3,668,609,655.83元，归属于母公司股东净资产为人民币2,129,217,753.63元，流动资产为人民币1,896,977,993.74元（未经审计）。本次回购资金总额的上限为人民币30,000万元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为8.18%、14.09%、15.81%。因此，鉴于本次回购股份拟用于公司员工激励或减少注册资本，根据公司经营、财务的实际情况，公司认为本次回购不会对公司的日常生产经营、财务产生重大影响。

  本次回购计划体现了公司对长期内在价值的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到合理反映公司投资价值、提升公众投资者信心、提升公司在资本市场形象的作用，并为公司进一步完善长期激励机制、促进公司经营业绩持续增长和未来进一步发展创造良好条件。

  如前所述，按照回购数量约3,333.33万股测算，回购后公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

  四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

  经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划

  本次回购预案由公司董事长昌智先生于2018年10月26日提议。本次回购预案的提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，提议人目前未来六个月不存在减持计划。

  六、独立董事意见

  1、公司本次股份回购预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  2、本次回购股份拟用于实施公司员工激励或减少注册资本，将有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

  3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元、最高不超过人民币30,000万元，资金来源于公司自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意该回购公司股份以实施公司员工激励或减少注册资本的预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  七、风险提示

  1、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供担保，导致本次回购实施受到影响的风险。

  2、回购期限内公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。

  3、本次回购存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险。

  4、本次回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  八、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

  北京天元律师事务所关于本次回购股份出具了以下结论性意见：

  （一）公司本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序，合法、有效；

  （二）公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；

  （三）截至本法律意见出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务；

  （四）公司用自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  九、其他事项说明

  （一）债权人通知安排

  公司已就本次回购股份通知了债权人，履行了必要的程序。具体内容详见公司于2018年11月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-130）。

  （二）开立回购账户

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

  （三）回购期间信息披露安排

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在下列情况下及时公布回购进展情况：

  1、 首次回购股份实施发生的次日；

  2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

  3、每个月的前3个交易日内；

  4、定期报告中。

  公司距回购期限届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

  回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月十三日