证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2018-109

  骆驼集团股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十一次会议于2018年12月26日在襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席唐乾女士主持，经与会监事认真审议，以现场表决方式通过了如下决议：

  审议通过《关于收购骆驼汽车配件电子商务有限公司100%股权的议案》

  详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2018-110）。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  骆驼集团股份有限公司

  监事会

  2018年12月28日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2018-110

  骆驼集团股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）为积极拓展市场，通过电商模式进一步优化销售渠道和服务水平，拟收购骆驼汽车配件电子商务有限公司（以下简称“骆驼电商公司”）100%股权。骆驼电商公司为湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）的全资子公司，主要从事“骆驼养车网”及其他电子商务服务平台的渠道运营。公司与驼峰投资于2018年12月26日就此次股权转让事宜签订了《股权转让协议》，交易金额为人民币3,405.49万元。

  因驼峰投资是持有公司5%以上股份的法人，上述交易构成了公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与驼峰投资共发生两次关联交易，交易金额达到3000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产的5%。

  二、关联方介绍

  公司名称：湖北驼峰投资有限公司

  法定代表人：刘国本

  注册地址：襄阳市高新区长虹北路5号万达广场12幢1单元22层1室

  注册资本：32000万元

  公司类型：有限责任公司

  股东结构如下：

  ■

  最近三年，驼峰投资主要从事对普通机械加工业、房地产开发经营项目、证券的投资。

  截至2017年12月31日，驼峰投资经审计的总资产为174,450.53万元，净资产为30,323.59万元，主营业务收入为0元，净利润为-1711.63万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）基本情况

  企业名称：骆驼汽车配件电子商务有限公司

  类型：有限责任公司

  法定代表人：刘科

  注册资本：5000万元人民币

  成立日期：2015年11月27日

  住所：武汉市东湖新技术开发区关山一路1号IT服务中心2层03号

  经营范围：电子商务平台建设运营及管理；网上批发兼零售汽车零配件产品；汽车饰品的批发零售；网络技术开发及技术咨询服务；计算机软件开发；互联网信息服务；商务信息咨询（不含商务调查）；展览展示服务；设计、制作、发布、代理各类广告；洗车服务；汽车美容；汽车装饰装潢；汽车维护保养及维修；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（凭许可证在核定期限内经营）。

  该公司资产权属状况清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  该公司主要财务指标见下表：

  单位：元

  ■

  注：2017年数据摘自该公司未审计会计报表。2018年1-10月财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  公司不存在为该公司担保、委托该公司理财的情况，该公司也不存在占用公司资金的情形。

  （二）交易价格确定的一般原则和方法

  此次交易的定价以交易标的资产负债评估值为基础，公司与关联方进行的交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，公允合理定价。2018年12月20日，经具有证券业务资格的评估机构湖北众联资产评估有限公司对上述资产、负债进行评估，并出具众联评报字【2018】第【1194】号《评估报告》。具体评估结果如下表：

  单位：万元

  ■

  注：流动资产评估增值项主要为应收账款及存货增值。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  2018年12月26日，公司与驼峰投资签署了《骆驼汽车配件电子商务有限公司股权转让协议》，对公司收购骆驼电商公司100%股权事宜进行了约定，协议主要内容如下：

  甲方（转让方）：湖北驼峰投资有限公司

  乙方（受让方）：骆驼集团股份有限公司

  （一）交易背景

  1、骆驼汽车配件电子商务有限公司（以下简称“目标公司”）是依据中华人民共和国法律于2015年11月27日注册成立并有效存续的企业法人，注册资本人民币5000万元；

  2、甲方合法拥有目标公司100%的股权，现甲方拟转让其在目标公司拥有的100%股权（认缴出资额人民币5000万元），乙方同意受让上述股权。

  （二）股权转让价款及支付方式

  1、甲方同意将其在目标公司合法持有的占目标公司注册资本100%的股权（认缴出资额人民币5000万元）转让给乙方，乙方同意受让该等股权。

  2、根据具有证券业务资格的评估机构做出的资产评估报告，并经双方协商一致，确认本协议项下的股权转让价款为人民币3,405.49万元（大写：叁仟肆佰零伍万肆仟玖佰元）。

  3、乙方应当于本协议生效之日起15日内将上述转让价款一次性支付给甲方。

  （三）工商变更登记

  1、本协议生效之日起30日内，甲乙双方依据股权转让的有关规定，分别向目标公司提供相应的资料和文件等，由目标公司完成与本次转让相关的工商变更登记的手续。

  2、本次转让完成后，乙方即成为目标公司的合法股东，甲方在目标公司原享有的权利和应承担的义务，转由乙方享有与承担。

  （四）生效及其他

  1、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且获得乙方董事会批准后生效。

  五、本次关联交易的背景、目的及对公司的影响

  2017年3月14日，经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司为加快推进“骆驼养车网”的建设，以更好的带动公司销售模式转型升级，将全资子公司骆驼电商公司100%股权转让给驼峰投资，转让价格为人民币4,688.90万元，转让完成后，骆驼电商公司为驼峰投资的全资子公司。详见公司于2017年3月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《骆驼集团股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2017-018）。

  公司此前将骆驼电商公司售出以实现其独立灵活经营，且骆驼电商公司原计划通过管理层持股及资本市场融资等方式加速发展，但因该公司业务无法独立于上市公司造成前述计划无法达成。骆驼电商公司经过近两年的发展，目前线上平台积累车主用户已超过100万，骆驼养车微信公众号用户活跃度和影响力在后服务市场公众号（40多万个）排名在前50以内，蓄电池品类线上交易规模排行业第二。加之中国网民数量持续增长，现已超过8亿，互联网普及率约为57.7%，通过电商模式发展汽车后市场具有巨大的发展潜力。公司此次收购骆驼电商公司后，可借助电商模式进一步拓展市场、扩大产销量，使公司线上、线下销售渠道的协调更顺畅，实现销售体系、销售服务的优化；全面推广电商模式还将有助于公司传播企业形象、扩大品牌效应、提升产品竞争力。

  骆驼电商公司不存在对外担保、委托理财等情况。本次关联交易对公司未来财务状况及经营成果不构成重大影响，关联交易定价遵循市场交易价格，具备公允性。关联交易决策严格，没有损害上市公司和股东的利益。

  六、关联交易审议程序

  （一）公司于2018年12月26日召开第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购骆驼汽车配件电子商务有限公司100%股权的议案》，关联董事刘国本、刘长来、路明占回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。

  （二）独立董事对《关于收购骆驼汽车配件电子商务有限公司100%股权的议案》进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并针对本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合公司发展需要，交易定价基于标的资产评估价值，定价公允、合理，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形，同意公司收购骆驼汽车配件电子商务有限公司股权的事宜。

  七、备查文件

  （一）公司第七届董事会第三十七次会议决议

  （二）公司第七届监事会第二十一次会议

  （三）独立董事签字的独立意见

  （四）独立董事事前认可的意见

  （五）评估报告

  （六）《股权转让协议》

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2018年12月28日