证券代码：000062 证券简称：深圳华强 编号：2018一066

  深圳华强实业股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月26日以通讯方式召开董事会会议，本次会议于2018年12月20日以电子邮件、书面、电话等方式通知各位董事，应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过以下决议：

  审议通过了《关于公司全资子公司收购股权暨关联交易的议案》

  为掌握更多电子行业优质客户资源，并整合到公司的电子元器件授权分销业务平台中，加强公司在电子元器件分销行业的布局，经董事会审议，同意公司全资子公司深圳华强半导体集团有限公司与深圳华强集团有限公司（以下简称“华强集团”）、深圳华强供应链管理有限公司（以下简称“华强供应链”）、深圳华强信息产业有限公司（以下简称“华强信息”）签订《股权转让协议》等交易相关文件，以自有资金收购华强集团持有的华强信息100%股权（包括华强信息持有的深圳华强联合计算机工程有限公司70%股权）和华强供应链持有的深圳华强联合计算机工程有限公司（以下简称“华强计算机”）30%股权，前述二项收购互为前提，共同构成一项完整的交易，本次收购以华强信息、华强计算机截至2018年11月30日的账面净资产为定价依据。该议案的具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）上的公司《关于公司全资子公司收购股权暨关联交易的公告》。

  因涉及关联交易，共有5名非关联董事投票表决，另外4名关联董事胡新安、张恒春、张泽宏、邓少军对该事项予以回避表决。

  本议案投票结果为5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  上述公司全资子公司收购股权暨关联交易在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议。公司独立董事对此发表了独立意见，认为上述关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益和中小股东的权益。

  本议案不需要提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  深圳华强实业股份有限公司董事会

  2018年12月28日

  证券代码：000062 证券简称：深圳华强 编号：2018一067

  深圳华强实业股份有限公司

  关于公司全资子公司收购股权暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  深圳华强实业股份有限公司(以下简称“深圳华强”、“公司”)为掌握更多电子行业优质客户资源，并整合到公司的电子元器件授权分销业务平台中，加强公司在电子元器件分销行业的布局，经董事会审议，同意公司全资子公司深圳华强半导体集团有限公司（以下简称“华强半导体集团”）与深圳华强集团有限公司（以下简称“华强集团”）、深圳华强供应链管理有限公司（以下简称“华强供应链”）、深圳华强信息产业有限公司（以下简称“华强信息”）签订《股权转让协议》等交易相关文件，以自有资金收购华强集团持有的华强信息100%股权（包括华强信息持有的深圳华强联合计算机工程有限公司70%股权）和华强供应链持有的深圳华强联合计算机工程有限公司（以下简称“华强计算机”）30%股权，前述二项收购互为前提，共同构成一项完整的交易，本次收购以华强信息、华强计算机截至2018年11月30日的账面净资产为定价依据。

  华强信息和华强计算机主要为客户提供网络、网络安全产品及解决方案，计算机配套产品及解决方案，IT服务和咨询服务等电子产品和服务，并分别与中兴、华为等优质客户建立了长期稳定的合作关系。前述客户均为其所在市场领域的佼佼者。公司本次收购华强信息和华强计算机，旨在借助华强信息和华强计算机与前述客户良好的合作基础，在电子元器件分销领域充分挖掘与该等优质客户资源的合作机会。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次交易的交易对方华强集团为公司控股股东、华强供应链是公司控股股东华强集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。公司董事会于2018年12月26日召开会议，审议通过了上述事项，共有5名非关联董事投票表决，另外4名关联董事胡新安、张恒春、张泽宏、邓少军对该事项予以回避表决，投票结果为5票赞成，0票反对，0票弃权；独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

  本次交易相关的股权转让协议等文件已经完成签署。本次交易在董事会的审议权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

  二、交易对方（关联方）基本情况

  （一）深圳华强集团有限公司

  1、名称：深圳华强集团有限公司

  2、统一社会信用代码：91440300192189521U

  3、注册地址：深圳市福田区深南中路华强路口

  4、法定代表人：张恒春

  5、注册资本：80,000万元

  6、成立日期：1981年7月29日

  7、企业性质：有限责任公司

  8、经营范围：资产经营；投资兴办各类实业项目（具体项目另行申报）；移动通信设备；广播电视设备，电子计算机整机，家用电子产品，传输设备，仪器仪表，电子元件；程控交换机、传真机、办公自动化设备、激光拾音头、模具机芯、模具加工、计算机及通讯网络工程；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；航空客票代售、揽货、水运客运、销售代理；进出口业务（具体按深贸管审字171号规定执行）；物业管理、信息咨询服务；污染防治、环保技术的研发、应用（不含限制项目）；黄金制品的批发与零售（不含限制项目）；停车场经营管理。

  9、股东情况及历史沿革：华强集团成立于1981年7月29日，经过30多年的创新发展，目前华强集团下属的产业集团涉及文化科技产业、电子信息高端服务业、商业地产、金融服务业等。近5年，华强集团的主要历史沿革为：2017年8月2日，李国洪将其持有的华强集团2.37%股权转让给深圳华强资产管理集团有限责任公司，2017年8月31日，景丰投资有限公司将其持有的华强集团9%股权转让给其母公司深圳华强升鸿投资有限公司，此后未发生过股权变更。截止本公告披露日，华强集团的股权结构如下：

  ■

  10、主要财务数据：华强集团2017年的营业收入为2,283,002.16万元，净利润为105,886.49万元，截至2018年9月30日，华强集团的净资产（未经审计）为1,408,750.33万元。

  11、关联关系：华强集团为上市公司控股股东，为上市公司实际控制人控制的公司。

  12、华强集团不是失信被执行人，未受到失信惩戒。

  （二）深圳华强供应链管理有限公司

  1、名称：深圳华强供应链管理有限公司

  2、统一社会信用代码：91440300192274435A

  3、注册地址：深圳市福田区深南中路华强路口电子大楼1栋整栋6层

  4、法定代表人：方德厚

  5、注册资本：20,000万元

  6、成立日期：1994年6月26日

  7、企业性质：有限责任公司

  8、经营范围：供应链管理；供应链服务；煤炭批发；黄金制品、铂金制品、珠宝的批发与零售；金属材料的购销；初级农产品、原木木材的销售；化肥零售；从事装卸业务；汽车的销售；商务信息咨询；信息咨询；建筑材料、电子产品、计算机产品、通信器材、化工原料及产品的销售；国内贸易；兴办实业；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运；预包装食品销售。

  9、股东情况及历史沿革：华强集团持有华强供应链100%股权，华强供应链近五年未进行过股权变更。

  10、主要财务数据：华强供应链2017年的营业收入为239,875.66万元，净利润为-136.65万元，截至2018年9月30日，华强供应链的净资产（未经审计）为21,900.30万元。

  11、关联关系：华强供应链为上市公司实际控制人控制的公司。

  12、华强供应链不是失信被执行人，未受到失信惩戒。

  三、标的公司的基本情况

  （一）深圳华强信息产业有限公司

  1、名称：深圳华强信息产业有限公司

  2、统一社会信用代码：91440300192224761B

  3、注册地址：深圳市福田区梅林街道梅秀路1-1号华强云产业园1栋3楼

  4、法定代表人：张恒春

  5、注册资本：12,000万元

  6、成立日期：1993年5月1日

  7、企业性质：有限责任公司

  8、经营范围：智能交通、智能楼宇、建筑智能化系统、工业自动化系统城市大型公共设施信息化管理、城市运行智能化管理平台领域内的系统设计、集成、技术开发、技术服务、技术咨询；安全技术防范工程设计、施工、维修；合同能源管理；节能评估、节能设计、节能规划、节能改造、节能项目运营管理；教育资源信息咨询；投资教育产业；物联网模块及终端产品、计算机软硬件及外部设备、无线电通讯设备、北斗/GPS/视频终端、智能化及自动化设备、计算机网络工程、节能产品、现代办公设备、现代教学设备和设施的生产、研发、销售、维护；计算机网络远程教学平台的技术研发。

  （注：华强信息为提升其盈利能力，在本次交易前对其智慧交通、教育产业投资等亏损业务采取了关停或剥离等措施，留存的业务主要是向中兴等客户提供电子产品和服务的业务。）

  9、股东情况及历史沿革：华强信息近5年的主要历史沿革为：2015年2月12日，华强供应链将其持有的华强信息100%股权转让给华强云投资控股有限公司（以下简称“华强云投”）；2018年10月22日，华强云投将其持有的华强信息100%股权转让给其母公司华强集团，该次股权转让完成后至本公告披露日，华强集团一直持有华强信息100%股权。

  本次交易完成后，公司全资子公司华强半导体集团将持有华强信息100%股权。

  10、华强集团持有的华强信息的全部股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该等股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  11、主要财务数据

  （单位：人民币元）

  ■

  12、截止目前，华强信息不存在为他人提供担保或财务资助的情况，华强信息与本次交易的交易对方未发生经营性往来。

  13、华强信息不是失信被执行人，未受到失信惩戒。

  （二）深圳华强联合计算机工程有限公司

  1、名称：深圳华强联合计算机工程有限公司

  2、统一社会信用代码：91440300618861099M

  3、注册地址：深圳市福田区下梅林梅秀路1-1号华强云产业园1栋2楼201

  4、法定代表人：张恒春

  5、注册资本：1,000万元

  6、成立日期：1993年4月30日

  7、企业性质：有限责任公司

  8、经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯设备的销售与技术咨询，计算机网络设备的销售、上门安装、上门维修，信息咨询，计算机网络综合布线产品的技术开发（不含人才中介服务和其它限制项目）；计算机网络工程（凭资质证书经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机及通讯设备的租赁。

  9、股东情况及历史沿革：华强计算机近5年的主要历史沿革为：2014年5月28日，华强供应链将其持有的华强计算机70%股权和30%股权分别转让给华强云投和深圳华强合丰投资股份有限公司；2015年11月24日，华强云投将其持有的华强计算机70%股权转让给华强信息；2016年12月28日，深圳华强合丰投资股份有限公司将其持有的华强计算机30%股权转让给华强供应链，至此华强计算机的股权结构变更为华强信息持有华强计算机70%股权，华强供应链持有华强计算机30%股权，此后未再发生过股权变更。

  本次交易完成后，公司全资子公司华强半导体集团将直接持有华强计算机30%股权，通过华强信息间接持有华强计算机70%股权，即华强半导体集团将直接和间接合计持有华强计算机100%股权。

  10、华强供应链持有的华强计算机的全部股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该等股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  11、主要财务数据

  （单位：人民币元）

  ■

  12、截止目前，华强计算机不存在为他人提供担保或财务资助的情况，华强计算机与本次交易的交易对方未发生经营性往来。

  13、华强计算机不是失信被执行人，未受到失信惩戒。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易以华强信息、华强计算机截至2018年11月30日的账面净资产（合并报表）作为定价依据，确认华强信息100%股权的收购价格为人民币101,965,967.30元（包括华强信息持有的华强计算机70%股权）；华强计算机30%股权的收购价格为人民币6,605,793.95元。如果华强信息、华强计算机自2018年11月30日至本次交易完成股权过户之日期间产生了亏损，华强信息在前述期间的亏损将由华强集团全部承担，华强计算机在前述期间的亏损将由华强集团承担70%、华强供应链承担30%，具体详见下述“五、交易协议的主要内容”的相关规定。

  五、交易协议的主要内容

  华强半导体集团、华强集团、华强供应链和华强信息于2018年12月26日签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

  1、交易方案：华强集团同意将其持有的华强信息100%股权以人民币101,965,967.30元（包括华强信息持有的华强计算机70%股权）的价格转让给华强半导体集团，华强供应链同意将其持有的华强计算机30%股权以人民币6,605,793.95元的价格转让给华强半导体集团,且前述二项股权的转让互为前提条件，构成整体交易，其中一项股权转让终止或无法实施，则另一项股权转让也应终止实施。

  2、交割手续的办理时间：股权转让协议生效后10个工作日内，各方通力协作，办理完成标的股权转让所需的工商变更登记等相关手续。

  3、股权转让款支付时间：华强半导体集团在协议生效后3日内向华强集团、华强供应链付清本次交易的全部股权转让款。

  4、过渡期安排：过渡期是指自2018年11月30日（下称为“转让基准日”）至本次交易完成股权过户之日的期间。在过渡期内：

  （1）华强信息的期间收益由本次交易完成后的股东即华强半导体集团享有，期间亏损由华强集团承担；

  （2）华强计算机的期间收益由本次交易完成后的股东即华强信息和华强半导体集团享有，华强计算机的期间亏损由华强集团承担70%、华强供应链承担30%。

  5、原有债权债务处理：

  （1）若华强信息或华强计算机发生除华强集团提供的相应公司截至转让基准日的财务报表中记载的债权债务之外的其他现实、或有负债，该等未披露的负债及与之相关的全部责任由华强集团承担。

  （2）若华强信息截至转让基准日的应收账款（下称为“华强信息原有应收账款”）在转让基准日后1年内尚未全部收回的，华强集团同意按届时尚未收回的华强信息原有应收账款总额的100%支付相应款项给华强信息。如华强信息在华强集团承担前述责任后又收回了部分华强信息原有应收账款的，收回的该部分款项在扣除收回该部分款项的费用后，其剩余金额将支付给华强集团。

  若华强计算机截至转让基准日的应收账款（下称为“华强计算机原有应收账款”）在转让基准日后1年内尚未全部收回的，届时尚未收回的华强计算机原有应收账款总额的70%由华强集团承担、30%由华强供应链承担。如华强计算机在华强集团和华强供应链承担前述责任后又收回了部分华强计算机原有应收账款的，收回的该部分款项在扣除收回该部分款项的费用后，其剩余金额的70%和30%将分别支付给华强集团和华强供应链。

  （3）若华强信息截至转让基准日拥有的存货在转让基准日后1年内仍未能全部销售出去的，届时尚未销售出去的部分将由华强集团负责购买，购买价格为华强信息采购该等存货的成本价。

  若华强计算机截至转让基准日拥有的存货在转让基准日后1年内仍未能全部销售出去的，届时尚未销售出去的部分将由华强集团和华强供应链负责购买，购买价格为华强计算机采购该等存货的成本价。

  6、协议生效：股权转让协议自各方签署之日起正式生效。

  六、涉及本次交易的其他安排

  1、本次交易完成后，华强信息、华强计算机将成为公司全资子公司，华强信息、华强计算机向公司的关联方销售产品/商品的交易后续将构成关联交易，根据目前华强信息、华强计算机与相关关联方已签署的合同，华强信息与公司关联方签署的合同在2018年12月24日前（含当日，下同）均已执行并确认收入；

  华强计算机与公司关联方签署的合同存在尚需履行的部分，将在2018年12月24日后（不含当日，下同）继续履行，从而发生关联交易金额合计为人民币166.78万元。具体情况如下：

  （单位：人民币万元）

  ■

  2、截至2018年12月24日，华强计算机向公司的关联方深圳华强集团财务有限公司（下称为“财务公司”）贷款3,900万元；华强计算机在财务公司存款的货币资金余额为1,009.27万元；华强信息在财务公司存款的货币资金余额为8,133.31万元。本次交易完成后，华强信息和华强计算机将成为公司全资子公司，前述贷款和存款将构成关联交易。截至2018年12月24日，公司在财务公司的贷款余额为0万元、存款余额为77,379.83万元，在本次交易完成后，公司与财务公司的关联交易金额不会超出公司股东大会批准的财务公司为公司提供金融服务的关联交易金额限额（批准的额度为综合授信额度10亿元，存款余额不超过10亿元，关于财务公司为公司提供金融服务的关联交易的相关内容详见公司于2018年3月23日在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index上刊登的《关于深圳华强集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交易公告》）。

  3、上述关联交易的关联方目前生产、经营情况正常，涉及需向华强信息和华强计算机支付款项的，不存在相关款项形成坏帐的可能性。上述关联交易的价格是按照市场价格确定，价格公允，不会损害公司和公司全体股东的利益。

  七、交易目的和对公司的影响

  为顺应公司电子元器件授权分销业务发展的需要，将其做大做强，扩大公司在行业的领先优势，公司在2018年以华强半导体集团作为整合平台，对公司电子元器件授权分销业务进行了进一步的深度整合，并在旗下各分销企业各自品牌特色的基础上，打造统一的“华强半导体（英文NeuSemi）”的品牌形象，形成显著的品牌效应和大平台优势。华强半导体集团组建后，积极挖掘国际国内的优质产品线（如海力士）和客户资源，加强品牌和平台资源在半导体产品类型和终端应用市场的扩充。

  华强半导体集团本次收购华强信息和华强计算机，旨在借助华强信息和华强计算机与华为、中兴等客户良好的合作基础，在电子元器件分销领域充分挖掘与该等优质客户资源的合作机会。华强半导体集团后续将积极推进华强信息和华强计算机的转型升级，在合适的时机向华强信息和华强计算机导入公司代理的部分优质产品线，或将华强信息和华强计算机的优质客户资源导入华强半导体集团的其他分销企业，实现华强半导体集团产业平台内产品线和客户资源的优势互补。

  本次收购完成后，公司将根据《企业会计准则》对同一控制下企业合并的相关会计处理原则，将华强信息、华强计算机于并表日的资产、负债以及2018年年初至并表日的收入、净利润等纳入公司合并报表，相应增加公司资产总额、负债总额、收入、净利润等。本次收购对公司未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等无重大影响。

  八、当年年初至2018年11月30日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司2018年1月1日至11月30日与公司实际控制人及其控制的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为7,879.82万元（不含前述财务公司为公司提供金融服务的关联交易），其中在2018年日常关联交易预计内的金额为5,879.82万元，2018年日常关联交易预计详见公司于2018年3月1日在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index上刊登的《2018年日常关联交易预计的公告》，另外2000万元为公司控股子公司深圳电子商品交易中心有限公司向公司关联方出售其持有的深圳华强易信信息科技有限公司100%的股权发生的关联交易，具体详见公司于2018年5月17日在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index上刊登的《关于控股子公司出售股权暨关联交易的公告》。

  九、独立董事意见

  （一）独立董事事前认可

  独立董事全面了解、查阅了华强信息、华强计算机的经营状况和财务报表，认为本次交易以华强信息、华强计算机截至2018年11月30日的账面净资产作为定价依据，确认华强信息100%股权的收购价格为人民币101,965,967.30元（包括华强信息持有的华强计算机70%股权），华强计算机30%股权的收购价格为人民币6,605,793.95元，交易价格合理、公允，本次交易有助于公司掌握更多电子行业优质客户资源，本次交易不会损害公司及全体股东的利益。同意将上述事项提交公司董事会审议。

  （二）独立董事意见

  1、华强半导体集团本次收购华强信息和华强计算机，旨在借助华强信息和华强计算机与华为、中兴等客户良好的合作基础，在电子元器件分销领域充分挖掘与该等优质客户资源的合作机会。本次交易有助于公司掌握更多电子行业优质客户资源，本次交易不会损害公司及全体股东的利益。

  2、本次交易以华强信息、华强计算机截至2018年11月30日的账面净资产作为定价依据，确认华强信息100%股权的收购价格为人民币101,965,967.30元（包括华强信息持有的华强计算机70%股权），华强计算机30%股权的收购价格为人民币6,605,793.95元。我们认为本次交易价格合理、公允。

  3、本次交易已获得公司董事会批准，关联董事在董事会上履行了回避表决义务。根据《股票上市规则》规定，本次交易无需获得股东大会的批准。为此，我们认为公司本次交易的表决程序合法合规。

  十、风险提示

  受宏观经济环境、国家产业政策和行业波动的影响，华强信息、华强计算机在后续经营中仍存在一定的经营风险和不确定性；对华强信息、华强计算机后续的整合也存在一定的风险和不确定性。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

  十一、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事事前认可的书面文件、独立董事意见；

  3、股权转让协议。

  特此公告。

  深圳华强实业股份有限公司

  董事会

  2018年12月28日