证券简称：中嘉博创 证券代码：000889 公告编号：2018一133

  中嘉博创信息技术股份有限公司关于

  召开2019年第一次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  (一) 股东大会届次：本次股东大会是中嘉博创信息技术股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)2019年第一次临时股东大会。

  (二) 股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会由公司第七届董事会2018年第二十二次会议决议通过提请召开。

  (三) 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (四) 会议召开的日期、时间：

  1、现场会议于2019年1月14日(星期一)下午2:00开始；

  2、通过互联网(http://wltp.cninfo.com.cn)投票系统投票的起止日期和时间：2019年1月13日下午3:00至2019年1月14日下午3:00；

  3、通过深交所交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2019年1月14日上午9:30至11:30，当日下午1:00至3:00。

  (五) 会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  (六) 会议的股权登记日：2019年1月8日。

  (七) 出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日(2019年1月8日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、公司聘请的律师；

  4、根据相关法规应当出席本次股东大会的其他人员。

  (八) 会议地点：北京市朝阳区西大望路甲1号北京阳光温特莱酒店十层文贤厅

  二、会议审议事项

  (一) 提交本次股东大会表决的提案

  1、《关于修订公司章程的议案》。

  2、审议《关于回购部分社会公众股份预案的议案》：

  逐项审议下列子议题：

  （1）拟回购股份的目的及用途；

  （2）拟回购股份的方式；

  （3）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额；

  （4）拟用于回购的资金来源；

  （5）拟回购股份的价格区间及定价原则；

  （6）拟回购股份的实施期限。

  3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股份回购相关事项的议案》。

  上述提案均以特别决议表决，须经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过，其中第2项提案里6个子议题需逐项表决。

  (二) 提案内容的披露时间、披露媒体和公告名称

  本次股东大会的提案内容已于2018年12月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上，公告名称：《公司第七届董事会2018年第二十二次会议决议公告》及《关于回购部分社会公众股份的预案》。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式：现场、传真、信函方式，本公司不接受电话方式登记；

  2、登记时间：2019年1月9日、1月10日（上午9:00一11:00，下午3:00一5:00），共两天；

  3、登记地点：秦皇岛市海港区河北大街146号（金原国际商务大厦27层2704室）；

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：(1) 出席会议的自然人股东出示本人身份证、股东账户卡；(2) 法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；(3) 法人股股东由非法定代表人出席会议的出示单位证明、法人受托书和本人身份证；(4) 出席会议的受托代理人出示身份证、委托人证券账户及授权委托书(见本通知下列附件2)。

  5、会议联系方式：(1) 联系人：束海峰、张海英，(2) 联系电话：0335-3280602、传真号码：0335-3023349，(3) 电子邮箱：haiyingduo@163.com，(4) 邮编：066000，地址：秦皇岛市海港区河北大街146号金原国际商务大厦27层2704室。

  6、会议费用：与会股东及其受托代理人的食宿费、交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的相关事宜见本通知下列附件1。

  六、备查文件

  提议召开本次股东大会的公司第七届董事会2018年第二十二次会议决议。

  中嘉博创信息技术股份有限公司董事会

  2018年12月28日

  附件1：参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360889”，投票简称为“中嘉投票”。

  2、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见；股东对需逐项表决的一级提案投票视为对其下各级子议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年1月14日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年1月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士），代表本人（单位）出席中嘉博创信息技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使下列权限：

  1、代理人是(否)具有表决权选项（填写“是”或“否”）：；

  2、对公司2019年第一次临时股东大会审议事项的授权（按会议提案在下列“同意”、“反对”、“弃权”选项中选择一项划“√”，每项提案限划一次）:

  ■

  委托人名称(签名或盖章)：

  委托人股东账号： 委托人持有公司股份的性质和数量：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  签发日期： 有效期限：

  （注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本委托书复印有效）

  证券简称：中嘉博创 证券代码：000889 公告编号：2018一129

  中嘉博创信息技术股份有限公司

  关于董事长提议公司回购股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中嘉博创信息技术股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)于 2018 年 12月 21 日接到董事长吴鹰先生《关于提议回购公司股份的函》， 具体内容如下：

  一、 提议人基本情况和提议时间

  提议人为公司董事长吴鹰，于 2018 年 12 月21日向公司提议回购公司股份。

  二、 提议人提议回购股份的原因和目的

  2018年 10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大

  会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对公司股份回购的规定进行了专项修改，自公布之日起实施。 2018 年 11 月 9 日，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》），鼓励各类上市公司实施股权激励或员工持股计划，强化激励约束，促进公司夯实估值基础，提升公司管理风险能力，提高上市公司质量。本次《公司法》的修订和《意见》的发布，为通过股份回购方式稳定股价提供了有力的法律支持。

  基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略等因素，为切实保护全体股东的合法权益，稳定投资者对公司股票长期价值的预期，推动公司股票价值的合理回归，根据新修订的《公司法》，吴鹰董事长提议公司以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

  三、 提议人提议回购股份的种类、方式、价格区间、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  提议回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

  提议采用集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

  提议回购股份的价格不超过人民币15元/股（含），回购股份的资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币4亿元（含），分别占公司总股本的比例为1.99%、3.99%。

  回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需的情形。

  四、 提议人在提议前六个月内是否存在买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明

  截至本提议提交日，提议人未直接持有公司股份，在提出本提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。

  五、 提议人将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项

  提议人将依法推动公司尽快召开董事会、股东大会审议回购股份事项，并承诺对公司回购股份议案投赞成票。

  六、 公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排

  公司已就上述提议制订相关回购议案，并提请公司第七届董事会2018年第 22 次会议审议。

  七、备查文件

  《关于提议回购公司股份的函》。

  特此公告。

  中嘉博创信息技术股份有限公司董事会

  2018年12月28日

  证券简称：中嘉博创 证券代码：000889 公告编号：2018一130

  中嘉博创信息技术股份有限公司

  第七届董事会2018年第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  中嘉博创信息技术股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）的本次会议书面通知，于2018年12月21日以本人签收或邮件方式发出。2018年12月27日，公司董事会以通讯方式召开临时会议，举行公司第七届董事会2018年第二十二次会议。会议应到董事9人，实到董事9人，会议文件送公司监事会及监事和相关高级管理人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事发表意见形成下列决议：

  （一）以9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于修订公司章程的议案》。

  根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章的规定，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》相关规定，结合公司的实际情况，拟对《中嘉博创信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中涉及到股份回购的部分条款进行修订，修订内容对比见下表：

  ■

  除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变，此次章程的修订尚需提交股东大会审议。

  （二）逐项审议通过了《关于回购部分社会公众股份预案的议案》及其项下子议案：

  1、拟回购股份的目的及用途（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，结合公司近期股票二级市场表现，为保护投资者和上市公司合法权益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有或自筹资金回购公司股份。

  本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需的情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。

  2、拟回购股份的方式（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  3、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  （1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

  （2）拟用于回购的资金总额：公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  （3）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币15元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2,667万股，约占公司目前已发行总股本的3.99%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,333万股，约占公司目前已发行总股本的1.99%。

  公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况确定，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，且不超过公司已发行股份总额的10%。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

  4、拟用于回购的资金来源（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有或自筹资金。

  5、拟回购股份的价格区间及定价原则（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币15元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

  6、拟回购股份的实施期限（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后12个月之内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。

  6.1如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  （2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  （3）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  6.2 公司不得在下列期间内回购公司股票：

  （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  公司董事会将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  具体内容详见于本公告日，刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于回购部分社会公众股份的预案》（公告编号：2018--132）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）以9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股份回购相关事项的议案》。

  为确保本次股份回购的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股份回购工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：

  1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次股份回购的具体方案。

  2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整。

  3、授权董事会确定本次股份回购的具体用途，包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形及未能实施前述事项予以注销等。

  4、授权董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等。

  5、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次股份回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

  6、授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜。

  7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必需的内容。

  上述授权范围内的事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次股份回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）以9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知（议案）》。该通知于本公告日刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上，通知名称为《中嘉博创信息技术股份有限公司关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》。

  公司独立董事已对议案2发表了独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《公司独立董事关于公司回购股份的独立意见》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  中嘉博创信息技术股份有限公司董事会

  2018年12月28日

  证券简称：中嘉博创 证券代码：000889 公告编号：2018一131

  中嘉博创信息技术股份有限公司

  第七届监事会2018年第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  中嘉博创信息技术股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第七届监事会2018年第九次会议的通知，于2018年12月21日以本人签收或邮件方式发出。本次会议于2018年12月27日以通讯方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事发表意见，以5人同意、无反对和弃权的表决结果形成下列决议：

  1、逐项审议通过《关于回购部分社会公众股份预案的议案》。

  经审核，监事会认为：公司回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于《修改中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》 和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 公司本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意回购公司股份的预案。

  具体内容详见于本公告日，刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于回购部分社会公众股份的预案》（公告编号：2018一132）。

  2、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股份回购相关事项的议案》。详情可查阅于本公告同日，刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公司第七届董事会2018年第二十二次会议决议公告(公告编号：2018一130)。

  以上议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  中嘉博创信息技术股份有限公司监事会

  2018年12月28日

  证券简称：中嘉博创 证券代码：000889 公告编号：2018一132

  中嘉博创信息技术股份有限公司

  关于回购部分社会公众股份的预案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），本次回购的资金额度不低于人民币20,000万元（含 20,000万元）且不超过人民币40,000万元（含40,000万元），回购价格不超过人民币15 元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起 12 个月内。

  风险提示：

  （1）本次回购股份预案可能存在未能获得股东大会审议通过的风险。 （2）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。（3）公司股票价格超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险。（4）本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。（5）本次回购存在如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。（6）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。敬请广大投资者关注投资风险。

  本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  一、回购方案的主要内容

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司拟回购公司部分社会公众股份，具体如下：

  1、拟回购股份的目的及用途

  基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，结合公司近期股票二级市场表现，为保护投资者和上市公司合法权益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有或自筹资金回购公司股份。

  本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需的情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。

  2、拟回购股份的方式

  公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  3、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  （1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

  （2）拟用于回购的资金总额：公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  （3）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币15元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2,667万股，约占公司目前已发行总股本的3.99%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,333万股，约占公司目前已发行总股本的1.99%。

  公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况确定，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，且不超过公司已发行股份总额的10%。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

  4、拟用于回购的资金来源

  公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有或自筹资金。

  5、拟回购股份的价格区间及定价原则

  为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币15元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

  6、拟回购股份的实施期限

  本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后12个月之内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。

  6.1如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  （2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  （3）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  6.2 公司不得在下列期间内回购公司股票：

  （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  如回购股份为减少注册资本的，不适用前款规定

  公司董事会将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  7、预计回购后公司股权结构的变动情况

  若本次回购方案全部实施完毕，在回购资金总额不超过人民币4亿元（含）不低于2亿元（含）、回购股份价格不超过15元/股（含）的条件下，按回购数量上限为2,667万股和回购数量下限为1,333万股分别测算。

  若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需的其他情形中的一项或多项，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

  ■

  若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：

  ■

  注：回购前股权结构截至2018年11月30日；本股权结构变动测算未考虑其他因素影响。

  8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

  (1)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析，截至2018年9月30日，公司总资产503,367.82万元，归属于上市公司股东的所有者权益351,902.07万元，流动资产178,184.18万元，负债151,447.30万元，货币资金25,874.35万元。回购资金总额的上限人民币4亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为7.95%、11.37%、22.45%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为即使以人民币4亿元上限股份回购金额，亦不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  (2)本次回购股份对公司上市地位影响的分析

  根据计算，本次回购股份后，公司股权分布情况仍然符合上市条件，不会对公司的上市地位造成影响。

  9、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

  目前，公司无控股股东、实际控制人。公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。

  公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。

  10、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。

  公司于2018年12月21日收到公司董事长吴鹰先生《关于提议回购公司股份的函》。吴鹰在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，未来六个月不存在减持计划。

  二、回购预案的审议及实施程序

  1、本次《关于回购部分社会公众股份的预案》已经公司于 2018 年 12月 27 日召开的第七届董事会2018年第二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  2、本次《关于回购部分社会公众股份的预案》尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。

  三、办理本次股份回购事宜的相关授权

  为确保本次股份回购的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股份回购工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：

  1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次股份回购的具体方案。

  2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整。

  3、授权董事会确定本次股份回购的具体用途，包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形及未能实施前述事项予以注销等。

  4、授权董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等。

  5、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次股份回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

  6、授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜。

  7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必需的内容。

  上述授权范围内的事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次股份回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  四、回购方案的风险提示

  1、本次回购股份预案可能存在未能获得股东大会审议通过的风险。

  2、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

  3、公司股票价格超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险。

  4、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

  5、本次回购存在如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。

  6、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

  本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、公司第七届董事会2018年第二十二次会议决议。

  2、公司独立董事关于公司回购股份的独立意见。

  3、预案公告前内幕信息知情人名单。

  特此公告。

  中嘉博创信息技术股份有限公司董事会

  2018年12月28日