本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次签订的《战略合作框架协议》为框架性协议，自双方盖章之日起生效，双方就具体合作事项将另行签订协议进行约定。

  2、本次签订的《战略合作框架协议》是结合公司未来发展战略签署的，对公司经营业绩暂不构成重大影响。

  一、协议签订情况概述

  2018年12月27日，神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神州高铁”）与上海复星铁路投资有限公司（以下简称“复星铁投”）签署了《战略合作框架协议》。双方遵循友好协商、平等互利的原则，按照“优势互补、信息共享、市场运作、合作双赢、共同发展”的原则，以建立长期、全面、深度的战略合作伙伴关系和促进双方业务共同发展为目的，充分发挥在各自领域的优势，不断扩大合作范围和领域，全面提升合作层次和水平，共同推动双方资本、技术、管理优势互补和品牌升级，实现互利共赢、共同发展。

  二、合作方介绍

  1、企业名称：上海复星铁路投资有限公司

  2、统一社会信用代码：91310109MA1G5HU24Y

  3、成立日期：2018年06月08日

  4、企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

  5、法定代表人：温晓东

  6、注册资本：10000.00万元

  7、注册地址：上海市虹口区飞虹路360弄9号6层（集中登记地）

  8、经营范围：投资管理，资产管理，商务咨询，企业管理，企业管理咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  9、关联关系：与公司不存在关联关系。

  10、其他情况：复星铁投是复星国际有限公司（以下简称“复星国际”，连同其子公司统称“复星”）间接全资子公司，致力于投资包括高速铁路、城际铁路、市域铁路、地铁、有轨电车等模式的多层次轨道交通，着力打造轨道交通“投资、建设、运营、产业”的全产业链生态圈。旨在通过相关领域上下游全产业链投资的全球化布局，协同复星“健康、快乐、富足”三大生态系统在优质区域落地生根。

  2007 年复星国际有限公司（股份代号：00656）在香港联交所主板上市。复星植根中国，深耕健康、快乐、富足领域，通过科技引领、持续创新，智造 C2M（客户到智造端）幸福生态系统，为全球家庭客户提供高品质的产品和服务，位列2018福布斯全球上市公司2000强榜单第416位。复星作为民营联合体牵头方与浙江省政府签约的杭绍台高铁PPP项目，是我国第一个民营控股的高速铁路项目，公司作为联合体成员之一也参与了本项目。

  三、协议主要内容

  （一）合作内容

  1、信息共享：双方建立轨道交通市场信息共享互通机制。

  2、项目合作：双方在轨道交通项目上开展全面系统的合作，探索采用“资本+装备+运维”等模式共同承接项目、开拓“轨道交通+”市场。轨道交通合作项目不仅包括双方共同合作开发的项目，对于双方既有的及未来的各自主导或参与的轨道交通项目，双方优先推荐、采用对方的产品、服务。

  项目合作开发方式可采用组建联合体合作开发项目、成立合资公司拓展业务、共同设立股权投资基金及基金管理公司等多种方式参与，并在同等条件下优先选择对方为合作伙伴。

  近期积极落实双方在既有的轨道交通PPP项目上的全面合作，并抓紧推进、落实相关轨道交通项目的全面合作。双方全力在高铁、城市轨道交通、旅游轨道交通等多个领域打造几个示范工程、精品项目，探索并深化“轨道交通+文旅/TOD/商业”的系统解决方案。

  3、资本合作：就具体已落地、拟落地项目开展深度股权合作，探讨共同设立PPP项目股权基金、产业基金等，探讨存量的项目的资产证券化等再融资，共同开发和推进融资租赁等业务，探讨盘活存量轨道交通资产相关方案。

  4、产业合作：双方通过设立产业基金、合资公司等多种方式，在高铁、城市轨道交通等领域的机电设备、智能运营维保（智能维护机器人、大数据）等方面开展深度合作，积极构建和培育轨道交通智能运营维护、磁浮等新型轨道交通制式相关能力及产业链。以产业基金、产业孵化、产业并购、产业投资等方式共同参与和推动轨道交通产业发展。

  5、运营维保：双方探讨发挥神州高铁在轨道交通运营维保、人才培养等领域优势，探索在具体项目上开展运营维保深度合作，构建并推广智能运营维护体系。

  6、技术合作：双方发挥各自技术、市场、资源等优势，推进新一代的轨道交通相关装备、运营、维保等技术研发、产品推广及新技术平台的培育。

  7、商业模式创新：双方发挥各自资源禀赋、整合资源，在具体项目实践中，创新合作方式、创新商业模式，积极探索出一条“智能轨道交通+文旅/产业/TOD/商业”的项目、产业及沿线开发协同发展的模式及系统解决方案，以促进轨道交通项目和城市建设可持续协同发展。

  （二）合作机制

  1、双方以重大项目合作为契机，推进双方在项目投融资、项目建设、运营管理、股权投资等方面开展全面合作，积极构建长效合作机制。

  2、成立工作组织，建立工作机制。领导小组由双方董事长、总经理/总裁、主管副总经理/副总裁构成。领导小组常设PPP项目合作工作组，根据具体项目需要组建项目推进工作组。工作组每个月至少系统性向领导小组汇报一次合作进展及双方主要跟踪项目信息，遇事若需要可随时沟通汇报，领导小组随时沟通协调。

  3、建立双方领导人互访机制，双方高层领导及相关职能部门要保持定期互访和会晤，就重点合作项目、合作内容的深化和进度进行协调、协商。双方领导人原则上每个季度互访、会晤一次。

  4、建立联系机制，双方指定对口联系部门和联系人，及时进行信息沟通和工作磋商，协调相关业务合作事宜。

  （三）合作要求

  1.本协议为意向性合作协议，具体合作项目、合作方式及条件由双方进一步协商确定。

  2、本协议未尽事宜，经双方协商后可对本协议进行补充、修改或变更，并签订补充协议。

  3、双方根据合作情况就本协议所涉及的具体合作项目和业务应单独签订有法律约束力的法律文件以具体执行该合作项目和业务，双方就具体合作项目和业务签订的法律文件与本协议内容不一致的，以双方就具体合作项目和业务签订的法律文件为准。

  4、除非本协议另有约定，本协议生效后，任何一方不得单方面变更本协议，对本协议的修改或变更必须经协议双方协商一致，并达成书面协议。

  5、如遇国家法律、法规或政策变化，致使本协议的全部或部分条款不再符合国家法律、法规或政策的要求，协议双方应及时协商，尽快修改有关条款。

  6、本协议履行过程中，任何一方不得单方面解除本协议。一方要求解除协议时，必须以书面方式向对方提出，经双方协商一致后方可解除。

  （四）保密及信息披露

  1、双方应对其通过工作接触和通过其他渠道得知的其他有关合作方项目的情况、经营状况、客户信息资料和数据等商业秘密严格保密，未经对方及其他有关合作方事先书面同意，不得向第三方披露。

  2、未经合作方事先同意，不得擅自使用、复制合作方的技术资料、商业信息及其他资料。

  （五）其它事项

  1、本协议为双方战略合作框架性文本。具体项目合作另行商谈并以双方另行签署的合作协议为准。

  2、本协议一式肆份，双方各执贰份，每份都具有同等法律效力，自双方盖章之日起生效。

  四、对公司的影响

  公司具有轨道交通运营维护的核心能力，是一家为轨道交通提供核心装备、系统方案和智能服务的上市公司；复星铁投致力于投资包括高速铁路、城际铁路、市域铁路、地铁、有轨电车等模式的多层次轨道交通。本次签订《战略合作框架协议》，双方将发挥各自优势，形成规模效应和整体优势，创新合作模式，共同推进轨道交通业务发展。

  复星通过旗下复星铁投等企业的业务开拓，旨在通过相关领域上下游全产业链投资的全球化布局，使其“健康、快乐、富足”三大生态系统在优质区域落地生根。签署本协议后，公司可以通过与复星铁投的深层次合作，与其建立良好的合作关系，从而依靠复星的资源优势，拓宽公司轨道交通及沿线开发、上下游资源等业务渠道，对公司可持续发展将产生积极推动作用。

  本协议的签订对公司未来经营业绩暂不构成重大影响。

  五、协议的审议程序

  上述协议为双方合作的框架协议，无需提交公司董事会和股东大会审议。

  六、风险提示

  1、本次签订的《战略合作框架协议》为框架性协议，具体实施内容双方后续将另行签订协议约定。

  2、公司将根据具体合作事项进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  七、其他说明

  1、最近三年公司签署框架协议情况

  （1）2017年1月13日，公司披露了《关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2017005），公司与北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（签署了《战略合作框架协议》，就双方关于轨道交通运营维护领域的协同发展建立合作伙伴关系，详情参见上述公告。目前，协议仍在有效期内，海淀国投根据框架协议给与了公司很多支持，双方仍在积极开展业务洽谈合作。

  （2）2017年3月22日，公司披露了《关于与浙商银行股份有限公司签署全面战略合作协议的公告》（公告编号：2017023），详情参见上述公告。目前，协议仍在有效期内，双方就具体业务在寻求合作。

  （3）2017年6月14日，公司披露了《关于与北京银行股份有限公司中关村分行签署全面战略合作协议的公告》（公告编号：2017060），详情参见上述公告。目前，协议仍在有效期内，双方就具体业务在寻求合作。

  （4）2018年5月18日，公司披露了《关于与腾讯云计算（北京）有限责任公司签署框架合作协议的公告》（公告编号：2018055），详情参见上述公告。目前，协议仍在有效期内，双方根据框架协议的具体内容已经在陆续开展业务合作。

  （5）2018年6月29日，公司披露了《关于与中建铁路投资建设集团有限公司签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2018078），详情参见上述公告。目前，协议仍在有效期内，双方根据框架协议的具体内容正在积极洽谈合作事宜。

  2、本协议签署前三个月内控股股东、持股5%以上股东及董监高持股变动情况

  （1）中国国投高新产业投资有限公司（以下简称“国投高新”）于2018年11月9日通过要约收购的方式收购公司563,666,000 股股份，占公司股份总数的20%，目前为公司控股股东。详情参见公司2018年11月10日披露于巨潮资讯网的《关于中国国投高新产业投资有限公司要约收购公司股份结果暨股票复牌的公告》（公告编号：2018158）。

  （2）基于对国投高新要约收购事项的认同和近期个人还贷纳税等方面的资金需求，公司总经理钟岩先生、副总经理李义明先生、副总经理兼财务总监王守俊先生、董事会秘书王志刚先生于 2018 年10月8日至2018年 11月6日期间以预受方式参与了国投高新对公司的要约收购，并于2018年11月9日完成了过户手续。详情参见公司于2018年11月13日披露于巨潮资讯网披露的《关于公司部分董事、监事、高级管理人员及证券事务代表减持公司股票的公告》（公告编号：2018159）。

  （3）公司独立董事郜永军先生于2018年10月19日买入公司股份10,000股，并于2018年10月22日全部卖出。上述买卖公司股票属于其个人投资行为，且发生在其本人被提名为公司独立董事候选人及当选为公司独立董事之前。

  （4）2018年11月17日，公司披露了《关于公司5%以上股东部分股份被动减持的公告》（公告编号：2018167），公司5%以上股东杭州霁云投资管理合伙企业所持公司 4,770,000 股股份被动减持，详情参见上述公告。

  3、未来三个月内公司持股5%以上股东、董监高不存在限售股份解除限售的情形。

  八、备查文件

  公司与复星铁投签署的《战略合作框架协议》。

  特此公告。

  神州高铁技术股份有限公司

  董事会

  2018年12月28日