本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金金额为人民币1,984,360,804.95元（以下简称“本次募集资金置换”），符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  ●公司于2018年12月27日召开了第九届董事会第三十六次会议及第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司在本次募集资金到账后，使用募集资金人民币1,984,360,804.95元置换预先投入的自筹资金。公司监事会、会计师事务所、保荐机构、独立董事于2018年12月27日发表同意意见。现将相关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1844号《关于核准阳煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行不超过619,195,046股新股，募集资金总额为人民币2,000,000,000.00元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为人民币1,984,360,804.95元。上述资金已于2018年12月26日全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2018年12月26日出具XYZH/2018TYA10164号验资报告。

  公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  二、募集资金拟投资项目情况

  根据公司《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿七）》披露，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。

  三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  为了保证募集资金投资项目顺利进行，对于已到期的银行借款公司已以自筹资金方式先行偿付，待募集资金到位后进行置换。本次募投项目拟偿还的借款不存在提前还款的情形，也不存在需要取得提前还款的银行同意函的情况。

  截至2018年12月27日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额及拟置换金额，具体情况如下：

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  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2018 年 12 月27 日预先投入募集资金投资项目自筹资金情况进行了审核，出具了《阳煤化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2018TYA10167 号）

  四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  公司于2018年12月27日召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司在本次募集资金到账后，使用募集资金人民币1,984,360,804.95元置换预先投入募投项目的自筹资金。同时，公司独立董事对该事项发表了同意的意见。审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的监管要求。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法律、法规规定。本次募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  五、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法律、法规的规定，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司在本次募集资金到账后，使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。

  （二）监事会意见

  公司于2018年12月27日召开了第九届监事会第二十一次会议，审议通过《阳煤化工股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法律、法规规定。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体监事一致同意公司在本次募集资金到账后，使用募集资金人民币1,984,360,804.95元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  （三）保荐机构核查意见

  1、阳煤化工本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已履行了必要的审批程序，经阳煤化工第九届董事会第三十六次会议、九届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见；

  2、阳煤化工本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

  3、阳煤化工本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具了专项审核报告；

  4、阳煤化工本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法律、法规规定。

  综上所述，本保荐机构同意阳煤化工使用募集资金人民币1,984,360,804.95元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  （四）会计师事务所鉴证报告的结论性意见

  阳煤化工管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制，在所有重大方面如实反映了阳煤化工截至2018年12月27日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

  六、备查文件

  1、公司第九次董事会第三十六次会议决议；

  2、公司独立董事关于第九届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见；

  3、公司第九届监事会第二十一次会议决议；

  4、中德证券有限责任公司《中德证券有限责任公司关于阳煤化工股份有限公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金的核查意见》；

  5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《阳煤化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月二十七日