本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  财信国兴地产发展股份有限公司及控股子公司对资产负债率超过70%的单位担保的金额（全部为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）超过公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。

  一、担保事项概述

  1、此次担保情况

  财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司重庆国兴棠城置业有限公司（以下简称“棠城置业公司”、“债务人”）与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”、“债权人”）签署了《信托贷款合同》（以下简称“主合同”），约定棠城置业公司向平安信托贷款不超过4.08亿元，期限为24个月。公司及控股子公司重庆信创置业有限公司（以下简称“信创置业公司”）提供连带责任保证担保，全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）以其持有的信创置业公司56%的股权提供质押担保，信创置业公司以其持有的土地使用权提供抵押担保。

  2、审议情况

  （1）2018年2月11日、2018年3月5日，公司分别召开第九届董事会第三十九次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度预计新增对控股子公司（含全资子公司）担保额度的议案》，同意在64亿元人民币以内，授权公司经营管理层负责办理对控股子公司（含全资子公司）提供担保具体事宜（包括根据各控股子公司的实际融资需要适当调整担保对象及担保额度）。

  （2）经公司控股股东提议，并于2018年7月13日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司对重庆国兴棠城置业有限公司增加担保额度的议案》，同意在2018年度公司股东大会审议通过的预计对棠城置业60,000万元担保额度的基础上增加20,000万元至80,000万元，授权公司经营管理层负责办理对其提供担保具体事宜。

  二、被担保对象的审批额度及担保余额情况

  单位：万元

  ■

  本次担保前对棠城置业公司的各类担保累计余额为43,253.27万元，本次担保后的担保累计余额为84,053.27万元；（以上担保余额均为已提供且尚在担保期内的余额）。

  三、本次被担保方的各项担保审批额度及担保余额情况

  单位：万元

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  注：公司授权的棠城置业公司商业承兑汇票担保额度为6,000万元，公司将控股子公司重庆财信合同能源管理有限公司（以下简称“合同能源公司”）1,000万元的商业承兑汇票担保授权额度调剂至棠城置业公司，将全资子公司蟠龙置业公司商业承兑汇票担保授权额度中的603.27万元调剂至棠城置业公司，调剂总金额为1,603.27万元。

  四、被担保人基本情况

  公司名称：重庆国兴棠城置业有限公司

  成立日期：2014年2月26日

  注册地址：重庆市大足区棠香街道五星大道377号石都商贸大厦

  法定代表人：张革文

  注册资本：10,000万元

  主营业务范围：房地产开发，销售商品房，物业管理，出租自有房产，建筑设计，房地产开发咨询服务。（以上范围，国家法律、法规规定需许可审批的，取得相关许可审批手续后方可经营）

  与本公司关系：公司全资子公司重庆国兴置业有限公司持有其70%的股权。重庆同星汇置业有限公司持有其30%的股权。

  重庆同星汇置业有限公司的股东为韦大华、朱向东，与我公司无关联关系。

  截止2017年末，棠城置业公司经审计总资产为128,594.73万元，负债总额为122,290.59万元，或有事项涉及的总额为44,550.60万元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），净资产为6,304.14万元；2017年实现主营业务收入52,234.75万元，净利润-1,774.64万元。

  截止2018年9月末，未经审计总资产为245,884.62万元，负债总额为238,956.65万元，或有事项涉及的总额为57,205.80万元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），净资产为 6,927.97万元，2018年1-9月实现主营业务收入13,401.02万元，净利润623.84万元。

  经核查，棠城置业公司的信用情况良好，不属于失信被执行人。

  五、担保事项的主要内容

  （一）公司提供的连带责任保证担保

  1、担保范围：就主合同项下主债权本金不超过4.08亿元以及由此产生的利息和复利、其他类型资金占用成本、赔偿金、补偿金、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行主合同、本承诺函而发生的费用、以及债权人实现债权和担保权利所产生的合理费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、送达费、公告费、合理律师费）等，如债务人未能按照主合同的约定，按期足额支付任一款项的，公司对债务人的偿付义务承担不可撤销连带保证责任。

  2、担保期限：与主合同约定的期限一致。

  （二）重庆国兴公司提供的信创置业公司股权质押担保

  1、担保额度：不超过 4.08亿元。

  2、担保方式：重庆国兴公司以持有的信创置业公司56%的股权提供质押担保

  3、担保期限：自主债务履行期限届满之日起12个月。

  （三）信创置业公司提供的连带责任保证担保

  1、担保范围：除主债权项下的主债权本金不超过4.08亿元外，还包括由此产生的利息、其他类型资金占用成本（如有）、赔偿金、补偿金、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行主合同、本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的合理费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、送达费、公告费、合理律师费）。

  2、担保期限：自本合同签订之日起至主债务履行期限届满之日起两年。

  （四）信创置业公司提供的土地使用权抵押担保

  1、担保范围：除了主债权项下的主债权本金不超过4.08亿元外，还包括由此产生的利息、其他类型资金占用成本（如有）、赔偿金、补偿金、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行主合同、本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的合理费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、送达费、公告费、合理律师费）。

  2、担保期限： 自主债务履行期限届满日起24个月

  3、抵押物：信创置业公司持有的位于重庆南岸区茶园组团B分区B36/03号宗地的使用权。

  （五）棠城置业公司的另一股东一一重庆同星汇置业有限公司，根据出资比例，按30%的比例对公司提供反担保，担保形式为信用担保。

  六、董事会意见

  上述担保事项为公司为合并报表范围内的子公司提供的融资担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所得融资全部用于生产经营，风险可控；不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。

  七、累计对内担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，本公司对控股子公司以及控股子公司相互间提供的担保余额为328,276.10万元，占本公司最近一期经审计总资产的38.10%，占净资产的184.15%；全资子公司重庆国兴置业有限公司、重庆财信国兴南宾置业有限公司、重庆财信蟠龙置业有限公司，控股子公司连云港财信房地产开发有限公司、重庆国兴棠城置业有限公司、威海国兴置业有限公司按房地产行业惯例为商品房买受人提供的住房按揭贷款担保余额为260,423.90万元，占本公司最近一期经审计总资产的30.23%，占净资产的146.09%；公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  八、备查文件

  1、公司与平安信托《连带责任保证担保承诺函》；

  2、信创置业公司与平安信托《保证合同》；

  3、重庆国兴公司与平安信托《质押合同》；

  4、信创置业公司与平安信托《抵押合同》；

  5、重庆同星汇置业有限公司《反担保协议》。

  特此公告。

  财信国兴地产发展股份有限公司董事会

  2018年12月28日