本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司本次回购注销《2016年限制性股票激励计划》的首次授予限制性股票109.312万股，占截至2018年12月12日公司股份总数的0.0691%；其授予日为2017年3月13日，回购价格为6.93元/股，共涉及激励对象63人；

  2、公司本次回购注销《2016年限制性股票激励计划》的预留授予限制性股票17.80万股，占截至2018年12月12日公司股份总数的0.0112%；其授予日为2017年12月8日，回购价格为10.19元/股，共涉及激励对象19人；

  3、公司本次回购注销股份共计127.112万股，占截至2018年12月12日公司股份总数的0.0803%；

  4、公司本次回购完成后，公司股份总数减少1,271,120股。

  一、公司股权激励计划的决策程序和批准情况

  1、2016年12月6日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议均审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

  2、2017年1月19日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议均审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》”）。

  3、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.13万股限制性股票，预留授予439.87万股。

  4、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名；向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.32万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。2017年3月20日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。

  5、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.88万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。公司于2017年12月26日完成上述61.88万股限制性股票的回购注销事宜。

  6、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.8万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。2018年1月18日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。

  7、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励人员离职、2017年度个人业绩考核不达标、因病去世等原因，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.09万股及预留授予限制性股票4.82万股进行回购注销；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.35万股、已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为425.98万股。

  2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，董事会认为激励对象所持的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个可上市流通的限制性股票数量为783.75万股。

  8、2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施2017年度权益分派以及首次授予限制性股票激励对象63名和预留授予激励对象19名离职、已不符合激励条件或解除劳动关系等原因，同意公司将《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.93元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股；将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票109.312万股及预留授予限制性股票17.80万股进行回购注销。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

  二、关于本次回购注销限制性股票的情况说明

  （一）回购注销原因及数量

  （1）《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象62名及预留授予限制性股票激励对象18名因个人原因离职，董事会认定已不符合激励条件，其已获授且未达解锁条件的限制性股票数量分别为107.224万股及15.30万股；

  （2）《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象1人因违反职业道德、损害公司利益被公司董事会认定已不符合激励条件及预留授予限制性股票激励对象1人因损害公司利益而导致公司解除与其劳动关系，其已获授且未达解锁条件的限制性股票数量分别为2.088万股及2.50万股。

  根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司拟分别回购注销上述激励对象已获授且未达解锁条件的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票109.312万股及预留授予限制性股票17.80万股，共计127.112万股。

  （二）回购注销价格及定价依据

  根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，因公司实施2017年度权益分派，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.93元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股。

  （三）回购注销资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款9,389,141.60元全部为自有资金。

  （四）回购注销情况说明

  1、公司本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司2018年10月26日披露的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2018-060）特通知了债权人。截至本公告日，本次减资公示期45日已结束，并未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。

  2、本次回购注销限制性股票共计127.112万股，占截至2018年12月12日公司股份总数的比例为0.0803%。

  截至2018年12月12日，公司已以货币形式归还激励对象共计人民币9,389,141.60元，同时减少股本人民币1,271,120.00元，资本公积人民币8,118,021.60元。上述事项已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了广会验字[2018] G18031440027号《验资报告》。

  3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销激励对象已授予且未解锁的127.112万股限制性股票的申请。2018年12月27日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

  三、回购注销前后公司股份变动情况表

  ■

  注：回购注销前股份数量为截至2018年12月12日的公司股份总数。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一八年十二月二十八日