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  根据青岛市企业改革工作领导小组办公室于１９９９年４月３０日下发的《关于实行企业经营者年薪制的试行意见》（青企改领办字［１９９９］１号），为贯彻落实党的十五大关于完善分配结构和分配方式的精神，加快青岛市企业分配制度改革步伐，大胆探索能够极大调动企业经营者积极性的企业分配制度，逐步建立适应现代企业制度要求的激励机制，不断提高企业经营管理水平，促进企业经济效益增长，实现国（公）有资产的保值增值，对纳入试点企业的经营者实行年薪制；经营者的年薪由基本年薪和风险年薪组成，其中风险年薪是指纳入试点的青岛市依法设立的市属国有企业的经营者在超额完成考核指标的情况下，以企业超过考核利润部分净收益额为基数按照一定的方式计算后支付给经营者的报酬；风险年薪收入采用现金支付和转作股权两种形式，用于转作股权的部分，先作挂账处理，挂账期间，企业按照银行同期居民储蓄存款利率支付利息，待经营者一个聘任期届满后，在企业改制或增资扩股时一并办理股权转增手续。

  青岛港集团为经批准的实施年薪试点企业，青岛市国资委于２００７年１２月２９日、２００８年２月５日分别作出《关于青岛港（集团）有限公司经营者１９９９－２００４年度挂账风险年薪转股的通知》（青国资产权［２００７］８１号）、《关于调整青岛港（集团）有限公司经营者１９９９－２００４年度挂账风险年薪转股后股权结构的通知》（青国资产权［２００８］９号），同意将青岛港集团注册资本调整为１８０，６８３．９３６１万元；其中，青岛市国资委出资额不变，常德传等５名自然人分别以挂账风险年薪共计２，９４６．２６万元认缴青岛港集团新增注册资本，以青岛港集团２００６年度财务审计报告确定的净资产７７５，４１０万元作为定价依据，按照１：４．３０７８的比例转增为青岛港集团股权，其中６８３．９３６１万元作为青岛港集团注册资本，差额部分２，２６２．３２３９万元作为青岛港集团资本公积。

  ２００８年４月１０日，青岛市国资委作出股东会决议，同意将常德传、王伦成、田广文、金志华、王绍云等自然人１９９９－２００４年度挂账风险年薪转为青岛港集团股权，同时变更青岛港集团注册资本，并相应修改青岛港集团章程。

  ２００８年５月２５日，山东大地会计师事务所出具编号为鲁大地会验字［２００８］第００６号的《验资报告》，验证截至２００７年１２月３０日，青岛港集团收到股东从其他应付款账户转入的新增注册资本６８３．９３６１万元，其中常德传转入４０６．５９５０万元、王伦成转入１０２．３３９９万元、田广文转入９３．８８７８万元、金志华转入７７．０８５８万元、王绍云转入４．０２７６万元。

  青岛港集团就本次增资已办理完毕工商变更登记。本次增资完成后，青岛港集团的股权结构如下：

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  根据青岛港集团提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，青岛港集团未就本次增资履行评估程序，但鉴于：（１）本次增资行为已经青岛市国资委批准；（２）本次增资的定价依据及具体价格已经青岛市国资委批准；（３）该等自然人的增资已于２０１１年由青岛港集团回购且回购价格与增资价格一致；（４）截至本招股意向书摘要签署日，不存在因本次增资未履行评估程序而引致的相关法律诉讼或仲裁等纠纷，此外，本次增资已经青岛市国资委批复且相关增资自然人均系当时青岛港集团主要经营管理人员，５名自然人均已确认不会就本次增资向青岛港集团提出任何诉讼、索赔及任何其他权利主张。因此，不会影响本次增资行为的有效性，不会造成国有资产流失，不存在与本次增资未履行评估程序而引致的法律纠纷或潜在法律纠纷。

  ３、青岛港集团２０１１年减资

  ２００８年增资后，青岛港集团非国资股份比例为０．３７８５％，同时随着董家口港区进入发展阶段，青岛港集团被赋予港区前期开发建设更多职能，为享有国有独资公司特有的政策支持条件并承担相应国有企业职能，经青岛市政府以《青岛市政府国资委关于青岛港（集团）有限公司经营者风险年薪所转股权退出的请示批示》（ＰＳ２００９０６３４）、青岛市国资委《关于青岛港（集团）有限公司回购经营者风险年薪所转股权及减资的批复》（青国资产权［２０１１］５号）批准，青岛港集团回购２００８年增资时５名自然人相应的股权。

  ２０１１年１月２５日，青岛市国资委及５名自然人股东作出股东会决议，同意由青岛港集团回购常德传等５名自然人股东持有的青岛港集团股权，回购价格为４．３０７８元对应每１元注册资本，常德传、王伦成、田广文、金志华、王绍云所持青岛港集团股权回购金额分别为１，７５１．５３万元、４４０．８６万元、４０４．４５万元、３３２．０７万元、１７．３５万元，并将青岛港集团注册资本调整为１８０，０００万元，青岛港集团变更为国有独资公司。

  ２０１１年１月２８日，青岛市国资委作出《关于青岛港（集团）有限公司回购经营者风险年薪所转股权及减资的批复》（青国资产权［２０１１］５号），同意青岛港集团回购常德传等５名自然人股东的股权，回购价格按照５名自然人股东２００８年风险年薪转股时的价格确定，即回购价格为４．３０７８元对应每１元注册资本；青岛港集团注册资本由１８０，６８３．９３６１万元减至１８０，０００万元，并修改青岛港集团章程。

  ２０１１年２月２４日，信永中和会计师事务所青岛分所出具编号为ＸＹＺＨ／２０１０ＱＤＡ２０２８号的《验资报告》，验证截至２０１１年２月２４日止，青岛港集团已回购经营者风险年薪所转股权６８３．９３６１万元。

  青岛港集团就本次减资已办理完毕工商变更登记手续。本次减资完成后，青岛市国资委持有青岛港集团１００％的股权。

  根据青岛港集团提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，青岛港集团未就本次减资履行评估程序，但鉴于：（１）本次减资行为已经青岛市国资委批准；（２）本次减资时，青岛港集团截至２０１０年１２月３１日的合并口径归母净资产为１，５１８，７６３万元，对比２００８年增资时（青岛港集团截至２００６年１２月３１日的合并口径归母净资产为７７５，４１０万元）国有资产实现了增值，同时，本次减资股权回购价格与５名自然人股东２００８年风险年薪转增青岛港集团股权时的价格一致，青岛市国资委认为在国有资产增值的同时自然人仍按照转股价格退出，符合国有资产管理的相关目标，不存在国有资产流失的风险；（３）本次减资回购价格已经青岛市国资委批准；（４）青岛港集团回购股份的每股价格不高于青岛港集团减资前一年度（即２０１０年）的每股净资产；（５）５名自然人持股期间，青岛港集团未向５名自然人分配利润；（６）截至本招股意向书摘要出具日，不存在因本次减资未履行评估程序而引致的相关法律诉讼或仲裁等纠纷，此外，本次减资已经青岛市国资委批复，相关减资自然人均系青岛港集团当时主要经营管理人员，且各方已就本次减资事宜召开股东会一致审议同意本次减资事项（含退股价格等内容）并签署退股协议，５名自然人均已确认不会就本次减资向青岛港集团提出任何诉讼、索赔及任何其他权利主张。因此，不会影响本次减资行为的有效性，不会造成国有资产流失，不存在与本次减资未履行评估程序而引致的法律纠纷或潜在法律纠纷。

  根据青岛港集团提供的资料及青岛港集团书面确认，并经保荐机构、发行人律师核查，青岛港集团未就本次减资按照当时有效的《公司法》履行债权人通知及公告程序。鉴于：（１）青岛港集团本次减少注册资本６８３．９３６１万元，占青岛港集团减资后注册资本的比例较低（约为０．３８％）；（２）青岛港集团为本次回购支付的金额合计为２，９４６．２６万元，占青岛港集团减资前上一年度合并报表归属于母公司股东净资产的比例较低（约为０．１９％）；（３）对于青岛港集团减资时所负债务，青岛港集团已按照中国法律法规的规定以及与债权人之间的约定正常履行，不存在债权人因本次减资未履行债权人通知及公告程序而引致的相关法律诉讼或仲裁等纠纷；（４）工商行政主管部门未就本次减资未履行债权人通知及公告程序而对青岛港集团予以行政处罚；（５）本次减资已经青岛市国资委批准并已完成工商变更登记。因此，青岛港集团本次减资不会导致实质损害青岛港集团债权人利益，不会影响青岛港集团生产经营及有效存续。

  ４、青岛港集团２０１１年增资

  ２０１１年２月２１日，青岛市国资委作出《关于青岛港（集团）有限公司增资的批复》（青国资产权［２０１１］７号），同意青岛港集团以资本公积６，０００万元转增注册资本，注册资本变更为１８６，０００万元，并相应修改青岛港集团章程。

  ２０１１年２月２４日，信永中和会计师事务所青岛分所出具编号为ＸＹＺＨ／２０１０ＱＤＡ２０２８号的《验资报告》，验证截至２０１１年２月２４日止，青岛港集团已将资本公积６，０００万元转增实收资本，累计实收资本１８６，０００万元。

  青岛港集团就本次增资已办理完毕工商变更登记。本次增资完成后，青岛市国资委持有青岛港集团１００％的股权。

  ５、青岛港集团现状

  青岛港集团目前持有青岛市市北区工商行政管理局于２０１７年９月１９日核发的统一社会信用代码为９１３７０２０３１６３５８１０２２Ｙ的《营业执照》。根据该执照，公司名称为青岛港（集团）有限公司；注册资本为１８６，０００万元；企业类型为有限责任公司（国有独资）；法定代表人为郑明辉；住所为青岛市市北区港青路６号；经营范围为“［资产管理；投资管理；股权投资］（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；港区土地开发；不动产租赁；有形动产租赁；港口建设工程项目管理；港口旅客运输服务；货物装卸；港口仓储及运输业、辅助业；货物销售；港口供水、供电、供热；保洁服务；电气设备销售；承揽电力工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，青岛港集团的登记状态为“在营（开业）企业”。

  根据青岛港集团现行有效的公司章程，截至本招股意向书摘要出具之日，青岛市国资委持有青岛港集团１００％的股权。

  （二）发行人的设立方式及发起人

  １、发起设立及创立大会的有关程序

  ２０１３年９月４日，青岛市国资委作出《关于青岛港（集团）有限公司发起设立股份公司并Ｈ股上市方案的批复》（青国资规〔２０１３〕２９号），原则同意青岛港集团作为主发起人并联合战略投资者共同发起设立股份公司的方案。

  ２０１３年１０月１４日，青岛市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（编号：青工商名称预核内字第ｗｗ１３１０１２００１４３号），同意预先核准股份公司名称“青岛港国际股份有限公司”。

  ２０１３年１０月１６日，青岛港集团召开职工代表大会并审议通过《青岛港（集团）有限公司职工代表大会关于重组改制上市方案的议案》。

  ２０１３年１０月２１日，中发国际资产评估有限公司出具《青岛港（集团）有限公司发起设立股份有限公司并Ｈ股上市项目资产评估报告》（中发评报字〔２０１３〕第１１７号），以２０１２年１２月３１日为评估基准日对青岛港集团用于出资设立青岛港的资产进行了评估，评估后的资产总计２，１２８，１１６．０６万元，负债总计１，０６２，８８８．１２万元，净资产价值为１，０６５，２２７．９５万元。前述资产评估结果已于２０１３年１１月７日经青岛市国资委以编号为２０１３１２号的《国有资产评估项目备案表》予以备案。

  ２０１３年１０月２８日，发起人青岛港集团、码来仓储、青岛远洋、中海码头、光控青岛、青岛国投共同签署《关于设立青岛港国际股份有限公司之发起人协议书》，约定共同发起设立股份公司“青岛港国际股份有限公司”，注册资本为４００，０００万元，由４００，０００万股股份组成，每股面值人民币１．００元。发起人以货币及股权和固定资产、无形资产等非货币资产出资，各发起人的认购股数、出资金额、出资方式和持股比例如下：

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  注：“ＳＳ”系Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，指国有股东，下同。

  ２０１３年１１月１４日，青岛市国资委作出《青岛市政府国资委关于青岛港（集团）有限公司发起设立青岛港国际股份有限公司的批复》（青国资规〔２０１３〕３８号），同意青岛港集团作为主发起人，联合码来仓储、青岛远洋、中海码头、光控青岛、青岛国投等五家公司共同发起设立青岛港。

  根据信永中和青岛分所于２０１３年１１月１４日出具的编号为ＸＹＺＨ／２０１３ＱＤＡ２００７号的《验资报告》，截至２０１３年１１月１４日，各发起人股东以货币形式实际缴纳首期出资额１，５８３，５８６，６０８．２２元，其中注册资本８００，０００，０００．００元，资本公积７８３，５８６，６０８．２２元。前述验资结果已经普华永道于２０１７年９月１５日出具的《青岛港国际股份有限公司实收资本验证的复核报告》（普华永道中天特审字（２０１７）第２３１１号）复核。

  ２０１３年１１月１５日，发起人青岛港集团、码来仓储、青岛远洋、中海码头、光控青岛、青岛国投召开创立大会。发起人的授权代表出席了会议，代表公司总股份的１００％。出席创立大会的发起人代表及所代表的股份数符合中国法律法规的规定。创立大会审议并通过了设立青岛港国际股份有限公司、公司的筹办情况、设立费用、现行《公司章程》、发起人出资资产评估作价及折股情况、与主发起人青岛港集团签署《重组协议》等议案，选举产生了第一届董事会董事（不包括职工代表董事）和第一届监事会股东代表监事。因此，公司是由主发起人青岛港集团，及其他发起人码来仓储、青岛远洋、中海码头、光控青岛、青岛国投新设的股份制公司。

  公司于２０１３年１１月１５日在青岛市工商局办理了注册登记并取得青岛市工商行政管理局颁发的注册号为３７０２０００２０００２９３６号的《企业法人营业执照》。

  ２０１３年１１月１５日，公司创立大会审议通过了《关于审议＜重组协议＞的议案》，同意公司与青岛港集团签署《重组协议》，并授权公司董事会对协议内容进行修订。

  ２０１３年１１月２５日，公司主发起人青岛港集团与公司签署《重组协议》，对本次重组资产的权属、价值评估、税项、收益及亏损的计算、主发起人的责任、重组的实施等事项进行了约定。

  ２、签署《重组协议》之补充协议的有关程序

  根据青岛港集团与其他发起人于２０１３年１０月２８日签署《发起人协议》及青岛港集团与公司于２０１３年１１月２５日签署的《重组协议》，青岛港集团对公司的第二期出资全部以非货币资产（房屋建筑物、构筑物、管道沟槽、机器设备、车辆、船舶、电子设备、土地使用权）出资。

  ２０１３年１２月１８日，公司主发起人青岛港集团与公司分别签署《重组协议》之补充协议，约定对《重组协议》中青岛港集团原拟投入公司的非货币资产范围进行调整。根据《重组协议》之补充协议，青岛港集团将其于重组基准日２０１２年１２月３１日后通过招拍挂方式获得的２宗土地使用权作为对公司的出资。

  前述《重组协议》之补充协议已经公司第一届董事会第八次会议审议通过。该补充协议约定的重组资产范围的局部调整已获得青岛市国资委以《青岛港国际股份有限公司企业补充审计结果备案表》（备案编号：１４０１）备案认可，并已于２０１４年５月８日召开的２０１４年度第一次临时股东大会上获得其他全部发起人股东的同意及确认。

  根据信永中和青岛分所于２０１３年１２月２７日出具的编号为ＸＹＺＨ／２０１３ＱＤＡ２０２４号的《验资报告》，验证截至２０１３年１２月２７日，公司已收到青岛港集团缴纳的第二期出资合计１０，２５２，２７９，４７４．０６元。其中３，２００，０００，０００元计入实收资本，其余７，０５２，２７９，４７４．０６元计入资本公积。前述验资结果已经普华永道于２０１７年９月１５日出具的《青岛港国际股份有限公司实收资本验证的复核报告》（普华永道中天特审字（２０１７）第２３１１号）复核。

  ２０１３年１２月３１日，公司换领了《企业法人营业执照》，根据该执照，公司的注册资本和实收资本均为４００，０００万元。

  ３、签署《重组协议》之补充协议二的有关程序

  ２０１４年１月４日，公司主发起人青岛港集团与公司签署《重组协议》之补充协议二，约定对《重组协议》中青岛港集团原拟投入公司的非货币资产范围进行调整，青岛港集团以等额现金共计１６６，９９３，２９３元对原拟投入公司的青岛港盛国际物流冷藏有限公司３０％的股权、３宗土地和部分固定资产进行置换。上述非货币资产的置换手续已于２０１３年１２月３１日之前完成。

  前述《重组协议》之补充协议二已经公司第一届董事会第九次会议审议通过。该补充协议约定的重组资产范围的局部调整已获得青岛市国资委以《青岛港国际股份有限公司企业补充审计结果备案表》（备案编号：１４０１）备案认可，并已于２０１４年５月８日召开的２０１４年度第一次临时股东大会上获得其他全部发起人股东的同意及确认。

  （三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  公司设立后，青岛港集团的保留业务主要包括：（１）与本公司核心业务无关的经营性业务，主要包括建设公共基础设施及经营如医院、学校及酒店等社会和社区设施；（２）过往与本公司核心业务有关的若干营运业务相关的资产及负债，主要包括董家口业务Ｉ及董家口业务ＩＩ；（３）其他保留业务：与公共基础设施相关或与核心业务相关但并不持有所有权证的若干在建工程、土地使用权、房屋建筑物等资产。

  １、董家口业务Ｉ及董家口业务ＩＩ未投入公司的原因以及后续进展

  青岛港集团曾计划通过合营企业拥有及经营董家口业务，包括董家口业务Ｉ及董家口业务ＩＩ，继而于本公司设立后再将其于合营企业的权益转让予本公司。然而，由于成立过程被延误，相关合营企业于重组时及于本公司成立前并未成立。为避免若青岛港集团最初将整个董家口业务转让予本公司以及随后本公司将董家口业务转让予相关合营企业需要额外时间、开支及监管批文，因此决定暂不将董家口业务纳入作为改制的一部分，而是于稍后阶段由本公司或本公司的合营企业收购。

  （１）董家口业务Ｉ

  董家口业务Ｉ包括董家口港区的两个泊位的经营资产及负债。两个泊位均专门用于处理金属矿石及煤炭，靠泊能力分别为３００，０００载重吨及２００，０００载重吨。

  ① 转让给合营企业的原因及合理性

  董家口业务Ｉ与公司的主营业务相关，青岛港集团为加快董家口业务Ｉ的建设进度，已于公司设立前根据相关批复进行开工建设。青岛港集团考虑到与合营企业各合资方（国际航运公司、国际码头运营商及船务管理公司）的长期合作基础以及合资方能够引入国际先进管理经验并为新增港口设施项目提供长期稳定的货源及业务的优势，拟通过合营企业拥有及经营董家口业务Ｉ，继而于公司设立后再将其于合营企业中拥有的权益转让给公司。然而，由于相关合营企业于公司设立时尚未成立，同时考虑到若青岛港集团先将董家口业务转让给公司以及随后公司将董家口业务转让给相关合营企业需要耗费额外时间及开支、重新履行有关批准程序，青岛港集团决定暂不将董家口业务Ｉ纳入重组改制范围，并经考虑前述原因，董家口业务Ｉ于公司成立后由公司下属合营企业收购。董家口业务Ｉ在公司重组设立时未纳入公司及后续转让予合营企业系有合理原因，并非因为相关资产或业务自身存在合规性障碍。

  ② 资产转让程序

  根据青岛市国资委《关于青岛港（集团）有限公司与招商局集团等公司合资成立青岛港董家口矿石码头有限公司及资产重组的批复》（青国资规［２０１３］１３号）、《关于青岛港（集团）有限公司与招商局集团等公司合资成立青岛港董家口矿石码头有限公司有关出资主体变更的批复》（青国资规［２０１３］４５号），青岛市国资委同意由公司与ＭＩＧＨＴＹ ＳＴＡＲ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ（贯星投资有限公司，招商局集团下属公司）、中远太平洋（中国）投资有限公司（现更名为“上海中远海运港口投资有限公司”，中远海运集团下属投资公司）、ＩＭＣ ＱＩＮＧＤＡＯ ＰＯＲＴ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＰＴＥ．ＬＴＤ． （万邦青岛港口投资有限责任公司，国际航运公司万邦集团下属投资公司）共同出资设立董家口矿石码头（ＱＤＯＴ），同时青岛港集团将董家口业务Ｉ全部实物资产以及与其相关联的债权、债务通过公开挂牌的形式转让予董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）。根据各方于２０１３年１２月１６日签署的《青岛港董家口矿石码头有限公司合资合同》，董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）负责建设及运营董家口业务Ｉ。２０１４年１月１９日，董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）已于青岛市黄岛区工商局注册成立并领取营业执照。

  ２０１３年４月１７日，中联资产评估集团（青岛）有限公司出具编号为中联青评字［２０１３］０５０号《青岛港（集团）有限公司拟重组董家口港区３０万吨级矿石码头项目资产评估报告书》。根据该评估报告，该项目全部资产以及与其相关联的债权、债务截至２０１３年３月３１日的评估价值为２９８，９０２．４４万元。其中：资产评估值为３３７，７１４．８４万元，负债评估值为３８，８１２．４０万元。该评估报告已经青岛港集团评估备案。

  青岛港集团向青岛产权交易所申请转让董家口港区３０万吨级矿石码头资产重组，挂牌项目编号为ＱＣＪＹ２０１４００９号，挂牌期限自２０１４年１月１５日至２０１４年２月１４日，挂牌价格为２９８，９０２．４４万元。

  ２０１４年２月１８日，青岛港集团与董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）签署《资产重组和转让协议》，约定青岛港集团以２９８，９０２．４４万元的价格向董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）转让董家口业务Ｉ。双方同意该协议项下资产于评估基准日２０１３年３月３１日与资产交接日之间所发生的任何调整数额（以下简称“资产组新增资产”）由双方共同委派的审计人员在交接日后９０天内审计确认，并根据审计确认的结果由双方进行结算。

  公司合营企业董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）于２０１４年２月向青岛港集团收购了董家口业务Ｉ的若干经营性资产及负债，支付对价２９８，９０２．４４万元。２０１４年２月２７日，青岛产权交易所就上述资产转让出具了《青岛产权交易所权益资产交易凭证》（项目编号：ＱＣＪＹ２０１４００９）。至此，青岛港集团已按照相关中国法律法规完成了向董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）交付董家口业务Ｉ的事宜，该等项目相关的资产及负债已转移由董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）持有。

  ２０１４年７月１日，中联资产评估集团（青岛）有限公司出具《青岛港（集团）有限公司拟重组董家口港区３０万吨级矿石码头新增资产组项目资产评估报告》（编号：中联青评字［２０１４］第１－０２５号），以２０１４年２月２８日为基准日，对董家口业务Ｉ交割后调整的后续资产进行了评估，该等后续资产包括与码头相关的流动资产、非流动资产（新增的疏浚工程、陆域形成工程、堆场道路工程、皮带机流程工程、生产及辅助建筑工程、给排水及消防工程、供电照明工程、自动控制工程、信息系统、通信工程、防风网工程、扫海工程、２＃回填区工程、大三角港池分摊、装卸设施及辅助设施、土地使用权）及流动负债，资产组新增资产的评估值为５６，０８３．１６万元。

  青岛港集团向青岛产权交易所申请转让董家口港区３０万吨级矿石码头二期资产重组，挂牌项目编号为ＱＣＪＹ２０１４０７０号，挂牌期限自２０１４年７月１４日至２０１４年８月８日，挂牌价格为５６，０８３．１６万元。

  ２０１４年８月１１日，青岛港集团与董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）签署《董家口矿石码头资产组新增资产转让协议》，约定青岛港集团以５６，０８３．１６万元的价格向董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）转让资产组新增资产。

  ２０１４年８月，董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）向青岛港集团收购了董家口业务Ｉ交割后调整的后续资产，支付对价５６，０８３．１６万元。２０１４年８月２０日，青岛产权交易所就资产组新增资产转让出具了《青岛产权交易所权益资产交易凭证》（项目编号：ＱＣＪＹ２０１４０７０）。青岛港集团已按照相关法律、法规和规范性文件的规定完成了向董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）交付了新增资产及负债的事宜，该等项目相关的资产及负债已转移由董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）持有。

  上述董家口业务Ｉ重组及转让已履行必要的程序并取得了有权部门的适当批准，符合国资管理的有关规定，以评估备案的资产价格作为定价依据，转让价格公允，不存在利益输送的情况。董家口业务Ｉ的转让价款已支付完毕，登记及交付手续已办理完毕。对于在资产交接时尚未达到权属证书办理条件的相关在建工程、土地及房屋等，根据进展情况适时办理相应权属证书。在董家口业务Ｉ进行资产交接时，相关资产权属不存在瑕疵。

  ③ 相关人员、债权债务的处理

  根据资产重组及转让协议，青岛港集团将董家口业务Ｉ的实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力不附带任何担保权益地移交并转让给董家口矿石码头（ＱＤＯＴ），相关资产的所有权、权利和权益以及与其相关联的债权、债务和劳动力全部由董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）拥有、接收、承担和负责。经核查相关人员的劳动合同，其劳动关系已转移至董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）。资产交接时相关债权债务主要系码头试生产经营及项目工程建设产生的应收及应付款项等，目前相关债权已全部收回、债务已全部清偿完毕。经合营公司董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）书面确认，相关人员及债权、债务已妥善处理和安排，不存在纠纷或潜在争议。

  （２）董家口业务ＩＩ

  董家口业务ＩＩ包括青岛港集团两个泊位的经营资产及负债（每个泊位的靠泊能力为５０，０００载重吨，可处理各类其他一般货物）。

  ① 转让给公司的原因及合理性

  董家口业务ＩＩ与公司的主营业务相关，青岛港集团为加快董家口业务ＩＩ的建设进度，已于公司设立前根据相关批复进行开工建设。青岛港集团考虑到与合营企业各合资方的长期合作基础以及合资方能够引入国际先进管理经验并为新增港口设施项目提供长期稳定的货源及业务的优势，拟通过合营企业拥有及经营董家口业务ＩＩ，并已于２０１３年７月与两名独立第三方签署合营框架协议，后来由于一名出资方因出于自身商业考虑，决定退出合营企业。同时公司预计根据公司掌握的业务资源能够独立自主运营，并经协商董家口业务ＩＩ转让予公司。董家口业务ＩＩ在公司重组设立时未纳入公司及后续转让给公司系有合理原因，并非因为相关资产或业务自身存在合规性障碍。

  ② 资产转让程序

  ２０１４年３月１０日，青岛市国资委作出《关于青岛港集团将董家口港区北二突堤１－２号通用码头资产重组至青岛港国际股份有限公司的批复》（青国资规［２０１４］９号），同意青岛港集团将董家口业务ＩＩ及其他相关资产进行资产重组，将该项目全部实物资产以及与其相关联的债权、债务一并转让给公司，转让价格根据审计评估结果确定。

  ２０１４年４月２０日，中联资产评估集团（青岛）有限公司出具编号为中联青评字［２０１４］００８号《青岛港（集团）有限公司拟重组董家口港区北二突堤１－２＃通用码头项目资产评估报告书》。评估资产范围为青岛港集团拟对外重组的董家口港区北二突堤１－２＃通用码头项目，包括：与董家口港区北二突堤１－２＃通用码头相关的流动资产、非流动资产（董家口港区北二突堤１－２＃通用码头泊位、北二突堤围堰内堆场、北二突堤１－２＃泊位辅建区、相应的堆场、装卸设备及辅助设施）、流动负债。截至２０１３年１０月３１日董家口业务ＩＩ及其他相关资产的评估值为６２，５８３．３６万元，其中：资产评估值为７３，８７１．７７万元，负债评估值为１１，２８８．４０万元。该评估报告已经青岛港集团评估备案。

  ２０１４年４月２３日，青岛港集团与公司签署《资产重组及转让协议》，由于北二突堤１－２＃通用码头的相关负债１１，２８８．４０万元已在青岛港集团出资设立青岛港时由青岛港集团转移至公司，因此双方协议以资产评估值７３，８７１．７７万元作为转让对价，将上述资产以及相关联的债权转让给公司，其中董家口业务ＩＩ转让价格为５５，０４０．８９万元，在建工程等其他相关资产转让价格为１８，８３０．８８万元。

  青岛港集团已于２０１４年５月８日按照上述《资产重组和转让协议》的约定完成了将相关资产交由公司持有的移交手续。公司已于２０１４年１２月份向青岛港集团支付了董家口业务ＩＩ及其他相关资产的收购对价７３，８７１．７７万元。

  上述董家口业务ＩＩ及其他相关资产的重组及转让已履行必要的程序并取得了有权部门的适当批准，符合国资管理的有关规定，以评估备案的资产价格作为定价依据，转让价格公允，不存在利益输送的情况。董家口业务ＩＩ及其他相关资产的转让价款已支付完毕，登记及交付手续已办理完毕。对于在资产交接时尚未达到权属证书办理条件的相关在建工程、土地及房屋等，根据进展情况适时办理相应权属证书。在董家口业务ＩＩ及其他相关资产进行资产交接时，相关资产权属不存在瑕疵。

  ③ 相关人员、债权债务的处理

  根据资产重组及转让协议，青岛港集团将董家口业务ＩＩ的资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力不附带任何担保权益地移交并转让给公司，相关资产的所有权、权利和权益以及与其相关联的债权、债务和劳动力全部由公司拥有、接收、承担和负责。在董家口业务ＩＩ转让前，该业务由青岛港集团大港分公司调派员工进行经营管理，相关人员劳动关系已在公司发起设立时统一转移至青岛港大港分公司，并设立董家口管理中心经营管理。相关债务已在青岛港集团出资设立青岛港时由青岛港集团转移至公司，相关债权主要系码头试生产经营产生的应收款项等，目前相关债权已全部收回、债务已清偿完毕。根据经双方确认的资产交接确认书，及公司出具的书面确认，相关人员及债权债务已妥善处理和安排，不存在纠纷或潜在争议。

  ２、若干在建工程未投入发行人的原因以及后续进展

  于公司改制设立完成日，青岛港集团未投入公司的若干在建工程项目主要包括于重组时未转让予本公司但与董家口港区未来发展有关的港口相关设施，如董家口港区的港池、航道及道路。该等在建工程项目账面值为１３．２８亿元，占截至２０１３年１１月１５日本公司总物业、厂房及设备约８．５％。截至本招股意向书摘要签署日，根据公司及合营企业的港区开发需要，公司已直接或通过其合营企业向青岛港集团购买相关资产，涉及上述资产中账面价值约８．９７亿元；剩余资产将根据后续码头建设计划，由相应的经营主体进行收购。（根据在建工程的建设及结算情况，前述资产账面价值金额较２０１３年１１月１５日账面价值金额略有调整）

  ① 资产转让原因及合理性

  该等在建工程与公司的主营业务相关，于重组时未投入公司的主要原因为该等在建工程并非公司当时于董家口港区开展业务所需，但随着董家口港区的建设进度，以及公司或公司下属合营企业自身生产经营需要，公司或公司下属合营企业后续收购了相关资产。该等在建工程在公司重组设立时未纳入公司及后续转让给公司或公司下属合营企业系有合理原因，并非因为相关资产或业务自身存在合规性障碍。

  Ａ． 大三角港池工程资产

  大三角港池工程位于董家口港区，主要系码头沿线港池疏浚工程，主要用于船舶靠泊离泊码头。大三角港池工程已建设实施完成，并已由青岛港集团将相应资产转让予相关公司。后续在前述港口码头运营过程中，大三角港池或需进行疏浚维护，后续管理维护成本将由各方按上文所述的划分原则进行分担。作为整体码头资产的一部分，大三角港池工程无法单独进行处置。

  大三角港池工程资产分别转让予摩科瑞仓储、董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）、青岛实华，主要原因为前述公司在董家口港区分别建有（或计划建设）摩科瑞仓储董家口原油码头、董家口４０万吨级矿石码头和董家口港投万邦矿石码头、青岛实华董家口港区原油码头，大三角港池工程主要为港池疏浚工程、系码头运营过程所必需资产。其中，董家口４０万吨级矿石码头及青岛实华董家口港区原油码头目前已建设完成，董家口港投万邦矿石码头尚在建设中，摩科瑞仓储董家口原油码头正在办理前期手续尚未开始建设。

  大三角港池工程资产划分主要参照了码头初步设计范围、港池设计线延伸线与码头之间大三角港池对应自有港池范围，同时对于部分公共港池进行平均划分。摩科瑞仓储董家口原油码头、董家口４０万吨级矿石码头、董家口万邦矿石码头、青岛实华董家口港区原油码头对应的资产划分比例分别为１７．７０％、２３．１５％、２２．５２％和２２．５５％，也即对应摩科瑞仓储、董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）、青岛实华的比例分别为１７．７０％、４５．６７％、２２．５５％；剩余１４．０９％暂保留至青岛港集团，另有一待建码头工程（尚未获得规划意见）位于董家口港区，目前尚未确定具体的建设主体（将由发行人或下属合营公司建设），大三角港池工程的疏浚工程亦将服务于该码头、系码头运营所必需资产，考虑到相关资产目前还无法产生实际效益，因此发行人未收购剩余该部分资产，将待待建码头项目建设实施后，由青岛港集团将相应资产直接转让予该码头工程的建设主体。

  上述资产划分情况及最终金额已经履行了摩科瑞仓储、董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）、青岛实华的内部审议程序，确认并签署了交易协议。

  大三角港池工程属于码头资产不可分割的一部分，且在码头资产建成后将与相应码头资产为企业带来经济利益的流入，符合资产定义；由于码头主体资产尚处于建设阶段，该工程计入自建工程核算；相关会计处理符合企业会计准则的规定。

  Ｂ． 董家口北一突堤西引堤兼公共廊道工程资产

  董家口北一突堤西引堤兼公共廊道工程位于董家口港区，系董家口港区建设初期码头工程建设的辅助工程，前期主要作为码头工程施工通道使用，现主要用于铺设输油管线、矿石传送设备等。西引堤兼公共廊道工程已建设实施完成，并已由青岛港集团将相应资产转让予相关公司，后续管理维护成本将由各方按上文所述的划分原则进行分担。作为整体码头资产的一部分，西引堤兼公共廊道工程无法单独进行处置。

  董家口北一突堤西引堤兼公共廊道工程资产分别转让予摩科瑞仓储、董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）、青岛实华，主要原因为前述公司在董家口港区分别建有（或计划建设）摩科瑞仓储董家口原油码头、董家口４０万吨级矿石码头和董家口港投万邦矿石码头、青岛实华董家口港区原油码头，前述４个码头工程系董家口港区早期规划建设工程，董家口北一突堤西引堤兼公共廊道工程主要服务于该等码头工程建设，并铺设输油管线和矿石传送设备用于该等码头的原油、矿石等货物运输，系码头运营过程所必需资产。

  董家口北一突堤西引堤兼公共廊道工程资产划分主要原则为拟计划使用董家口北一突堤西引堤兼公共廊道工程进行原油、矿石等码头建设工程平均划分。前述４项码头建设已建设完成或已有建设计划，基于各个码头项目合资基准日时董家口北一突堤西引堤兼公共廊道工程的账面价值进行平均划分，并结合码头项目工程占用西引堤兼公共廊道的宽度比例及利用率、前期已在西引堤兼公共廊道工程中投资建设的情况进行调整，最终确认摩科瑞仓储董家口原油码头、董家口４０万吨级矿石码头、董家口港投万邦矿石码头、青岛实华董家口港区原油码头对应的资产划分比例分别为１９．９４％、２６．０４％、２４．１９％和１９．６７％，也即对应摩科瑞仓储、董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）、青岛实华的比例分别为１９．９４％、５０．２３％和１９．６７％；剩余１０．１６％暂保留至青岛港集团，另有一待建码头工程（尚未获得规划意见）位于董家口港区，目前尚未确定具体的建设主体（将由发行人或下属合营公司建设），西引堤兼公共廊道亦将服务于该码头、系码头运营所必需资产，考虑到相关资产目前还无法产生实际效益，因此发行人未收购剩余该部分资产，将待待建码头项目建设实施后，由青岛港集团将相应资产直接转让予该码头工程的建设主体。

  上述资产划分情况及最终金额已经履行了摩科瑞仓储、董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）、青岛实华的内部审议程序，确认并签署了交易协议。

  西引堤兼公共廊道工程属于码头资产不可分割的一部分，且在码头资产建成后作为码头建设通道及输油管线、矿石传送设备铺设廊道，将与相应码头资产为企业带来经济利益的流入，符合资产定义；由于码头主体资产尚处于建设阶段，该工程计入自建工程核算；相关会计处理符合企业会计准则的规定。

  ② 资产转让程序

  Ａ． 大三角港池工程资产

  根据经青岛港集团备案的中联资产评估集团（青岛）有限公司于２０１７年５月２４日出具的《青岛港（集团）有限公司拟转让董家口大三角港池工程市场价值评估项目资产评估报告》（中联青评字［２０１７］第１－０１９号），及青岛港集团与相关主体签署协议，摩科瑞仓储、董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）、青岛实华按照评估值，并根据各公司码头对应港池范围，向青岛港集团分别收购相应的董家口大三角港池工程资产。

  ａ． 摩科瑞仓储

  根据中联资产评估集团（青岛）有限公司于２０１７年５月２４日出具的《青岛港（集团）有限公司拟转让董家口大三角港池工程市场价值评估项目资产评估报告》（中联青评字［２０１７］第１－０１９号），青岛港集团董家口大三角港池工程截至评估基准日２０１７年４月３０日的评估价值为８４，０８９．５７万元。该评估结果已经青岛港集团备案。

  ２０１７年６月３日，青岛港集团召开第二届董事会第六十次会议，审议并同意分别以１４，８８３．８５万元、１８，９３６．９７万元、１８，９６２．２０万元价格向摩科瑞仓储、董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）、青岛实华协议转让大三角港池工程资产。

  ２０１７年６月５日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议并同意摩科瑞仓储向青岛港集团收购相应的董家口大三角港池工程资产，对价１４，８８３．８５万元，关联董事已回避表决。２０１７年６月１４日，摩科瑞仓储与青岛港集团签署交易协议，约定摩科瑞仓储向青岛港集团支付资产转让对价１４，８８３．８５万元。

  ｂ． 董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）

  根据中联资产评估集团（青岛）有限公司于２０１７年５月２４日出具的《青岛港（集团）有限公司拟转让董家口大三角港池工程市场价值评估项目资产评估报告》（中联青评字［２０１７］第１－０１９号），青岛港集团董家口大三角港池工程截至评估基准日２０１７年４月３０日的评估值为８４，０８９．５７万元。该评估结果已经青岛港集团备案。

  ２０１７年６月３日，青岛港集团召开第二届董事会第六十次会议，审议并同意分别以１４，８８３．８５万元、１８，９３６．９７万元、１８，９６２．２０万元价格向摩科瑞仓储、董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）、青岛实华协议转让大三角港池工程资产。

  ２０１７年６月２３日，董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）与青岛港集团签署交易协议，约定董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）向青岛港集团支付资产转让对价１８，９３６．９７万元。

  ｃ． 青岛实华

  根据中联资产评估集团（青岛）有限公司于２０１７年５月２４日出具的《青岛港（集团）有限公司拟转让董家口大三角港池工程市场价值评估项目资产评估报告》（中联青评字［２０１７］第１－０１９号），青岛港集团董家口大三角港池工程截至评估基准日２０１７年４月３０日的评估值为８４，０８９．５７万元。该评估结果已经青岛港集团备案。

  ２０１７年６月３日，青岛港集团召开第二届董事会第六十次会议，审议并同意分别以１４，８８３．８５万元、１８，９３６．９７万元、１８，９６２．２０万元价格向摩科瑞仓储、董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）、青岛实华协议转让大三角港池工程资产。

  ２０１７年６月１４日，青岛实华与青岛港集团签署交易协议，约定青岛实华向青岛港集团支付资产转让对价１８，９６２．２０万元。

  Ｂ． 董家口北一突堤西引堤兼公共廊道工程资产

  根据经青岛港集团备案的中联资产评估集团（青岛）有限公司于２０１７年５月２４日出具的《青岛港（集团）有限公司拟转让董家口港区西引堤公共廊道工程市场价值评估项目资产评估报告》（中联青评字［２０１７］第１－０２１号），及与青岛港集团签署的协议，摩科瑞仓储、董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）、青岛实华按照评估值，并根据各公司占用廊道面积及利用率，向青岛港集团收购董家口港区西引堤公共廊道工程资产。

  ａ． 摩科瑞仓储

  根据中联资产评估集团（青岛）有限公司于２０１７年５月２４日出具的《青岛港（集团）有限公司拟转让董家口港区西引堤公共廊道工程市场价值评估项目资产评估报告》（中联青评字［２０１７］第１－０２１号），青岛港集团董家口北一突堤西引堤兼公共廊道工程截至评估基准日２０１７年４月３０日的评估值为５２，７２７．２４万元。该评估结果已经青岛港集团备案。

  ２０１７年６月３日，青岛港集团召开第二届董事会第六十次会议，审议并同意分别以１０，５１３．８１万元、１２，７５４．７２万元、１０，３７１．４５万元向摩科瑞仓储、董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）、青岛实华协议转让董家口北一突堤西引堤兼公共廊道工程资产。

  ２０１７年６月５日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议并同意摩科瑞仓储向青岛港集团收购相应的董家口北一突堤西引堤兼公共廊道工程资产，对价１０，５１３．８１万元，关联董事已回避表决。２０１７年６月１４日，摩科瑞仓储与青岛港集团签署了协议，约定摩科瑞仓储向青岛港集团支付资产转让对价１０，５１３．８１万元。

  ｂ． 董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）

  根据中联资产评估集团（青岛）有限公司于２０１７年５月２４日出具的《青岛港（集团）有限公司拟转让董家口港区西引堤公共廊道工程市场价值评估项目资产评估报告》（中联青评字［２０１７］第１－０２１号），青岛港集团董家口北一突堤西引堤兼公共廊道工程截至评估基准日２０１７年４月３０日的评估值为５２，７２７．２４万元。该评估结果已经青岛港集团备案。

  ２０１７年６月３日，青岛港集团召开第二届董事会第六十次会议，审议并同意分别以１０，５１３．８１万元、１２，７５４．７２万元、１０，３７１．４５万元向摩科瑞仓储、董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）、青岛实华协议转让董家口北一突堤西引堤兼公共廊道工程资产。

  ２０１７年６月２３日，董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）与青岛港集团签署交易协议，约定董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）向青岛港集团支付资产转让对价１２，７５４．７２万元。

  ｃ． 青岛实华

  根据中联资产评估集团（青岛）有限公司于２０１７年５月２４日出具的《青岛港（集团）有限公司拟转让董家口港区西引堤公共廊道工程市场价值评估项目资产评估报告》（中联青评字［２０１７］第１－０２１号），青岛港集团董家口北一突堤西引堤兼公共廊道工程截至评估基准日２０１７年４月３０日的评估值为５２，７２７．２４万元。该评估结果已经青岛港集团备案。

  ２０１７年６月３日，青岛港集团召开第二届董事会第六十次会议，审议并同意分别以１０，５１３．８１万元、１２，７５４．７２万元、１０，３７１．４５万元向摩科瑞仓储、董家口矿石码头（ＱＤＯＴ）、青岛实华协议转让董家口北一突堤西引堤兼公共廊道工程资产。

  ２０１７年６月１４日，青岛实华与青岛港集团签署了协议，约定青岛实华向青岛港集团支付资产转让对价１０，３７１．４５万元。

  上述购买相关资产的交易均已履行必要的程序，并取得了有权部门的适当批准，符合国资管理的有关规定，以评估备案的资产价格作为定价依据，转让价格公允，不存在利益输送的情况。相关款项已相应支付。上述资产属于码头整体资产的一部分，无需办理单独的资产权证，青岛港集团已完成相关资产的移交手续。

  ③ 相关人员、债权债务的处理

  上述购买相关资产不涉及人员、债权及债务的转让。

  ３、不具备所有权证的若干土地使用权、房屋建筑物等资产未投入发行人的原因以及后续进展

  截至公司改制设立完成日，不具备所有权证的若干土地使用权、房屋建筑物等资产主要为大港港区及前湾港区若干港口相关设施，如楼宇及堆场，其账面值为３．１２亿元，占截至２０１３年１１月１５日本公司土地使用权、房屋建筑物等资产约２．０％。截至本招股意向书摘要签署日，公司已直接或通过其合营企业向青岛港集团购买或租回大部分的其他土地使用权、房屋建筑物等资产，其账面值为２．６０亿元，其中租赁资产的账面价值为２．２９亿元，购买资产的账面价值为０．３１亿元，合计占截至２０１３年１１月１５日不具备所有权证的若干土地使用权、房屋建筑物等资产账面值的８３．４％。其余资产因并非公司生产经营所必需，已废弃、拆除或由青岛港集团出租予临港产业贸易加工商、货主等港口行业上下游企业（主要分布在港区外或大港港区），故公司未予收购或租回。

  ① 资产转让及资产租赁的原因及合理性

  不具备所有权证的土地使用权、房屋建筑物等资产中的部分位于前湾港区，该等资产在公司发起设立时尚未获得相应所有权证，随后已转让予公司。

  不具备所有权证的土地使用权、房屋建筑物等资产中的部分位于大港港区，并非公司规划的后续主营业务所在港区，公司予以租赁使用。根据公司业务发展计划及青岛市政府城市规划方案，大港港区经营的货物装卸业务或会逐步搬迁至前湾港区及董家口港区。考虑到未来港区迁移时可能造成的各项费用及损失，故在公司设立时未注入该部分资产，而采用租赁形式使用。该部分租赁系城市整体规划等原因所致，且相应资产规模较小，不存在生产经营不独立及对控股股东依赖的情形，不会对公司的资产完整性和独立性构成不利影响，对公司本次发行不构成合规性障碍。

  ② 资产收购及资产租赁涉及的相关程序

  Ａ． 资产收购

  ２０１３年１２月１８日，公司召开第一届董事会第八次会议决议，审议通过了《关于受让青岛港（集团）有限公司２１宗房产以完善公司土地、房产权属的议案》，公司同意购买青岛港集团拥有的相关资产。

  根据青岛天和不动产房地产评估有限责任公司出具的青天（房）估（公）字［２０１３］第ＱＤＲ１０９３号《房地产估价报告》以及中联资产评估集团（青岛）有限公司出具的中联青评字［２０１３］第０４１号《青岛港（集团）有限公司拟转让保税物流仓库项目资产评估报告》、中联青评字［２０１３］第０４２号《青岛港（集团）有限公司拟转让１号冷库项目资产评估报告》、中联青评字［２０１３］第０４３号《青岛港（集团）有限公司拟转让４号物流仓库项目资产评估报告》、中联青评字［２０１３］第０４５号《青岛港（集团）有限公司拟转让前湾港区新建侯工楼项目资产评估报告》、中联青评字［２０１３］第０４６号《青岛港（集团）有限公司拟转让前湾港区停车场办公房项目资产评估报告》，该等评估结果已经青岛港集团备案。

  根据公司与青岛港集团签署的《房产转让合同》，约定青岛港集团将相关资产以资产评估报告确定的标的资产截至评估基准日的评估值为转让价格转让给公司。

  公司已办理取得该等房屋的房屋权属证书，证载权利人为公司。

  Ｂ． 资产租赁

  ａ． 根据公司与青岛港集团于２０１４年５月９日签署的《青岛港（集团）有限公司与青岛港股份有限公司之资产租赁框架协议》：（１）青岛港集团及／或其附属企业向公司及／或其附属企业出租其拥有的资产，公司按照协议规定支付相应对价。（２）双方将依据有关法律法规以及租赁资产所在地的公平市场价值协商确定租赁资产的租赁价格。（３）协议有效期至２０１６年１２月３１日。上述关联交易框架协议已经公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过，关联股东回避了表决。

  根据公司与青岛港集团于２０１５年６月６日签署的《青岛港（集团）有限公司与青岛港股份有限公司签署的资产租赁框架协议之补充协议》：（１）双方同意根据公司的实际需要就２０１４年５月９日签署的《青岛港（集团）有限公司与青岛港股份有限公司之资产租赁框架协议》以及《资产租赁框架协议之补充协议》项下的租赁资产的范围和类别进行调整，但必须依照和遵守原《青岛港（集团）有限公司与青岛港股份有限公司之资产租赁框架协议》确认的租赁原则，并另行签订具体租赁合同。（２）《青岛港（集团）有限公司与青岛港股份有限公司签署的资产租赁框架协议之补充协议》自签署之日起生效。上述关联交易框架协议已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避了表决。根据公司第一届董事会第二十四次会议决议，上述关联交易框架协议项下三年的预计金额上限分别调整为８，４５５万元、１０，０００万元、１０，０００万元。

  ｂ． 根据公司与青岛港集团于２０１６年３月１８日签署的《青岛港（集团）有限公司与青岛港国际股份有限公司签署的资产租赁框架协议ＩＩ》：（１）租赁范围：青岛港集团、青岛港集团附属企业及／或其联系人向公司及／或其附属公司出租其拥有的（包括但不限于）土地使用权、海域使用权、场地、房产及构筑物和设备等资产（融资租赁除外）。（２）资产租赁的租金按以下原则和顺序确定：不高于国家物价部门公布的现行收费标准（如有），不高于公司及／或其附属公司同其他第三方在日常业务中达成的相同或同类资产租赁业务通常收取的租金标准，及不高于日常经营业务中资产租赁业务发生地或邻近地区相同或同类资产租赁业务通常收取的租金标准。（３）协议有效期自２０１７年１月１日至２０１９年１２月３１日。上述关联交易框架协议已经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避了表决。根据公司第一届董事会第二十九次会议决议，上述关联交易框架协议项下三年的预计金额上限分别为１．２亿元、１．４亿元和１．６亿元。

  ｃ． 报告期内实际租赁费用及合理性

  报告期内，公司向青岛港集团租赁上述相关资产的账面价值为２．２９亿元，实际租赁支出（含税）分别为６，９７０．７０万元、７，１５８．４３万元及７，５２４．８３万元及３，５２４．６５万元，低于上述经审议通过的租赁框架协议预计交易限额。

  公司与青岛港集团就租赁资产主要依据市场价格及《青岛市人民政府国有资产监督管理委员会监管企业资产出租管理办法》等规定合理确定租金费用，定价合理。

  ③ 相关人员、债权债务的处理

  上述资产及租赁转让不涉及人员、债权及债务的转让。

  相关资产收购或租赁已履行必要的程序并取得了有权部门的适当批准，符合国资管理的有关规定，以评估备案的资产价格作为定价依据或按照市场定价原则进行，资产转让或租赁价格公允，不存在利益输送的情况。相关资产转让价款已相应支付，登记及交付手续已办理完毕，目前公司购买的资产不存在资产权属瑕疵。

  公司租回使用的资产中存在部分无证房屋或无需办理权证的资产。根据控股股东青岛港集团出具的承诺，确认青岛港及其主要下属企业租赁的青岛港集团及集团下属企业拥有的未取得房屋所有权证的房屋不存在现实及潜在权属争议并确保青岛港及其主要下属企业能够正常租赁该等房屋，若因该等房屋未取得房屋所有权证给青岛港及其主要下属企业造成任何损失、索赔、支出和费用，青岛港集团承诺及时足额补偿。

  （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  发行人成立时，主要拥有原青岛港集团持有的集装箱码头业务、金属矿石和煤炭码头业务、原油码头业务、散杂货码头业务、物流及港口增值业务及港口配套服务业务，及与上述相关的且记载于有关评估报告中的固定资产（包括但不限于机器设备及配套设备、房屋、设施、运输车辆）、无形资产、在建工程、存货、应收应付款项、银行存款等资产。包括青岛港集团直接持有的控股子公司的股权、合营企业及联营企业的股权、分公司的资产以及本部其他资产。

  （五）设立前原企业的业务流程、设立后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系

  本公司设立时，青岛港集团已将港口主营业务及与主营密切相关的业务投入本公司，本公司各项业务流程继续沿用设立前青岛港集团相应业务的流程。

  （下转A14版）