本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”、“ST升达”（或“公司”）于2018年11月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对四川升达林业产业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第400号），现对关注函中涉及的有关问题回复如下：

  一、请详细说明你公司控股股东升达集团拟转让控制权的具体原因、决策过程及时点、合理性和合规性，并请结合升达集团资产负债情况补充披露本次交易作价 2,000 万元的原因及合理性。

  回复：

  （一）本次控制权变更的具体原因

  单洋先生由于下属产业的发展需要一直谋求对上市公司的控制权。

  2017年9月19日，焦作市保和堂投资有限公司（简称“焦作保和堂”）与四川升达林产工业集团有限公司（简称“升达集团”）及自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬签署了《增资协议》，2017年11月1日，焦作保和堂、升达集团及自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬签署了《增资协议补充协议》，由焦作保和堂出资90,000万元向升达集团增资并负责偿还升达集团不超过22亿元的债务。增资完成后，焦作保和堂持有升达集团59.21%的股份。

  2018年1月2日，由于焦作保和堂未按照《增资协议》和《增资协议补充协议》的约定及时履行出资及债务解决义务，升达集团及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬向四川省高级人民法院提起诉讼，要求焦作保和堂按照协议约定承担违约责任。四川省高级人民法院认为上述起诉符合法定受理案件条件，决定予以登记立案。

  2018年5月9日，升达集团及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬收到四川省高级人民法院（2017）川民初139号《民事调解书》，升达集团、江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬以其持有的升达林业25,522,755股的股票抵偿焦作保和堂已支付的增资款4亿元；最迟不晚于2018年12月31日，将前述25,522,755股升达林业股份过户至焦作保和堂名下。

  由于2016年底至2017年ST升达向控股股东升达集团剥离原家居业务，升达集团对巨额剥离款项的承受能力估计过高、对金融环境过于乐观及2017年下半年金融环境与金融政策发生重大变化估计不足，导致升达集团在资本市场上融资困难，资金链紧张，升达集团无法到期归还相关借款，升达集团、江昌政持有的升达林业213,036,600股的股票已被华宝信托有限责任公司质押和司法冻结，《民事调解书》的执行存在较大不确定性。

  因此，单洋先生出于解决历史遗留问题及下属产业发展的需要，同时解决升达集团债务危机，与升达集团全体股东达成了通过股权转让的方式受让升达集团控制权的协议。

  （二）本次控制权变更的决策过程及时点

  2018年11月4日，单洋先生及保和堂（海南）现代农业科技有限公司（简称“保和堂”）的相关人员郝靖伟、张国佳与升达集团全体股东在升达集团会议室进行初步接洽交流，讨论股权转让的可行性及转让条件。

  2018年11月14日，交易各方就股权转让具体事宜在升达集团会议室达成一致，当天，保和堂及升达集团的股东会均通过了股权转让方案，并同意签署《股权转让协议》。

  2018年11月16日，交易各方在升达集团会议室签署《股权转让协议》。

  （三）本次控制权变更的合理性及合规性

  根据《中华人民共和国证券法》第八十五条规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。

  根据《上市公司收购管理办法》第五条规定，收购人可以通过直接取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排间接的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。

  本次控制权变更系交易双方友好协商确定，并履行了保和堂、升达集团的内部决策程序，决策过程审慎合理。

  综上，本次控制权变更符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定；本次控制权变更系交易双方友好协商确定，履行了必要的内部决策程序，具有合理性及合规性。

  （四）本次交易作价的原因及合理性

  本次交易作价是在综合考虑升达集团资产价值的基础上交易双方协商的结果。

  根据升达集团2017年度的审计报告，截至2017年12月31日，升达集团的总资产为778,328.55万元，负债总额为489,376.91万元，股东权益合计288,951.63万元；截至本关注函回复日，升达集团未经审计的短期借款余额为248,337.22万元，长期借款余额为7,750.00万元，因增资事宜而应付焦作保和堂的款项为83,000.00万元，占用上市公司资金金额约93,168.83万元，包括其他或有负债在内的债务总额逾450,000万元，其中，逾期债务超过300,000万元。

  基于此，交易双方在充分考虑各方利益诉求及升达集团原股东资金需求的基础上，经协商确定升达集团100%股权的交易作价为2,000万元。交易作价具有合理性。

  二、请补充披露升达集团及上述 5 名自然人股东的股份限售承诺以及承诺履行情况，并请说明本次控制权变更是否违背相关承诺，请律师就上述事项发表明确意见。

  回复：

  （一）四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）及其5名自然人股东的股份限售承诺以及承诺履行情况

  根据升达林业公开披露的公告文件及其书面确认，自升达林业首次公开发行并上市后，升达集团的自然人股东杨彬未公开作出关于所持升达林业股份的股份限售承诺；升达集团及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华所作出的股份限售承诺及其截至本核查意见出具之日的履行情况如下：

  ■

  综上，北京市中伦律师事务所律师认为，截至本核查意见出具之日，升达集团及其自然人股东杨彬、董静涛不存在尚未履行完毕的涉及升达林业的股份限售承诺；升达集团的自然人股东江昌政、江山、向中华担任升达林业的董事及高级管理人员，其正在履行的股份限售承诺为：“在升达林业任职期间，每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的升达林业股份”。

  其中上表注：

  6、升达集团于2015年3月25日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份3,000万股，减持后升达集团持股比例低于30%。升达集团承诺：承诺连续六个月内出售的股份将低于公司股份总数的 5%。（具体内容详见：升达林业公告2015-020号）。

  8、为稳定公司股价，增强投资者信心，升达集团于2016年6月至9月通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易的方式增持公司股票3,900,760股，占公司总股本的0.52%。在完成增持后升达集团承诺：本次增持的公司股票，在增持完成后的6个月内不减持。（具体内容详见：升达林业公告2016-069号）。

  （二）本次控制权变更是否违背升达集团及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬公开作出的股份限售承诺

  根据升达林业披露的《关于控股股东股权变更暨实际控制人发生变更的提示性公告》，升达林业本次控制权变更中，升达集团的自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬将其分别持有的升达集团53.46%、28.88%、11.72%、5.63%、0.32%的股权转让给保和堂（海南）现代农业科技有限公司，不涉及对外转让其直接所持升达林业股份。据此，本所律师认为，江昌政、江山、向中华对外转让所持升达集团股权未违反其正在履行的股份限售承诺。

  综上，北京市中伦律师事务所律师认为，截至本核查意见出具之日，升达集团、杨彬和董静涛不存在未履行完毕的涉及升达林业的股份限售承诺；江昌政、江山、向中华对外转让所持升达集团股权未违反其正在履行的股份限售承诺。

  （二）本次控制权变更是否违背升达集团及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬公开作出的股份限售承诺

  根据升达林业披露的《关于控股股东股权变更暨实际控制人发生变更的提示性公告》，升达林业本次控制权变更中，升达集团的自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬将其分别持有的升达集团53.46%、28.88%、11.72%、5.63%、0.32%的股权转让给保和堂（海南）现代农业科技有限公司，不涉及对外转让其直接所持升达林业股份。据此，本所律师认为，江昌政、江山、向中华对外转让所持升达集团股权未违反其正在履行的股份限售承诺。

  综上，北京市中伦律师事务所律师认为：截至本核查意见出具之日，升达集团和杨彬不存在未履行完毕的涉及升达林业的股份限售承诺；江昌政、江山、向中华对外转让所持升达集团股权未违反其正在履行的股份限售承诺。

  三、据披露，保和堂同意承接并解决升达集团及其下属公司（不含你公司）不超过人民币 39.47 亿元的债务，解决升达集团对你公司不超过人民币9.54 亿元的资金占用，解决你公司对升达集团的违规担保。请详细说明：

  （一）保和堂2017年至2018年1-9月营业收入均为0元，净利润分别为-125 万元、-87万元，且截至2018年9月30日，保和堂流动资产15.45万元、净资产-195万元，资产负债率达279.67%。请结合保和堂资产、负债、现金流情况、可利用的融资渠道等，分析说明保和堂解决上述债务、资金占用、违规担保的履约能力；

  回复：

  （1）保和堂解决上述债务、资金占用、违规担保的履约能力

  保和堂的主营业务为农产品、海产品加工，企业投资管理，拟在海南省琼中县建设现代农业综合加工项目，目前正在进行前期的调研、选址、规划及设计等工作，尚未正式开展实际的生产经营，尚无盈利能力，保和堂最近一年一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：保和堂2017年财务报表已经审计，2018年1-9月的财务报表未经审计。

  单洋先生作为保和堂的控股股东及实际控制人，已经出具说明，将为保和堂解决升达集团及其下属公司（不含上市公司）的债务问题提供支持。

  单洋先生控制的核心企业如下：

  ■

  单洋先生作为控股股东及实际控制人的企业经营状况及现金流状况良好，单洋先生具备履约能力。

  综上所述，保和堂所采取的解决上述债务、资金占用、违规担保的履约保障措施切实可行。

  （二）请详细说明保和堂解决上述债务、资金占用、违规担保的具体措施、方式及计划进展。资金来源涉及自筹资金的，请详细披露自筹资金金额、资金融出方名称、资金成本、融资期限等具体情况。

  回复：

  根据保和堂和升达集团全体股东于2018年11月16日签署的《股权转让协议》，保和堂承诺承接并解决升达集团及其下属公司（不含上市公司）不超过人民币 39.47 亿元的债务，优先解决升达集团对升达林业不超过人民币 9.54 亿元的资金占用，解决升达林业对升达集团的违规担保。

  根据《股权转让协议》及相关文件，保和堂承诺在2018年12月31日前全部解决升达集团及其关联人占用升达林业款项以及升达林业违规担保事项，并承诺用资产进行质押担保。

  根据《股权转让协议》约定，2018年11月23日保和堂（海南）在升达集团全体股东将上述股权过户资料递交工商管理部门的过程中，发现江昌政及江山持有的股权存在司法冻结情况，导致江昌政及江山所持有升达集团82.33%的股权转让无法按原计划过户，截至本关注函回复之日，保和堂（海南）尚未取得升达集团及升达林业的控制权。目前，保和堂与升达集团股东江昌政、江山正就妥善处理此事，并向保和堂移交升达集团控制权的相关事宜进行磋商，力争尽快完成相关工作。

  根据保和堂出具的说明，保和堂将在获得升达集团控股权之日起五个工作日内出具解决升达集团对升达林业的资金占用及升达林业对升达集团的违规担保问题的具体措施及安排，在2019年3月31日前解决不低于4亿元的资金占用，在2019年6月30日前解决剩余所有升达集团对升达林业的资金占用和违规担保，同时履行相关的信息披露义务。

  四、截至公告日，江昌政持有的升达集团股份存在被质押、被冻结情况。请详细说明升达集团股份权利受限情况，包括但不限于股权质押、司法冻结、拍卖或设定信托等，并说明权利受限原因、交易各方为推进本次股权转让后续拟采取的应对措施、上述事项对本次控制权变更的影响，并提示相关风险。

  回复：

  截至关注函回复日，升达集团股份权利受限情况如下：

  ■

  截至本关注函回复日，董静涛、向中华及杨彬已将其持有的升达集团合计17.67%的股权转让予保和堂，江昌政及江山持有的剩余合计82.34%股权由于被司法冻结，暂时无法办理股份过户。保和堂在过户前已出函告知升达集团股东，如果股权司法冻结，不影响合作进程，为了保证本次股权转让的顺利进行，保和堂及升达集团的股东正积极与升达集团的债权人进行沟通，以尽快完成股权转让。同时，保和堂及升达集团股东已协商一致，采取股权托管的形式推进本次合作。

  由于股权过户需要解除冻结，需要偿债解冻资金或者承接担保，故而相关股份过户的时间及能否顺利过户均存在不确定性。因此，本次控制权的变更存在不确定性。

  公司将继续积极关注本次交易事项的进展，督促交易各方严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险！

  五、据披露，焦作市保和堂投资有限公司与升达集团因债权债务纠纷发生诉讼，请补充披露纠纷内容及诉讼进展情况，并详细说明本次交易对上述事项的解决措施。

  回复：

  （一）纠纷内容及诉讼进展

  2017年9月19日和11月1日，升达集团及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与焦作保和堂签署了《增资协议》和《增资协议补充协议》，由焦作保和堂出资90,000万元向升达集团增资，并承接22亿元债务，增资和承债完成后，焦作保和堂持有升达集团59.21%的股份，焦作保和堂成为升达集团的控股股东。

  截止2017年12月29日，焦作保和堂向升达集团支付增资款4亿元（根据《增资协议补充协议》约定，该增资款为履约定金），焦作保和堂的股东衢州本草精华投资合伙企业（有限合伙）向升达集团借款4.3亿元。根据《增资协议》和《增资协议补充协议》约定，焦作保和堂在履约过程中存在未完成支付增资款、未按照协议约定支付人民币 22 亿元给升达集团用于归还升达集团在金融机构的借款等实质性违约情形。按照相关协议约定，焦作保和堂出现上述违约情形，升达集团及其自然人股东有权终止协议，并且焦作保和堂承担如下违约责任：1、焦作市保和堂投资有限公司赔偿升达集团及其自然人股东6亿元（定金数）及因此直接或间接承受或发生的所有诉求、裁决、判决、处罚、权力主张、索赔、赔偿、损失、损害、负债、费用、开支及利息等；2、焦作保和堂向升达集团支付未付增资款金额每日万分之八的迟延支付违约金；3、升达集团不再返还焦作保和堂已支付的定金等。

  2018年1月2日，升达集团及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬已根据《增资协议》和《增资协议补充协议》的约定，向四川省高级人民法院提起诉讼，要求焦作保和堂按照协议约定承担违约责任。四川省高级人民法院认为上述起诉符合法定受理案件条件，决定予以登记立案。

  2018年5月9日，升达集团及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬收到四川省高级人民法院（2017）川民初139号《民事调解书》，升达集团、江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬以其持有的升达林业25,522,755股的股票抵偿焦作保和堂已支付的增资款（定金）4亿元；最迟不晚于2018年12月31日，将前述25,522,755股升达林业股份过户至焦作市保和堂名下，该部分股份占升达林业总股本的3.39%。

  截至目前，由于该部分股份被质押，质押权人为华宝信托有限责任公司，股份过户事宜尚未执行。

  （2）本次交易对上述事项的解决措施

  根据四川省高级人民法院出具的（2017）川民初139号《民事调解书》，升达集团、江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬以其持有的升达林业25,522,755股的股票抵偿焦作市保和堂投资有限公司已支付的增资款4亿元；最迟不晚于2018年12月31日，将前述25,522,755股升达林业股份过户至焦作市保和堂名下，该部分股份占升达林业总股本的3.39%。目前，焦作保和堂与升达集团拟签订执行和解协议，通过执行和解协议解决上述诉讼。焦作保和堂与升达集团的诉讼事项不影响本次交易的进行

  本次交易为保和堂受让江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬合计持有的升达集团100%股权，不涉及交易各方持有的上市公司股票，不涉及上述事项的解决。

  六、据披露，保和堂同意升达集团及指定方在股权转让协议生效后将其所有的升达品牌和商标等无形资产以及销售渠道无偿转让给江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬或上述 5 名自然人股东指定的第三方。请说明转让上述无形资产及销售渠道对你公司生产经营情况的影响，以及本次交易完成后保和堂对你公司的未来经营战略和业务整合计划。

  回复：

  （一）无形资产及销售渠道转让对公司生产经营情况的影响

  上市公司升达林业的主营业务为LNG业务，与主营业务相关的资产、人员、业务、商标、品牌等资产均独立于控股股东升达集团，权属清晰；《股权转让协议》约定的升达品牌及商标等无形资产的所有权人均为升达集团，与升达林业的现有主营业务无关，对上市公司的生产经营不会产生任何不利影响。

  （二）本次交易完成后保和堂对上市公司的未来经营战略和业务整合计划

  根据保和堂出具的说明，上市公司未来的战略定位为先进制造及新材料产业为主，其他产业为辅的技术驱动型上市公司，本次交易完成后，上市公司将逐步剥离现有的LNG业务，一方面，通过资产重组的形式向上市公司注入符合战略规划的资产及业务，另一方面，通过与产业资本共同成立私募股权基金的方式进行项目投资及培育；通过多种途径实现上市公司的战略转型。

  七、据披露，你公司所有直接债务不超过人民币7.4亿元。请你公司以列表方式说明目前你公司及合并报表范围内子公司的负债情况，包括融资（借款）方式、借款日、还款日、融资（借款）金额、借款原因，是否存在逾期或者违约的情况；并说明你公司目前及未来的融资计划及进展情况，以及增强偿债能力的措施。

  回复：

  （一）上市公司及合并报表范围内子公司的负债情况

  截至本关注函回复日，上市公司及合并报表范围内子公司的有息负债共计69,608.66万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）目前及未来的融资计划及进展情况

  目前，公司的负债均为经营性负债，由于公司部分银行账户被查封，导致公司资金被冻结，致使公司无法清偿到期债务，公司暂时未有明确的融资计划。

  （3）增强偿债能力的措施

  督促公司控股股东尽快归还占用的资金，并解除公司的违规担保责任，在公司账户和资金冻结解除后，公司资金的流动性将得以恢复。

  八、据前期披露，你公司存在关联方资金占用及向大股东违规担保的行为，请你公司说明上述资金占用偿还情况和违规担保解决进展和措施，大股东是否具备解决上述问题的能力，上述事项是否构成本次股权转让的实质性障碍。

  回复：

  （一）资金占用偿还情况和违规担保解决进展和措施

  为了解决升达集团对上市公司的资金占用及上市公司对升达集团的违规担保问题，2018年9月初开始，公司实际控制人开始筹划升达集团控制权的转让事宜，2018年11月16日，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与保和堂签署《股权转让协议》，将其合计持有的升达集团100%股权转让予保和堂，本次交易完成后，公司的实际控制人将由江昌政变更为单洋；根据《股权转让协议》，保和堂承诺保证解决升达集团对上市公司不超过人民币9.54亿元的资金占用，同意解决上市公司对升达集团的违规担保。

  （二）大股东是否具备解决上述问题的能力

  本次交易完成后，公司的控股股东仍为升达集团，实际控制人将由江昌政变更为单洋，根据保和堂及单洋提供的资料，单洋具有解决上述问题的能力，具体见“三/（一）保和堂解决上述债务、资金占用、违规担保的履约能力”。

  1、 上述事项是否构成本次股权转让的实质性障碍

  根据保和堂与升达集团及其全体股东签署的《股权转让协议》，约定如下：

  （1）保和堂承诺于《股权转让协议》生效之日起采取措施优先解决升达集团对ST升达的资金占用以及ST升达为升达集团提供的违规担保，于2018年11月30日之前解决ST升达资金占用金额不少于2亿元，最迟不晚于2018年12月31日前全部解决升达集团对上市公司ST升达的资金占用以及ST升达对升达集团的违规担保。保和堂及其关联方同意为保证如期实现上述承诺提供资产担保。在《股权转让协议》生效后，保和堂未能按照前述承诺解决上述问题，由保和堂承担相应经济和法律责任。

  （2）各方协商一致，可以对《股权转让协议》进行补充、修改或变更。任何补充、修改或变更必须制成书面文件，经《股权转让协议》交易各方正式签署后生效，并作为《股权转让协议》不可分割的组成部分。若补充协议与《股权转让协议》不一致的，以补充协议为准。

  目前双方正在就协议执行过程中出现的问题协商解决方案，双方一致同意采取措施推进协议的执行，因此上述事项尚未构成本次转让的实质性障碍。

  九、2018 年 11 月 9 日，你公司披露《股票交易异常波动的补充公告》，称 9 月 28 日升达集团全体股东与四川省铁路产业投资集团有限责任公司签订《债务重组框架协议》，各方按照法律、法规的规定对升达集团和升达林业的占款、违规担保、查封及司法冻结等问题进行了框架性的约定。请说明上述协议的具体内容及进展情况，你公司是否及时履行信息披露义务，并说明本次筹划控制权变更对推进上述债务重组事项的影响。

  回复：

  （一）《债务重组框架协议》的具体内容

  协议签署方：四川省铁路产业投资集团有限责任公司（甲方或“铁投集团”）、江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬（合并称为“乙方”）、四川升达林产工业集团有限公司（丙方）。

  1、尽职调查及审计、评估

  协议签署、生效后，甲方30日内完成对丙方的尽职调查和审计、评估工作：甲方根据尽职调查及审计、评估结果决定是否重组,若决定实施重组,则在甲方决策程序完成后签订正式协议。

  2、托管

  正式协议签署后，在符合法律、法规及交易所规则的情况下，由各方协商一致，乙方可以将其持有的丙方100%投票权不可搬销地委托给甲方管理，并全程协助甲方处置丙方名下资产及债权债务、丙方公司及上市公司升达林业运营；丙方将其持有的上市公司升达林业全部股票投票权不可撤销地委托给甲方管理；托管手续办完后，在符合监管部门要求的情况下，甲方对丙方和上市公司的董事会和监事会以及高管层进行改组，具体改组情况另行协商。上述事项具体以届时签订的正式协议的约定为准。

  3、债务重组

  各方协商确定重组方案，甲方可以利用自身资源优势和丙方现有资源对丙方债务进行重组，协助解决丙方目前的债务围境。

  4、占款处理

  各方按照法律、法规的规定协商确定丙方对上市公司的占款、违规担保、查封及司法冻结等问题。

  5、重组后的股权结构设置

  各方同意，债务重组启动或完成后，甲方可以通过包括不限于自身或第三方增资扩股等方式，引入国资进入丙方股东层面，最终实现甲方控股或实际控制丙方，具体事宜由各方另行协商予以确定。

  6、甲方的承诺及保证

  甲方系依法成立并有效存续的有限责任公司,拥有签署、履行协议的完全法律权利,并已获得所有必要的适当授权。

  甲方签署、履行协议不会违反甲方组织文件的任何规定,不会违反以甲方为一方当事人并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定,不会违反任何适用于甲方的法律、法规、规章和规范性文件。

  甲方保证按照协议的约定履行相关义务。

  甲方承诺,正式协议签订后积极配合乙方及标的公司办理完成相关工作。

  7、乙方的承诺及保证

  乙方中每一方均为具有完全民事行为能力的中国公民，拥有签署、履行协议并完成协议约定的完全的法律权利，签署、履行协议不会违反以其为一方当事人并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定,不会违反任何适用于该方的法律、法规、规章和规范性文件。

  如若需要,乙方中每一方均放弃对乙方中其他方将所持标的公司的股权转让给甲方的优先受让权。

  8、协议解除及终止

  当发生下列情况之一时,协议可以被解除、终止:

  各方协商一致,同意解除、终止协议；

  甲方完成尽职调查并作出不实施重组的决策时,甲方有权通知各方解除协议；

  甲方完成尽职调查后各方在30日内无法就重组方案达成一致意见并签订正式协议时,任何一方均有权通知其他方解除协议；

  一方严重违反协议的约定 (包括但不限于其于协议中的陈述和保证、约定的义务等),致使对方签署协议的目的根本不能实现,对方以书面方式提出解除协议；

  协议签署后至正式协议签署前,适用的法律、法规、规章和规范性文件出现新的规定或变化,从而使协议的内容与法律、法规、规章和规范性文件不符,并且协议各方无法根据新的法律、法规、规章和规范性文件就协议的修改达成一致意见；

  出现不可抗力或其他导致协议目的无法实现的事实或情形。

  （二）《债务重组框架协议》的进展情况

  根据《债务重组框架协议》，在协议签署、生效后，甲方30日内完成对丙方的尽职调查和审计、评估工作：甲方根据尽职调查及审计、评估结果决定是否重组,若决定实施重组,则在甲方决策程序完成后签订正式协议。

  按照升达集团与铁投集团签订的《债务重组框架协议》第九条(3）的规定，甲方完成尽职调查后各方在30日内无法就重组方案达成一致意见並签订正式协议，任何一方均有权通知其他方解除本协议。时间早已超过，双方未达成一致意见。因此协议实质上已终止，只是双方均未向对方发出通知。

  （三）本次筹划控制权变更对推进上述债务重组事项的影响

  2018年11月16日，升达集团的股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与保和堂签署了《江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与保和堂（海南）现代农业科技有限公司关于四川升达林产工业集团有限公司之股权转让协议》，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬将其分别持有的升达集团53.46%、28.88%、11.72%、5.63%、0.32%的股权转让给保和堂，本次转让完成后，公司实际控制人发生变更为单洋，公司控股股东仍为升达集团。

  截至本关注函回复日，铁投集团已于10月完成尽调，但尚未表达明确的合作或不合作意向，按《框架协议》，债务重组事项已实质性终止。

  十、2018 年11月11日，你公司披露《关于签署框架协议的公告》， 拟以现金方式收购云南伟力达地球物理勘测有限公司（以下简称“伟力达”）100%股权。请补充披露你公司收购伟力达的原因、交易作价的合理性，并请说明本次筹划控制权变更对上述收购的影响。

  回复：

  （一）收购的原因

  公司自2016年底整体剥离林业板块资产后，业务仅剩下清洁能源天然气业务，但天然气业务受季节性及政策调控多种因素的影响而业绩波动较大。根据公司2018年度经营计划方针，公司将在继续做好现有清洁能源业务的同时，继续保持开放发展的态度，寻找新的投资机会，培育新的利润增长点，回报广大投资者，促进公司健康发展。

  伟力达成立于2005 年5 月11日，注册资本金为4000万元人民币，是一家以勘查技术服务为主的科技型民营企业。公司业务覆盖矿产勘查、矿产物化探、工程物探、矿权咨询(探、采矿权办理、延续和变更)、工程勘察、制图等技术服务。现专业技术人员76名，生产经营及固定资产1200 余万元，拥有先进的物探及工程检测设备58余台 (套)，具备矿产综合勘查及工程检测实力。现伟力达已获得国家国土资源部地质勘查资质证书（固体矿产勘查等级：甲级）、省级国土资源厅的地质勘查资质证书（地球物理勘查：丙级）、省级质量技术监督局的计量认证资质、国际ISO 组织的质量管理体系认证等资质。

  公司收购伟力达股权，能在单一的清洁能源业务板块的基础上丰富公司的业务结构，经过培育能够成为公司新的利润增长点，以期增强公司的盈利能力、综合竞争力及持续发展能力。

  （二）交易作价的合理性

  本次股权转让价以经具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方根据市场价格协商确定，交易作价由交易双方签订的正式交易协议中确定。

  （三）本次筹划控制权变更对收购的影响

  本次交易完成后，公司的实际控制人由江昌政变更为单洋，根据《股权转让协议》，保和堂同意承接并解决升达集团及其下属公司（下属公司不含ST升达）不超过人民币39.47亿元的全部债务（包括但不限于借款本金、截止2018年12月31日的全部利息和或有负债等，但不包括经营性负债）；保和堂同意解决升达集团对ST升达不超过人民币9.54亿元的资金占用，同意解决ST升达对升达集团的违规担保。前述问题的解决有利于提升公司的融资能力及支付能力，推进本次收购的完成。

  根据单洋出具的说明，截至目前，其作为保和堂的实际控制人，暂未有终止收购云南伟力达地球物理勘测有限公司股权的计划。

  因此，本次筹划控制权变更对收购尚未有不利影响。

  特此公告。

  四川升达林业产业股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月二十七日