股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 公告编号：临2018-101

  兖州煤业股份有限公司关于

  召开2019年度第一次临时股东

  大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次

  H股类别股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2019年2月12日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会（以下统称“股东大会”）

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：

  2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式；

  2019年度第一次H股类别股东大会所采用的表决方式是现场投票方式。

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  （1）2019年度第一次临时股东大会召开的日期、时间：2019年2月12日08点30分；

  （2）2019年度第一次A股类别股东大会召开的日期、时间：2019年2月12日 09点30分；

  （3）2019年度第一次H股类别股东大会召开的日期、时间：2019年2月12日 10点00分。

  召开地点：山东省邹城市凫山南路298号公司总部。

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2019年2月12日

  至2019年2月12日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  因涉及股权激励计划，公司独立董事孔祥国先生受其他独立董事的委托作为征集人，向全体股东公开征集委托投票权。

  有关详情请参见日期为2018年12月27日的兖州煤业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  二、 会议审议事项

  （一）2019年度第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1.各议案已披露的时间和披露媒体

  有关上述各议案的详情请见公司日期为2018年12月27日的第七届董事会第二十一次会议决议公告及第七届监事会第十一次会议决议公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  2.特别决议议案：第1、2、3、4项议案。

  3.对中小投资者单独计票的议案：第2、3、4项议案。

  4.涉及关联股东回避表决的议案：第2、3、4项议案。

  应回避表决的关联股东名称：根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

  5.涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。

  （二）2019年度第一次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1. 各议案已披露的时间和披露媒体

  有关上述各议案的详情请见公司日期为2018年12月27日的第七届董事会第二十一次会议决议公告及第七届监事会第十一次会议决议公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  2. 特别决议议案：第1、2、3项议案。

  3. 对中小投资者单独计票的议案：第1、2、3项议案。

  4. 涉及关联股东回避表决的议案：第1、2、3项议案。

  应回避表决的关联股东名称：根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

  5. 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。

  （三）2019年度第一次H股类别股东大会审议议案及投票股东类型

  H股股东参与公司2019年度第一次H股类别股东大会有关安排不适用本通知，具体安排请见日期为2018年12月27日的公司2019年度第一次H股类别股东大会通知，该等通知刊载于香港联交所网站及公司网站。

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 参加网络投票的A股股东在公司2019年度第一次临时股东大会上就《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》的投票，将视同在公司2019年度第一次A股类别股东大会上对相应议案进行了同样的表决。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司H股股东（公司将根据香港联交所有关要求另行发出通知、公告，H股股东参会事项请参见公司发布的H股股东大会通知，不适用本通知）。

  (三) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (四) 公司聘请的律师。

  (五) 其他人员

  五、会议登记方法

  （一） 登记时间：拟出席公司2019年度第一次临时股东大会及2019年度第一次A股类别股东大会的股东须于2019年1月22日或之前办理登记手续。

  （二） 登记地点：山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处。

  （三） 登记手续：

  法人股东的股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2019年度第一次临时股东大会及/或2019年度第一次A股类别股东大会回执进行登记。

  自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2019年度第一次临时股东大会及/或2019年度第一次A股类别股东大会回执办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2019年度第一次临时股东大会及/或2019年度第一次A股类别股东大会回执办理登记手续。

  公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

  六、其他事项

  （一）会议联系方式：

  联系地点：山东省邹城市凫山南路298号（邮编：273500）

  兖州煤业股份有限公司董事会秘书处

  联系人：靳庆彬

  电话：（0537）5382319

  传真：（0537）5383311

  （二）本次股东大会会期预计一天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

  特此公告。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  2018年12月27日

  附件1：2019年度第一次临时股东大会授权委托书

  附件2：2019年度第一次临时股东大会回执

  附件3：2019年度第一次A股类别股东大会授权委托书

  附件4：2019年度第一次A股类别股东大会回执

  ● 报备文件

  兖州煤业股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议

  附件1：

  2019年度第一次临时股东大会授权委托书

  兖州煤业股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月12日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：

  2019年度第一次临时股东大会回执

  ■

  注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件3：

  2019年度第一次A股类别股东大会授权委托书

  兖州煤业股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月12日召开的贵公司2019年度第一次A股类别股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件4：

  2019年度第一次A股类别股东大会回执

  ■

  注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2018-096

  兖州煤业股份有限公司

  第七届董事会

  第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）第七届董事会（“董事会”）第二十一次会议通知于2018年12月24日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2018年12月27日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《兖州煤业股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。

  经出席会议的董事一致赞成，会议形成决议如下：

  一、通过《关于修改〈兖州煤业股份有限公司章程〉及相关议事规则的议案》，提交公司2019年度第一次临时股东大会讨论审议。

  （同意11票、反对0票、弃权0票）

  有关详情请参见日期为2018年12月27日的兖州煤业股份有限公司关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  二、批准《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司董事会决议落实情况监督和评价管理办法〉的议案》。

  （同意11票、反对0票、弃权0票）

  三、批准《关于调整兖州煤业股份有限公司第七届董事会薪酬委员会成员的议案》。

  （同意11票、反对0票、弃权0票）

  批准蔡昌先生为公司第七届董事会薪酬委员会委员，职工董事郭军先生不再担任公司第七届董事会薪酬委员会委员职务。

  四、批准《关于聘任公司副总经理的议案》。

  （同意11票、反对0票、弃权0票）

  根据总经理的提名，聘任宫志杰先生为公司副总经理。

  公司独立董事发表了同意意见。

  有关宫志杰先生个人简历请见附件。

  五、通过《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，提交公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会讨论审议。

  （同意9票、反对0票、弃权0票）

  本议案涉及2018年A股股票期权激励计划事项（“激励计划事项”），两名拟作为激励对象的关联董事回避表决，其余9名非关联董事一致批准。

  公司独立董事对激励计划事项发表了独立意见。

  有关详情请参见日期为2018年12月27日的兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及公司网站。

  六、通过《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，提交公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会讨论审议。

  （同意9票、反对0票、弃权0票）

  本议案涉及激励计划事项，两名拟作为激励对象的关联董事回避表决，其余9名非关联董事一致批准。

  有关详情请参见日期为2018年12月27日的兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及公司网站。

  七、通过《关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》，提交公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会讨论审议。

  （同意9票、反对0票、弃权0票）

  本议案涉及激励计划事项，两名拟作为激励对象的关联董事回避表决，其余9名非关联董事一致批准。

  （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2018年A股股票期权激励计划（“激励计划”）的以下事项：

  1.授权董事会确定激励计划的授予日；

  2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；

  3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

  4.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》等；

  5.授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬委员会行使；

  6.授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  7.授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务；

  8.授权董事会办理获准行权的股票期权的行权事宜；

  9.授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

  10.授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（“法律法规”）或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  11.授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股票期权激励总额度在各激励对象（除公司董事、高级管理人员外）之间进行分配和调整；

  12.如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调整；

  13.授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  （二）提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成、终止向有关政府、机构、组织、个人提交的协议、合同及文件；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  （三）提请公司股东大会同意，上述授权的期限与本激励计划的有效期一致。

  上述授权事项，除法律法规、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  八、批准《关于讨论审议〈兖州煤业澳大利亚有限公司实施长期股权激励计划的方案〉的议案》。

  （同意11票、反对0票、弃权0票）

  （一）批准公司控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）为促使兖煤澳洲管理层关注可持续发展的业务机会，从而为股东带来长远的收益而实施管理层长期激励，即以兖煤澳洲三年绩效期为考核指标，向包括兖煤澳洲首席执行官、汇报给首席执行官的核心高级管理人员、总经理以及其他由首席执行官推荐并由兖煤澳洲董事会批准邀请的员工在内的兖煤澳洲人员，分期授予、分期考核发放兖煤澳洲绩效股权。

  （二）授权任一名董事或其转授权人士具体办理兖煤澳洲管理层长期激励所涉及的相关事宜。

  待兖煤澳洲管理层长期激励具体实施时，公司将根据上市地监管规定履行必要的进一步审议和/或信息披露程序。

  九、决定召开兖州煤业股份有限公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会。

  （同意11票、反对0票、弃权0票）

  授权任一名董事，适时确定临时股东大会及类别股东大会的有关会议资料、文件及发出股东大会通函，并确定或修改向监管机构和股东提供的资料及文件等。

  附件：宫志杰先生简历

  兖州煤业股份有限公司

  董事会

  2018年12月27日

  附件：

  宫志杰先生简历

  宫志杰，出生于1965年12月，工程技术应用研究员，工程硕士。宫先生于1985年加入前身公司，2003年任本公司兴隆庄煤矿副矿长，2014年任本公司兴隆庄煤矿矿长，2015年任本公司济宁三号煤矿矿长，2018年任本公司安全总监。宫先生毕业于中国矿业大学。

  股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2018-097

  兖州煤业股份有限公司

  第七届监事会

  第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）第七届监事会（“监事会”）第十一次会议通知于2018年12月24日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2018年12月27日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席监事6名，实际出席监事6名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  经审议，本次监事会会议形成以下决议：

  一、通过《关于修改〈兖州煤业股份有限公司监事会议事规则〉的议案》，提交公司2019年度第一次临时股东大会讨论审议。

  （同意6票、反对0票、弃权0票）

  有关详情请参见日期为2018年12月27日的兖州煤业股份有限公司关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  二、通过《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  （同意6票、反对0票、弃权0票）

  监事会认为：《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票激励计划（草案）》及其摘要（“本激励计划”）的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  该议案尚需提交公司股东大会讨论审议。

  有关详情请参见日期为2018年12月27日的兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及公司网站。

  三、审议通过《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  （同意6票、反对0票、弃权0票）

  监事会认为：《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  该议案尚需提交公司股东大会讨论审议。

  有关详情请参见日期为2018年12月27日的兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及公司网站。

  四、批准《关于核实〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

  （同意6票、反对0票、弃权0票）

  监事会对《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划激励对象名单》进行了认真核实，认为：

  公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  本次激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  综上所述，列入本次激励计划名单的所有激励对象均符合相关法律所规定的条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议激励计划前5日披露激励对象核查说明。

  特此公告。

  兖州煤业股份有限公司

  监事会

  2018年12月27日

  股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2018-098

  兖州煤业股份有限公司

  关于修改《公司章程》及

  相关议事规则的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）第七届董事会第二十一次会议审议通过了修改《兖州煤业股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及相关议事规则事项；公司第七届监事会第十一次会议审议通过了修改《兖州煤业股份有限公司监事会议事规则》事项，并同意提交公司2019年度第一次临时股东大会讨论审议。

  根据境内外上市地监管规则最新要求，结合《公司法》修订和兖州煤业及附属公司实际运营需要，对《公司章程》中相关条款进行了修改，并相应修改公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》有关内容（“本次修改”）。主要包括：

  一是根据境内外监管规则的最新要求，对《公司章程》及相关议事规则的有关内容做出了实质性修改；

  二是为与现行法律和监管规则表述保持一致，结合公司实际和市场惯例，规范《公司章程》及相关议事规则中个别条款的表述方式，不涉及对内容的实质性修改；

  三是因本次修改导致《公司章程》及相关议事规则条款序号发生变动的，依次顺延。

  具体修改情况如下：

  一、《公司章程》修改内容

  （一）原《公司章程》第十二条

  “第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

  公司的经营范围包括：……销售、租赁电器设备及销售相关配件；工程机械设备租赁；……。”

  建议修改为：

  “第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

  公司的经营范围包括：……销售、租赁电器设备及销售相关配件；矿山工程施工总承包、机电工程施工承包；工程机械设备租赁；……。”

  （二）原《公司章程》第二十条

  “第二十条 公司的股本结构为：普通股总数为491201.6万股，其中发起人兖矿集团有限公司以国有法人股形式持有260000万股，占公司股本总额的52.93%；H股股东持有195201.6万股，占公司股本总额的39.74%；A股股东持有36000万股，占公司股本总额的7.33%。”

  建议修改为：

  “第二十条 公司的股本结构为：普通股总数为491201.6万股，其中，A股股东持有296000万股，占公司股本总额的60.26%；H股股东持有195201.6万股，占公司股本总额的39.74%。”

  （三）原《公司章程》第三十一条

  “第三十一条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：

  (一) 为减少公司资本而注销股份；

  (二) 与持有公司股票的其他公司合并；

  (三) 将股份奖励给公司职工；

  (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  (五) 法律、行政法规许可的其他情况。”

  除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

  建议修改为：

  “第三十一条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：

  (一) 为减少公司资本而注销股份；

  (二) 与持有公司股票的其他公司合并；

  (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需；

  (七) 法律、行政法规许可的其他情况。

  除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。”

  （四）原《公司章程》第三十二条

  “第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

  (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；

  (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回；

  (三) 在证券交易所外以协议方式购回；

  (四) 国务院证券主管机构认可的其他方式。”

  建议修改为：

  “第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

  (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；

  (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回；

  (三) 在证券交易所外以协议方式购回；

  (四) 国务院证券主管机构认可的其他方式。

  公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

  （五）原《公司章程》第三十四条

  “第三十四条 公司因本章程第三十一条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

  被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

  公司依照第三十一条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。”

  建议修改为：

  “第三十四条 公司因本章程第三十一条第（一）项至第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第三十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

  被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。”

  （六）原《公司章程》第四十五条

  “第四十五条 所有股本已缴清在香港上市的境外上市外资股皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

  （一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；”

  建议修改为：

  “第四十五条 所有股本已缴清在香港上市的境外上市外资股皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

  （一）向公司支付二元港币的费用（每份转让文据计），或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；”

  （七）原《公司章程》第七十八条

  “第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所备案。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  建议修改为：

  “第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所备案。

  股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”

  （八）原《公司章程》第九十六条

  “第九十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。”

  建议修改为：

  “第九十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。”

  （九）原《公司章程》第一百五十四条第二款

  “第一百五十四条 ……

  有关公司股东提名非职工代表董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。该书面通知，不得早于公司发出选举非职工代表董事的股东大会通知翌日，亦不得迟于会议召开日前的七天提交公司。

  ……”

  建议修改为：

  “第一百五十四条 ……

  有关公司股东提名非职工代表董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，不得早于公司发出选举非职工代表董事的股东大会通知翌日，亦不得迟于会议召开日前的七天提交。

  ……”

  （十）原《公司章程》第一百五十七条

  “第一百五十七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

  ……”

  建议修改为：

  “第一百五十七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

  ……

  （八）根据公司上市地监管规则认定不具备独立性的其他人员。”

  （十一）原《公司章程》第一百六十八条第二款

  “第一百六十八条 ……

  董事会可以适时设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”

  建议修改为：

  “第一百六十八条 ……

  董事会应当设立审计委员会，可以适时设立战略、提名、薪酬等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士或具备适当的财务管理专长。”

  （十二）原《公司章程》第一百七十七条第一款

  “第一百七十七条 董事会每年至少召开三次会议，由董事长召集，于会议召开十四（14）日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一的，可以召开临时董事会会议：

  ……”

  建议修改为：

  “第一百七十七条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四（14）日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一的，可以召开临时董事会会议：

  ……”

  （十三 ）原《公司章程》第一百八十一条

  “第一百八十一条 董事会会议应当由过半数的董事（包括依本章程第一百八十七条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。

  每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

  建议修改为：

  “第一百八十一条 除《公司法》及本章程另有规定外， 董事会会议应当由过半数的董事（包括依本章程第一百七十八条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。

  每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

  （十四）原《公司章程》第二百九十四条

  “第二百九十四条 本章程的修改，应报对外贸易经济主管部门批准后生效；涉及《到境外上市本章程必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。”

  建议修改为：

  “第二百九十四条 本章程的修改，应报商务主管部门备案；涉及《到境外上市本章程必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。”

  （十五）原《公司章程》第三百零四条

  “第三百零四条 本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效: 如两种文本之间有任何差异，应以在中国山东省工商行政管理局最近一次备案的中文版章程为准。”

  建议修改为：

  “第三百零四条 本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效: 如两种文本之间有任何差异，应以在中国工商登记机关最近一次备案的中文版章程为准。”

  二、公司《股东大会议事规则》修改内容

  （一）原《股东大会议事规则》第一条

  “第一条 为规范公司股东大会运作，保证股东大会召集、召开、决议程序的合法性，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及公司章程的规定，特制定本规则。”

  建议修改为：

  “第一条 为规范公司股东大会运作，保证股东大会召集、召开、决议程序的合法性，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，特制定本规则。”

  （二）原《股东大会议事规则》第十二条

  “第十二条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：

  ……

  （三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之十以上的股东（不含投票代理权，下称“提议股东”）以书面形式要求召开临时股东大会（提议股东持股数按提出书面要求日计算），董事会同意召开的；

  ……。”

  建议修改为：

  “第十二条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

  ……

  （三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之十以上的股东（不含投票代理权，下称“召集股东”）以书面形式要求召开临时股东大会（召集股东持股数按提出书面要求日计算）；

  ……。”

  （三）原《股东大会议事规则》第十七条

  “第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所备案。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”

  建议修改为：

  “第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所备案。

  股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”

  （四）原《股东大会议事规则》第十九条

  “第十九条 股东大会通知中股权登记日结束时登记在册的公司股东，按规定登记后，均有资格参加会议并有表决权。”

  建议修改为：

  “第十九条 股东大会通知中股权登记日结束时登记在册的公司股东，按规定登记后，均有资格参加会议并依照有关法律法规、上市地监管规则及公司章程行使表决权。”

  （五）原《股东大会议事规则》第二十一条

  “第二十一条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”

  建议修改为：

  “第二十一条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。”

  （六）原《股东大会议事规则》第二十八条第四款

  “第二十八条 ……

  股东大会通知中未列明或不符合公司章程第八十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”

  建议修改为：

  “第二十八条 ……

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”

  （七）原《股东大会议事规则》第四十条第一款

  “第四十条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  ……。”

  建议修改为：

  “第四十条 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

  ……。”

  （八）原《股东大会议事规则》第五十四条

  “第五十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。”

  建议修改为：

  “第五十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权（H股股东对提案发表意见可以不包括弃权）。”

  （九）原《股东大会议事规则》第六十三条

  “第六十三条 公司召开股东大会选举董事（含独立董事，不含职工代表董事）、监事（非职工代表监事）时，应分别采用累积投票制，对每个董事、监事候选人逐个进行选举表决。”

  建议修改为：

  “第六十三条 公司召开股东大会选举董事（含独立董事，不含职工代表董事）、监事（非职工代表监事）时，应分别采用累积投票制，对董事、监事候选人进行选举表决。”

  （十）原《股东大会议事规则》第八十一条

  “第八十一条 公司于股东大会结束当日，向上海证券交易所、香港联合交易所提交股东大会会议决议、决议公告、见证律师法律意见书。经交易所审核后 ，于股东大会结束后下一个工作日在境内外刊登会议决议公告。”

  建议修改为：

  “第八十一条 公司于股东大会结束当日，向上海证券交易所、香港联合交易所提交股东大会会议决议、决议公告、见证律师法律意见书。”

  三、公司《董事会议事规则》修改内容

  （一）原《董事会议事规则》第七条第一款

  “第七条 ……

  2、单项交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司市值总额（按香港联交所日报表所载有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的百分之五以上、百分之二十五以下；

  ……。”

  建议修改为：

  “第七条 ……

  2、单项交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司市值总额（按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的百分之五以上、百分之二十五以下；

  ……。”

  （二）原《董事会议事规则》第二十条

  “第二十条 董事会可以适时设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董事会专门委员会成员全部由董事组成。”

  建议修改为：

  “第二十条 董事会应当设立审计委员会，可以适时设立战略、提名、薪酬等专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董事会专门委员会成员全部由董事组成。”

  （三）原《董事会议事规则》第二十二条

  “第二十二条 董事会审计委员会的主要职责包括：

  （一） 提议聘请或更换外部审计机构；

  （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

  （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

  （四） 审核公司的财务信息及其披露；

  （五） 审查公司的内部监控制度。

  （六） 审阅公司定期报告及财务报表；

  （七） 根据公司上市地监管规则，就相关事项出具审计委员会意见；

  （八） 董事会授权的其他事项。”

  建议修改为：

  “第二十二条 董事会审计委员会的主要职责包括：

  （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

  （二） 监督及评估内部审计工作，评价公司内部审计制度的制定及实施；

  （三） 负责内部审计与外部审计之间的协调；

  （四） 审核公司的财务信息及其披露；

  （五） 监督及评估公司的内部控制制度；

  （六） 审阅公司定期报告及财务报表；

  （七） 根据公司上市地监管规则，就相关事项出具审计委员会意见；

  （八） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。”

  （四）原《董事会议事规则》第二十九条第一款

  “第二十九条 董事会每年至少召开三次定期会议，包括：

  ……”

  建议修改为：

  “第二十九条 董事会每年至少召开四次定期会议，包括：

  ……”

  （五）原《董事会议事规则》第五十八条

  “第五十八条 披露董事会决议，应在境内外上市地同时进行。”

  建议修改为：删除本条。

  四、公司《监事会议事规则》修改内容

  （一）原《监事会议事规则》第一条

  “第一条 为规范公司运作，完善监督机制，维护公司和股东的合法权益，提高监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等境内外上市地监管法规和公司章程规定，结合公司实际，制定本议事规则。”

  建议修改为：

  “第一条 为规范公司运作，完善监督机制，维护公司和股东的合法权益，提高监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兖州煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司实际，制定本议事规则。”

  （二）原《监事会议事规则》第八条

  “第八条 监事会设立办事机构一监事会秘书处，负责承办监事会日常具体事务。”

  建议修改为：

  “第八条 监事会设立办事机构，负责承办监事会日常具体事务。”

  （三）原《监事会议事规则》第二十条

  “第二十条 ……

  监事会会议召开前至少五天；临时监事会会议召开前至少两天通知监事，通知方式可以为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式。监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。”

  建议修改为：

  “第二十条 ……

  监事会会议召开前至少五天；临时监事会会议召开前至少两天通知监事，通知方式可以为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”

  （四）原《监事会议事规则》第二十一条

  “第二十一条 监事会会议通知应包含以下内容：举行会议的时间、地点、会议期限，事由、议题及发出通知的日期。”

  建议修改为：

  “第二十一条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点；

  （二）拟审议的事项（会议提案）；

  （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （四）监事表决所必需的会议材料；

  （五）监事应当亲自出席会议的要求；

  （六）联系人和联系方式。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。”

  （五）原《监事会议事规则》第四章

  在本章节“第二十四条”后增加“第二十五条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

  会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。”

  （六）原《监事会议事规则》第二十六条

  “第二十六条 监事会的议事方式为举行会议。”

  建议修改为：

  “第二十六条 监事会的议事方式为举行会议，会议可以现场方式或通讯方式召开。”

  （七）原《监事会议事规则》第三十三条

  “第三十三条 本规则与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。”

  建议修改为：

  “第三十四条 本规则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》不一致时，应按相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行，并及时对本规则进行修订。”

  特此公告。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  2018年12月27日

  股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2018-100

  兖州煤业股份有限公司

  关于独立董事

  公开征集投票权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 征集投票权的起止时间：股权登记日后至2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会、2019年度第一次H股类别股东大会召开前24小时止

  ● 征集人对所有相关表决事项的表决意见：同意

  ● 征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）的有关规定，兖州煤业股份有限公司（“公司”、“本公司”）独立董事孔祥国受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年2月12日召开的2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会、2019年度第一次H股类别股东大会审议的2018年A股股票期权激励计划（“本激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  （一）征集人基本情况

  本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事孔祥国，未持有公司股份。征集人简历如下：

  出生于1955年6月，教授级高级工程师，全国注册咨询工程师，全国注册采矿工程师，享受国务院政府津贴，本公司独立董事。孔先生现任中国煤炭建设协会勘察设计委员会总图运输技术部主任，中煤科工集团西安研究院有限公司董事。孔先生曾任南京市第十三届政协委员，中煤科工集团南京设计研究院有限公司董事长、党委副书记，先后荣获全国勘察设计院优秀院长、全国勘察设计行业“十佳现代管理企业家”等荣誉称号。孔先生2017年3月任公司独立董事。孔先生毕业于山东科技大学。

  （二）征集人对表决事项的意见及理由

  征集人孔祥国对公司第七届董事会第二十一次会议审议的《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》表决意见为同意，并同意将上述议案提交公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会、2019年度第一次H股类别股东大会审议。

  孔祥国认为，公司本激励计划有利于建立公司员工与股东利益的共享机制，健全公司长效激励机制，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  二、股东大会基本情况

  （一）召开时间

  1.现场会议时间：

  （1）2019年度第一次临时股东大会召开的日期、时间：2019年2月12日08点30分；

  （2）2019年度第一次A股类别股东大会召开的日期、时间：2019年2月12日9点30分；

  （3）2019年度第一次H股类别股东大会召开的日期、时间：2019年2月12日10点00分。

  2.网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2019年2月12日至2019年2月12日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  （二）召开地点

  山东省邹城市凫山南路298号公司总部

  （三）会议议案

  ■

  公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会和2019年度第一次H股类别股东大会的会议通知，请详见本公司日期为2018年12月27日的股东大会、类别股东大会会议通知，该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站。

  三、征集方案

  征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象：截止2019年1月11日，分别于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港证券登记有限公司登记在册的公司A股股东、H股股东。

  （二）征集时间：股权登记日后至2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会、2019年度第一次H股类别股东大会召开前24小时止。

  （三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站以及香港联合交易所有限公司网站上发布公告进行投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤

  第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本公告附件（就A股股东而言）或H股股东通知中所附独立董事授权委托书（就H股股东而言）确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（“授权委托书”）。

  第二步：签署授权委托书并按要求提交相关文件。

  就 A 股股东而言：

  1.委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东帐户卡复印件、持股凭证、出席人身份证和公司2019年度第一次临时股东大会及/或2019年度第一次A股类别股东大会回执；

  2.委托投票股东为个人股东的，其应提交授权委托书原件、委托人身份证复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡复印件、持股凭证和公司2019年度第一次临时股东大会及/或2019年度第一次A股类别股东大会回执；

  就 H 股股东而言：

  H 股股东请依据H股股东通知所附独立董事征集投票权授权委托书的指示填妥并签署授权委托书。授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书 应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或 股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

  A股股东委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  地址：山东省邹城市凫山南路298号

  收件人：兖州煤业董事会秘书处

  电话：86-537-5385343

  传真：86-537-5383311

  邮政编码：273500

  H股股东委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  地址：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺

  收件人：香港证券登记有限公司

  电话：852-2862 8555

  传真：852-2865 0990/2529 6807

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

  第四步：委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  1.应按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3.股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  4.提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

  （五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  （六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  （七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2.股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则认定其授权委托无效。

  特此公告。

  征集人：孔祥国

  2018年12月27日

  附件：

  兖州煤业股份有限公司

  关于独立董事公开征集投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《兖州煤业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、《兖州煤业股份有限公司关于召开2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托兖州煤业股份有限公司独立董事孔祥国作为本人/本公司的代理人出席兖州煤业股份有限公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会、2019年度第一次H股类别股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

  ■

  （委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

  委托人姓名或名称（签名或盖章）：

  委托股东身份证号码或营业执照号码：

  委托股东持股数：

  委托股东证券账户号：

  签署日期：

  本项授权的有效期限：自签署日至兖州煤业2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会、2019年度第一次H股类别股东大会结束。