证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2018-178

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于第四届董事会第三十次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议由公司董事长姜伟先生召集，会议通知于2018年12月14日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

  2、本次董事会于2018年12月27日上午10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。

  3、本次董事会应参会表决董事共9人，实际参会表决的董事9人。其中独立董事王洪、陆静、邹海峰、钟国跃以通讯方式进行表决。

  4、本次董事会由董事长姜伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

  5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经现场及通讯投票表决，会议审议通过了以下议案：

  议案一、审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》；

  公司拟使用剩余未安排使用计划的超募资金78,190,004.80元（包括利息收入）用于永久补充流动资金（受审批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久补充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。

  公司监事会、独立董事均发表了明确同意意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项发表了核查意见。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人，获得通过。

  议案二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

  详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修正案》及《公司章程（2018年12月）》。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人，获得通过。

  议案三、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

  详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则（2018年12月）》。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人，获得通过。

  议案四、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

  详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则（2018年12月）》。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人，获得通过。

  议案五、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

  详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度（2018年12月）》。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人，获得通过。

  议案六、审议通过《关于修订〈防范大股东及关联方占用公司资金管理制度〉的议案》；

  详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度（2018年12月）》。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人，获得通过。

  议案七、审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》；

  详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易决策制度（2018年12月）》。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人，获得通过。

  议案八、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》；

  详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会议事规则（2018年12月）》。

  表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人，获得通过。

  议案九、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》；

  详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会提名委员会议事规则（2018年12月）》。

  表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人，获得通过。

  议案十、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》；

  详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会议事规则（2018年12月）》。

  表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人，获得通过。

  议案十一、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》；

  详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会战略委员会议事规则（2018年12月）》。

  表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人，获得通过。

  议案十二、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

  详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资管理制度（2018年12月）》。

  表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人，获得通过。

  议案十三、审议通过《关于修订〈风险投资管理制度〉的议案》；

  详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《风险投资管理制度（2018年12月）》。

  表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人，获得通过。

  议案十四、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》；

  详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会秘书工作制度（2018年12月）》。

  表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人，获得通过。

  议案十五、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；

  详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理办法（2018年12月）》。

  表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人，获得通过。

  议案十六、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》；

  详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信息知情人管理制度（2018年12月）》。

  表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人，获得通过。

  议案十七、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》；

  详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露管理制度（2018年12月）》。

  表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人，获得通过。

  议案十八、审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》；

  详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《子公司管理制度（2018年12月）》。

  表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人，获得通过。

  议案十九、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》；

  详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《总经理工作细则（2018年12月）》。

  表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人，获得通过。

  议案二十、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

  详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2019 年第一次临时股东大会通知的公告》。

  表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人，获得通过。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月27日

  证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2018-179

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于第四届监事会第十六次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会召开情况

  1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议由公司监事会主席王晓冬女士召集，会议通知于2018年12月14日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

  2、本次监事会于2018年12月27日下午2:00在公司三楼会议室召开，采取现场投票的方式对议案进行表决。

  3、本次监事会应到监事5人，实到5人。

  4、本次监事会由监事会主席王晓冬女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议。

  5、本次监事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法规的规定，会议召开合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议经过充分讨论，会议审议通过了以下议案：

  议案一、审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》；

  公司拟使用剩余未安排使用计划的超募资金78,190,004.80元（包括利息收入）用于永久补充流动资金（受审批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久补充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。

  监事会认为：使用剩余未安排使用计划的超募资金永久性补充流动资金是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率及公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关文件的要求。我们一致同意公司使用剩余未安排使用计划的超募资金78,190,004.80元（包括利息收入）永久补充流动资金。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票,获得通过。

  议案二、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

  详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会议事规则（2018年12月）》。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票,获得通过。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  监 事 会

  2018年12月27日

  证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2018-180

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于召开2019年第一次临时

  股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年1月14日召开2019年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况：

  （一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：本次股东大会由董事会召集，《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  （四）现场会议召开的日期、时间及网络投票时间：

  1、现场会议召开的日期、时间：2019年1月14日（星期一）上午十时

  2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月13日下午15：00至2019年1月14下午15：00期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  1、 现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  3、根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  （六）股权登记日：2019年1月7日（星期一）

  （七）出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师；

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  （八）会议召开地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会将审议以下事项：

  1、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》；

  2、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

  3、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

  4、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

  5、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

  6、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

  7、《关于修订〈防范大股东及关联方占用公司资金管理制度〉的议案》；

  8、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。

  （二）特别提示：

  上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议的公告》详见2018年12月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

  上述议案2为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

  根据相关规定，公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  （一）登记方式：

  1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券帐户卡。

  2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书附后)、证券帐户卡。

  3、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、证券帐户卡。

  4、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券帐户卡。

  5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用传真或信函的方式登记，传真或信函应包含上述内容的文件资料，信函请寄：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部，邮编：561000（信封请注明“贵州百灵股东大会”字样）。

  (二)登记时间：本次股东大会现场登记时间为2019年1月10日（星期四）上午 9:00 至 12:00，下午 14:00 至 17:00；采用信函或传真方式登记的须在 2019年1月10日（星期四）下午17:00之前送达或传真（0851-33412296）到公司。

  (三)登记地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部。

  (四)其他事项

  1、联系方式

  会议联系人：牛民

  联系电话：0851-33415126

  传 真：0851-33412296

  地 址：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  邮 编：561000

  2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  3、股东参会登记表及授权委托书见附件二、附件三。

  4、股东和股东代理人出席现场会议时请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  5、网络投票期间，如网络投票系统受到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  （一）《贵州百灵企业集团制药股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议》。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月27日

  附件一：

  参与网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362424”，投票简称为“百灵投票”。

  2、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准

  本次股东大会议案均为非累积投票议案，设有总议案。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2019年1月14日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一

  15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票.

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  备注：

  1、请用正楷字填写以上信息（须与股东名册上所载相同）

  2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019年1月10日 17： 00 之前送达、邮寄或传真到公司，不接受电话登记。

  3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件三：

  授权委托书

  致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  兹委托________先生（女士）代表委托人出席贵州百灵企业集团制药股份有限公司2019年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  委托人（股东）名称： 受托人姓名：

  委托人（股东）身份证/营业执照号：

  委托人（股东）股东帐号：

  委托人（股东）持有公司股份数： 受托人身份证号：

  委托人（股东）持股性质：

  对于以下议案，受托人按照以下指示，进行投票表决（请在适当的方格内填上“√”号，或不填）：

  ■

  （委托人对受托人的授权指示以在“同意”、 “反对”、 “弃权”下面的方格内打“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。）

  委托人签名（或盖章）：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

  证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2018-181

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于使用剩余超募资金永久

  补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2018年12月27日，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对该事项发表了核查意见。现将具体情况公告如下：

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、募集资金及超募资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]629号文核准，贵州百灵企业集团制药股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票3,700万股，每股发行价格40.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为1,480,000,000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为1,381,027,295.41元，以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的(2010)综字第030028号《验资报告》审验确认。

  本公司发行普通股过程中发生广告费、路演费、上市酒会费等6,877,257.59元原计入了发行费用。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知（财会【2010】25 号）”中的规定，上述费用应计入当期损益。公司根据该规定，将上述费用 6,877,257.59 元调整计入当期损益，增加募集资金净额人民币 6,877,257.59 元，经此调整后实际募集资金净额为人民币 1,387,904,553.00 元，超募资金为人民币1,037,153,453.00元。

  截至2018年12月20日，公司募集资金余额为人民币320,707,600.43元，其中剩余未安排使用计划的超募资金为人民币78,190,004.80元（包括利息收入）。

  二、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件的规定，结合公司自身实际经营需求及财务情况，公司计划使用剩余未安排使用计划的超募资金78,190,004.80元（包括利息收入）用于永久补充流动资金（受审批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久补充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。

  三、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的合理性和必要性

  为满足公司对营运资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟将剩余未安排使用计划的超募资金为人民币78,190,004.80元以及截至补流日的利息收益永久补充流动资金，补流总额未超过超募资金总额的30%。

  四、相关审批程序及意见

  1、董事会决议

  2018年12月27日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余未安排使用计划的超募资金78,190,004.80元（包括利息收入）用于永久补充流动资金（受审批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久补充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项尚需提交股东大会审议。

  2、监事会意见

  监事会认为：使用剩余未安排使用计划的超募资金永久性补充流动资金是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率及公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关文件的要求。我们一致同意公司使用剩余未安排使用计划的超募资金78,190,004.80元（包括利息收入）永久补充流动资金

  3、独立董事意见

  在不影响公司募投项目完成的情况下，使用剩余未安排使用计划的超募资金永久补充流动资金，有利于降低财务费用，可以提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的相关规定。我们一致同意公司使用剩余未安排使用计划的超募资金78,190,004.80元（包括利息收入）永久补充流动资金

  4、保荐机构核查意见

  公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项已经公司第四届董事会三十次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需公司股东大会审议通过后方能实施。符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。

  公司本次使用超募资金永久补充流动资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金符合公司实际情况和整体规划，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展。

  综上，保荐机构对公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

  五、公司相关说明及承诺

  1、公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  2、公司承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  3、公司按照实际需求补充流动资金，毎12个月内累计金额未超过超募资金总额的30%。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

  2、公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关议案的独立意见；

  3、公司第四届监事会第十六次会议决议；

  4、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月27日