股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-148号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  暨关联交易报告书修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）对本次重组报告书进行了相应修订，以下为具体修订内容：

  为保证本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》、《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。根据上述决议内容，本报告书已经删除关于募集配套资金的内容。

  特此公告。

  深圳爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

  2018年12月27日

  股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-149号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2018年12月21日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2018年12月27日在公司二楼会议室以现场方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由董事长狄爱玲女士主持，公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

  一、审议通过《关于调整本次重大资产重组方案的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  为保证本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，公司决定取消本次重大资产重组中关于募集配套资金的安排，并同意根据交易对方茗鼎投资、鼎祥投资及钟百波的承诺延长其取得上市公司股份后的锁定时间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案的调整不构成资产重组方案的重大调整。

  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

  具体内容请参见2018年12月28日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整本次重大资产重组方案的公告》。

  二、审议通过《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所信息披露的相关规定以及本次交易方案调整内容，就公司发行股份购买资产事宜，编制了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

  三、备查文件

  1、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要

  2、经与会董事签字的第四届董事会第十三次会议决议

  3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

  特此公告！

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

  2018年12月27日

  股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-150号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  关于调整本次重大资产重组方案的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月27日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》，公司决定取消本次重大资产重组中关于募集配套资金的安排，并同意根据交易对方茗鼎投资、鼎祥投资及钟百波的承诺延长其取得上市公司股份后的锁定时间。依据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。因此，公司调整本次重大资产重组方案中涉及的募集配套资金等事项不构成对重组方案的重大调整。

  调整本次重大资产重组方案事项在公司股东大会授权董事会决定的事项范围内，无需另行召开股东大会审议。

  一、调整本次重大资产重组方案

  为保证本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，公司决定取消本次重大资产重组中关于募集配套资金的安排，并同意根据交易对方茗鼎投资、鼎祥投资及钟百波的承诺延长其取得上市公司股份后的锁定时间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案的调整不构成资产重组方案的重大调整。

  除上述调整外，本次重组方案内容均不变。

  二、调整本次重大资产重组方案所履行的程序

  2018年12月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》，同意取消本次重大资产重组中关于募集配套资金的安排，并同意根据交易对方茗鼎投资、鼎祥投资及钟百波的承诺延长其取得上市公司股份后的锁定时间，独立董事发表了明确同意的独立意见。

  三、独立董事意见

  公司独立董事认为：

  1、公司为保证本次交易的顺利推进，决定取消本次交易中关于募集配套资金的安排，并同意根据交易对方茗鼎投资、鼎祥投资及钟百波的承诺延长其取得上市公司股份后的锁定时间，本次交易方案的前述调整，是公司经过审慎研究、分析后作出的理性决策，本次调整不存在损害公司股东，特别是中小投资者利益的情形。

  2、公司本次调整后的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行。

  3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，公司本次调整不构成重组方案的重大调整。

  4、本次调整重大资产重组方案在公司股东大会授权董事会办理与本次重组有关的相关事宜范围内，故本次调整方案无需再提交公司股东大会审议。

  综上，我们认为，公司本次调整重大资产重组方案相关事宜不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，相关程序合法合规，我们一致认可公司对本次重大资产重组募集配套资金的具体方案所作的调整。

  公司董事会将根据本次资产重组进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告！

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

  2018年12月27日