露笑科技股份有限公司公告(系列)

2018-12-28 来源: 作者:

  证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号:2018-168

  露笑科技股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会议召开情况

  露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议于2018年12月20日以电话形式通知全体董事,2018年12月27日在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事6人,实际出席董事6人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。

  二、董事会议审议情况

  经与会董事充分讨论,表决通过如下决议:

  (一)审议通过《关于签订可转股债权投资协议的议案》

  为深化双方业务战略合作,降低公司资金成本公司全资子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司(以下简称“江苏鼎阳”)拟与沈阳中小企业创新发展投资中心(有限合伙)(以下简称“沈阳创新”)签署《可转股债权投资协议》。沈阳创新拟以可转股债权方式向江苏鼎阳提供借款人民币3,000万元,借款期限自沈阳创新向江苏鼎阳提供借款之日起1年。沈阳创新同意先以债权形式向江苏鼎阳投资,在沈阳创新出资之日起一年内,若江苏鼎阳未按照本协议约定到期还本付息,沈阳创新有权以债权转股权的方式向江苏鼎阳增资,即沈阳创新以享有的债权本息作为增资款项向江苏鼎阳认购股权,股权认购的价格由江苏鼎阳、沈阳创新、露笑科技书面协商决定。 露笑科技为江苏鼎阳的上述债务承担连带责任。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子公司签订可转股债权投资协议的公告》(公告编号:2018-169)。

  (二)审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》

  公司董事会同意为全资子公司江苏鼎阳与沈阳创新签署的《可转股债权投资协议》中的债务承担连带责任。保证期间为3年,自江苏鼎阳债务履行期限届满之日起算。

  本次担保是为深化双方业务战略合作,降低公司资金成本,在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上,经过谨慎研究后作出的决定,本次担保风险处于公司可控的范围之内。董事会授权公司董事长鲁永先生签署相关事项的法律文件。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对全资子公司提供担保的公告》(公告编号:2018-170)。

  三、备查文件

  公司第四届董事会第十八次会议决议

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月二十七日

  

  证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号:2018-169

  露笑科技股份有限公司

  关于全资子公司签订可转股债权

  投资协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为深化双方业务战略合作,降低公司资金成本,露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”或“露笑科技”)全资子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司(以下简称“江苏鼎阳”)拟与沈阳中小企业创新发展投资中心(有限合伙)(以下简称“沈阳创新”)签署《可转股债权投资协议》。沈阳创新拟以可转股债权方式向江苏鼎阳提供借款人民币3,000万元,借款期限自沈阳创新向江苏鼎阳提供借款之日起1年。沈阳创新同意先以债权形式向江苏鼎阳投资,在沈阳创新出资之日起一年内,若江苏鼎阳未按照本协议约定到期还本付息,沈阳创新有权以债权转股权的方式向江苏鼎阳增资,即沈阳创新以享有的债权本息作为增资款项向江苏鼎阳认购股权,股权认购的价格由江苏鼎阳、沈阳创新、露笑科技书面协商决定。 露笑科技为江苏鼎阳的上述债务承担连带责任。

  本次交易事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,公司本次交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内,无须提交股东大会审议。

  本次交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、交易对手方介绍

  公司名称:沈阳中小企业创新发展投资中心(有限合伙)

  统一社会信用代码: 91210112MA0TQWHW2L

  类型:有限合伙企业

  住所:辽宁省沈阳市东陵区上深沟村860-1号。

  执行事务合伙人:辽宁瀚华资本管理有限公司

  成立日期:2016年12月27日

  合伙期限至:2026年12月14日

  经营范围:投资管理、股权投资、投资信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  股东情况:

  ■

  沈阳创新与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  三、交易标的公司基本情况

  公司名称:江苏鼎阳绿能电力有限公司

  统一社会信用代码:9132020006016463XK

  类型:有限责任公司(法人独资)

  注册资本:10000万人民币

  住所:江阴市城东街道汇龙街54号

  法定代表人:胡德良

  成立日期:2012年12月26日

  经营范围:太阳能发电(凭有效许可证经营);对光伏发电站进行投资;光伏电站的设计、施工;电力工程施工总承包(凭有效资质证书经营);太阳能发电机及发电机组、光伏自动化成套控制装置系统的设计、研发、制造、销售、安装;电力互联网信息服务(凭有效许可证经营);计算机软硬件、通讯系统、自动化控制系统的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;计算机系统集成;计算机软硬件的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东情况:江苏鼎阳为露笑科技全资子公司。

  四、协议的主要内容

  甲方:江苏鼎阳绿能电力有限公司

  乙方:沈阳中小企业创新发展投资中心(有限合伙)

  丙方:露笑科技股份有限公司

  丁方:鲁小均、李伯英、鲁永

  第一条 投资方式

  1.1乙方同意先以债权形式向甲方投资,在乙方出资之日起一年内,若甲方未按照本协议约定到期还本付息,乙方有权以债权转股权的方式向甲方增资,即乙方以享有的债权本息作为增资款项向甲方认购股权,股权认购的价格由甲方、乙方、丙方书面协商决定。

  第二条 债权投资及其安排

  2.1乙方向甲方进行债权投资的本金总额为人民币3,000万元。

  2.2 乙方向甲方提供借款期限为一年。

  2.3债权投资的具体方式如下:本合同签订后20个工作日内,乙方以现金形式向甲方账户分1次提供借款3000万元。

  第三条 债权转股权及其安排

  3.1债权转股权的权利

  自出资之日起一年内,若甲方未按照本协议的约定到期还本付息,乙方有权以债权转股权的方式,以对甲方享有的债权本息作为增资款项认购甲方股权。

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  本次交易事项有利于降低公司资金成本,促进江苏鼎阳的良性运营,符合公司战略发展规划及长远利益。本次交易事项不会导致公司合并财务报表范围发生变化,不会对公司经营状况及财务状况产生重大不利影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、风险提示

  本次交易事项为双方自愿协商确定,不涉及对公司未来收益及经营情况的预测及保证,敬请投资者注意投资风险。

  本次首次披露后,公司将根据深圳证券交易所相关规定,及时披露协议签署和其他进展或变化情况。

  七、备查文件

  公司第四届董事会第十八次会议决议

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月二十七日

  

  证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号:2018-170

  露笑科技股份有限公司

  关于对全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  (一)本次担保的基本情况

  为深化双方业务战略合作,降低公司资金成本,露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”或“露笑科技”)全资子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司(以下简称“江苏鼎阳”)拟与沈阳中小企业创新发展投资中心(有限合伙)(以下简称“沈阳创新”)签署《可转股债权投资协议》。沈阳创新拟以可转股债权方式向江苏鼎阳提供借款人民币3,000万元,借款期限自沈阳创新向江苏鼎阳提供借款之日起1年。露笑科技为江苏鼎阳的上述债务承担连带责任,保证期间为三年,自江苏鼎阳债务履行期限届满之日起算。

  (二)董事会表决情况

  2018年12月27日,公司召开第四届董事会第十八次会议,会议以同意6票,反对 0票,弃权 0票的表决结果,审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》。本次对外担保不构成关联交易,不需提交股东大会审议。董事会授权公司董事长鲁永先生签署相关事项的法律文件。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称:江苏鼎阳绿能电力有限公司

  统一社会信用代码:9132020006016463XK

  类型:有限责任公司(法人独资)

  注册资本:10000万人民币

  住所:江阴市城东街道汇龙街54号

  法定代表人:胡德良

  成立日期:2012年12月26日

  经营范围:太阳能发电(凭有效许可证经营);对光伏发电站进行投资;光伏电站的设计、施工;电力工程施工总承包(凭有效资质证书经营);太阳能发电机及发电机组、光伏自动化成套控制装置系统的设计、研发、制造、销售、安装;电力互联网信息服务(凭有效许可证经营);计算机软硬件、通讯系统、自动化控制系统的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;计算机系统集成;计算机软硬件的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东及持股比例:露笑科技股份有限公司100%

  与担保人关系:系公司全资子公司。

  三、担保协议的主要内容

  甲方:江苏鼎阳绿能电力有限公司

  乙方:沈阳中小企业创新发展投资中心(有限合伙)

  露笑科技为江苏鼎阳与沈阳创新签署的《可转股债权投资协议》项下主债权(即乙方为甲方提供的3,000万元借款及其利息)向乙方提供连带责任保证,担保范围包括借款本金、利息等及乙方为实现借款债权所产生的各项费用(包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、执行费、鉴定费)。保证期间为3年,自甲方债务履行期限届满之日起算。

  四、董事会意见

  公司董事会同意为全资子公司江苏鼎阳与沈阳创新签署的《可转股债权投资协议》承担金额不超过3,000万元的连带责任。保证期间为3年,自江苏鼎阳债务履行期限届满之日起算。

  本次担保是为深化双方业务战略合作,降低公司资金成本,在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上,经过谨慎研究后作出的决定,本次担保风险处于公司可控的范围之内。董事会授权公司董事长鲁永先生签署相关事项的法律文件。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次对外担保后,公司累计审批对外担保总额度为 99,000.00 万元,占最近一期(2017年度)经审计净资产的38.64%。其中上市公司累计审批对全资子公司担保额度为99,000.00 万元,占最近一期(2017年度)经审计净资产的38.64%。

  本公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼担保情形。

  六、其他

  担保公告首次披露后,上市公司应及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

  七、备查文件

  公司第四届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月二十七日

  

  证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号:2018-171

  露笑科技股份有限公司

  关于控股股东部分股份质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于近日接到公司控股股东露笑集团有限公司(以下简称“露笑集团”)关于部分股份质押的证明文件,现将相关事项公告如下:

  一、股份质押的基本情况

  1、本次股份质押情况

  ■

  2、股份被冻结、拍卖或设定信托基本情况

  截至本公告发布之日,露笑集团持有的公司股份不存在被冻结、拍卖或设定信托的情形。

  3、股份累计质押情况

  截止本公告日,露笑集团共计持有本公司股份361,211,210股,占公司总股本1,102,237,150股的32.77%,露笑集团累计质押的本公司股份数为321,278,645股,占其持有股份数的88.94%,占公司总股本1,102,237,150股的29.15%。

  4、露笑集团本次股份质押均不存在平仓风险,当质押的股份出现平仓风险时,露笑集团将及时通知公司并披露相关信息,上述质押行为不会导致公司实际控制权变更。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月二十七日

本版导读

2018-12-28

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