证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-134

  债券代码：113016 债券简称：小康转债

  转股代码：191016 转股简称：小康转股

  重庆小康工业集团股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2018年12月22日以短信、电话及邮件形式发出通知，于2018年12月27日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长张兴海先生召集及主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于下属子公司重庆金康动力新能源有限公司增资扩股的议案》

  表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

  （二）审议通过了《关于调整〈2017年限制性股票激励计划〉回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》

  表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

  （三）审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》

  表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

  特此公告。

  重庆小康工业集团股份有限公司董事会

  2018年12月28日

  证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-135

  债券代码：113016 债券简称：小康转债

  转股代码：191016 转股简称：小康转股

  重庆小康工业集团股份有限公司

  关于下属子公司重庆金康动力新能源

  有限公司增资扩股的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：重庆金康动力新能源有限公司

  ●投资金额：公司全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司以货币资金增资2.3亿元；重庆青凤科技发展有限公司以货币资金增资5亿元。本次增资完成后，重庆金康动力新能源有限公司注册资本由3亿元变更为10.30亿元。

  ●风险提示：本次投资标的公司的经营业务将受到政策变化、市场竞争、经营管理等诸多因素的影响，存在不确定性。本次投资标的公司所处行业受汽车特别是新能源汽车领域国家宏观政策影响较大，存在政策性风险。若标的公司未满足协议约定的要求，存在回购本次交易对方所持有标的公司股权的风险。

  一、基本情况概述

  重庆小康工业股份有限公司（以下简称“小康股份”、“公司”、“上市公司”）全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司（以下简称“金康新能源”）、重庆金康动力新能源有限公司（以下简称“金康动力”）与重庆共享工业投资有限公司（以下简称“共享工投”）全资子公司重庆青凤科技发展有限公司（以下简称“青凤科技”）签署《关于重庆金康动力新能源有限公司增资扩股协议》，拟对金康动力增资扩股并引入战略投资者。其中金康新能源以货币资金认购金康动力新增注册资本2.3亿元；青凤科技以货币资金认购金康动力新增注册资本5亿元。本次增资完成后，金康动力注册资本由3亿元变更为10.30亿元。

  （一）本次交易的背景

  2017年12月，小康股份、共享工投及重庆君岳共享股权投资基金管理有限公司三方签署了《关于共同发起设立三电项目产业投资基金的框架合作协议》（下称“基金协议”），具体内容详见公司《关于共同发起设立三电项目产业投资基金及签署框架合作协议的公告》（公告编号：2017-132）。

  基金协议签署后，各方积极推动三电项目产业投资基金的设立，但由于市场环境等因素的变化，项目的实施存在一定的障碍。经公司与共享工投协商后，基于对公司目前推动的三电项目的认可，共享工投拟通过其下属子公司青凤科技认购公司下属子公司金康动力新增注册资本的方式共同推进三电项目。

  （二）本次交易的审议程序

  本次事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《重庆小康工业股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次事项无需提交股东大会审议。

  根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、交易各方基本情况

  （一）金康新能源基本情况

  1、名称：重庆金康新能源汽车有限公司

  2、住所：重庆市江北区福生大道229号

  3、法定代表人：马剑昌

  4、注册资本：40亿元

  5、注册时间：2012年9月4日

  6、经营范围：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  7、财务指标：截至2017年12月31日，金康新能源总资产为151,936.11万元，净资产为92,380.33万元；2017年度，金康新能源营业收入为0万元，净利润为-4,200.63万元。（经审计）

  8、与上市公司关系：小康股份持有其100%股权。

  （二）青凤科技基本情况

  1、名称：重庆青凤科技发展有限公司

  2、住所：重庆市沙坪坝区大学城景和路34号16-10

  3、法定代表人：曹元一

  4、注册资本：1亿元

  5、注册时间：2017年3月6日

  6、经营范围：开展科技创新基地建设；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询；企业管理咨询。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

  7、主要股东及实际控制人：共享工投持有青凤科技100%股权，重庆市沙坪坝区国有资产管理中心持有共享工投100%股权。

  8、与上市公司关系：无关联关系

  三、标的公司基本情况

  1、名称：重庆金康动力新能源有限公司

  2、住所：重庆市沙坪坝区曾家镇振华路36号2-4号

  3、法定代表人：梁其军

  4、注册资本：3亿元

  5、成立日期：2018年1月5日

  6、经营范围：研发、制造、销售：锂离子电池、聚合物电池、储能电池、太阳能电池、后备电源、燃料电池、电机、电机控制器、齿轮箱、高压线束、充电机、高压线盒。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

  7、财务指标：截至2018年9月30日，总资产为6,402.12万元，净资产为-873.85万元；2018年1-9月，营业收入为0万元，净利润为-251.12万元。（未经审计）

  8、与上市公司关系：小康股份通过金康新能源持有其100%股权。

  四、交易标的本次增资扩股后的股东及股权结构

  本次增资扩股完成后，金康动力的股东及股权结构如下：

  ■

  五、协议的主要内容

  甲方：重庆青凤科技发展有限公司（“投资人”或“青凤科技”）

  乙方：重庆金康动力新能源有限公司（“金康动力”）

  丙方：重庆金康新能源汽车有限公司（“金康新能源”）

  （一）基金协议的终止及继续投资安排

  1.1鉴于《关于共同发起设立三电项目产业投资基金的框架合作协议》（以下简称“《基金协议》”）各方均未实际履行，《基金协议》各方一致同意终止《基金协议》，各方不再履行合同项下的义务并且不再向其他方承担责任。各方同意甲方通过直接股权投资的方式参与乙方三电项目的建设。

  1.2各方同意，甲方出资5亿元对乙方进行增资扩股，乙方承诺将甲方增资款专项用于乙方在沙坪坝区的三电项目。

  （二）增资方案及安排

  2.1本次增资以乙方为投资标的，本协议签订时乙方登记在册的注册资金3亿元，实收注册资金0.1亿元，系丙方全额出资，其持有乙方100%的股权份额。

  2.2各方同意，甲方拟以增资扩股方式对乙方进行投资，乙方、丙方承诺将甲方增资款专项用于乙方在沙坪坝区的三电项目。乙方的投前估值按照本协议约定的第三方评估机构评估并经各方协商后确定乙方的整体估值为人民币3亿元。增资方案如下：

  本次增资完成后，乙方注册资本变更为10.30亿元，其中甲方以货币资金5.00亿元认购乙方本次新增的5.00亿元注册资本，持股占比48.54%；丙方在已实缴乙方注册资金0.10亿元的基础上，以货币资金5.20亿元实缴及增资乙方的注册资本，总持有乙方注册资本5.30亿元，持股占比51.46%。

  2.3 本协议签署后，甲方应在2018年12月31日前将增资款5亿元一次性足额划入乙方指定的银行账户。

  （三）投资重要事项处理

  3.1丙方对金康动力以前未实缴部分资金及本轮注资于金康动力的投资资金共计5.20亿元应于2018年12月31日前将一次性划入乙方账户。

  3.2乙方应将本次所得资金用于重庆市沙坪坝区的三电项目的运营事项。

  3.3重庆市沙坪坝区重庆·大学城科技产业园三电项目开工后1.5年内完成固定资产投资不低于5亿元，并自开工建设之日起3年内投产，第4年实现年产值人民币60亿元以上，年纳税总额人民币1.3亿元以上，如上述关于固定资产投资、年产值、年纳税总额有大于或等于两项未实现，丙方应当于该项条件成就之日起30个工作日内回购甲方持有金康动力的全部股权并按5%/年向甲方支付投资收益。

  （四）公司治理

  4.1公司治理

  乙方设立股东会，股东会由全体股东组成，为乙方的最高权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

  乙方设立董事会，由3人组成，是乙方执行机构。其中，丙方推荐2名董事，甲方推荐1名董事，董事会设董事长1人，董事长由丙方推荐人员担任。董事长或总经理为乙方法定代表人。

  乙方设总经理1名，由丙方推荐人员担任。

  4.2投资人的知情权

  4.3投资人的财务帐簿查阅权

  （五）股东权利和义务

  自交割之日起,各方按照本协议2.2条规定，按照持有乙方的股权比例行使股东权利，承担股东义务。

  （六）税务和费用

  6.1各方约定，未来某个时点若税务机关或其他政府部门对乙方以前年度税款进行追缴，本次投资前的应补缴税款（包括但不限于，因投资前经营过程中所产生的应纳税事项，所导致的税款追缴）由原股东承担，本次投资后的应补缴税款由乙方承担。各方同意，本次投资过程中因资产入账所需票据产生的费用由各方自行承担。

  6.2因实施本次增资而应当支付的法定税款（如有）及按照实施本次增资的必要程序而支出的费用和开支应由各方自行承担。

  （七）保密条款

  双方对本协议、以及本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权或者根据有关法律法规的规定，应有关政府主管部门、司法机关、监管机构的要求进行的披露。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

  （八）违约责任

  8.1本协议任何一方未能按本协议之约定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，则被视为违约，任何一方违反本协议的约定应对因其违约而给对方造成的损失承担赔偿责任，包括但不限于守约方因此发生的派驻人员工资费用、财务费用、行政费用及为追偿损失产生的诉讼费、保全费、保全担保费、取证费用、律师费、执行费等。

  8.2甲方完成对乙方的增资扩股后，若发现乙方或丙方存在违反本协议第2.3条约定情形的，则视为乙丙方违约，甲方有权立即解除合同收回投资，除承担上述违约责任外，丙方应当以等同于甲方实际投入的全部资金额度的价格回购甲方持有的乙方股份，并以甲方实际投入的全部资金为基数，按5%/年的标准向甲方支付资金占用损失，因此而产生的税费由丙方承担。

  8.3任何一方未能按照本协议约定履行出资缴纳义务，自逾期之日起，违约方将按应缴纳而未缴纳款的万分之三每日向守约方支付违约金。

  8.4任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  （九）争议解决

  凡因履行本协议所发生的争议，协议双方应友好协商解决。协商不能解决的，任何一方均有权将争议提请合同签订地法院提起诉讼。主张债权的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等均由败诉的一方承担。

  六、对公司的影响

  本次金康动力增资扩股引入新股东，将增强金康动力的资本实力，有利于促进公司在电动汽车三电系统业务上的发展，符合公司的产业布局和发展战略，符合公司整体利益。

  本次增资完成后，金康动力股权结构的变化不会影响公司对其控制权，金康动力仍纳入公司合并报表范围。

  七、风险提示

  本次对外投资存在但不限于以下风险：

  1、本次投资标的公司的经营业务将受到政策变化、市场竞争、经营管理等诸多因素的影响，存在不确定性。

  2、本次投资标的公司所处行业受汽车特别是新能源汽车领域国家宏观政策影响较大，存在政策性风险。

  3、若标的公司未满足协议约定的要求，存在回购本次交易对方所持有标的公司股权的风险。

  针对上述风险，本次对金康动力增资后，公司将充分发挥产业协同效应，协助金康动力开展生产建设、精细化成本管控及市场开拓等，努力提升其综合实力及市场竞争力，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  重庆小康工业集团股份有限公司董事会

  2018年12月28日

  证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-136

  债券代码：113016 债券简称：小康转债

  转股代码：191016 转股简称：小康转股

  重庆小康工业集团股份有限公司

  关于调整《2017年限制性股票激励计划》回购价格并回购注销部分

  限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●限制性股票回购数量：300,000股

  ●限制性股票回购价格：10.03元/股

  重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月27日召开了第三届第二十三次董事会议，审议通过了《关于调整〈2017年限制性股票激励计划〉回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2017年限制性股票激励计划激励对象谢刚已办理离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，将其持有的已获授但尚未解除限售的300,000股限制性股票进行回购注销处理。现相关内容公告如下：

  一、本次激励计划已履行的相关程序

  1、2017年7月4日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。具体内容请见公司于2017年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

  2、2017年7月4日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。具体内容请见公司于2017年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

  3、2017年7月5日至2017年7月14日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年7月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。具体内容请见公司于2017年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

  4、2017 年 7 月 20 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。具体内容请见公司于2017年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

  5、2017 年 8 月 17 日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容请见公司于2017年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

  6、2017年10月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予16,700,000股，公司股本总额增加至为909,200,000股。具体内容请见公司于2017年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

  7、2018年10月10日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》，同意公司根据 2017 年第四次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的28名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计492万股，解锁上市日为2018年10月17日。公司监事会发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请见公司于2018年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

  8、2018年12月27日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整〈2017年限制性股票激励计划〉回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司实施2017年年度权益分派方案，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司限制性股票回购价格由10.27元/股调整为10.03元/股；鉴于公司2017年限制性股票激励计划中1名激励对象已离职，同意公司其持有的已获授但尚未解除限售的300,000股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请见公司于2018年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

  9、2018年12月27日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整〈2017年限制性股票激励计划〉回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于1名激励对象因个人原因离职，不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票300,000股，回购价格为10.03元/股。具体内容请见公司于2018年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

  二、限制性股票回购价格调整原因及基本情况

  根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

  因公司实施2017年年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利 0.24 元（含税），共计派发现金红利218,211,084元。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司需对限制性股票回购价格进行调整。具体如下：

  《2017年限制性股票激励计划（草案）》尚未解除限售的限制性股票回购价格由10.27元/股调整为10.03元/股。

  三、限制性股票回购注销原因及基本情况

  根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2017年第四次临时股东大会的授权，同时根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”第二条第三款之“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销”。《2017年限制性股票激励计划（草案）》中1名激励对象因工作调动及个人原因离职，公司需回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计300,000股。本次拟回购注销限制性股票明细如下：

  ■

  本次限制性股票的回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

  综上所述，公司本次回购注销《2017年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票300,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少300,000股，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。

  四、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表

  ■

  注：由于公司可转换债券处于转股期内，本次变动前公司股份数量为2018年12月27日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询最新股本数据。

  五、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  六、独立董事意见

  独立董事认为，因公司实施2017年年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利 0.24 元（含税），共计派发现金红利218,211,084元。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司需对限制性股票回购价格进行调整。具体如下：《2017年限制性股票激励计划（草案）》尚未解除限售的限制性股票回购价格由10.27元/股调整为10.03元/股。

  鉴于1名激励对象因个人原因离职，公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，回购注销其持有的尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定。

  综上，我们同意公司对《2017年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票回购价格进行调整并同意回购注销《2017年限制性股票激励计划（草案）》已离职激励对象获授但尚未解除限售的全部限制性股票。本次限制性股票回购价格的调整不存在损害上市公司及股东利益的情形，本次回购注销对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。

  七、监事会意见

  监事会认为，本次限制性股票回购价格的调整不存在损害上市公司及股东利益的情形；鉴于2017年限制性股票激励计划中1名激励对象因工作调动及个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划》相关规定，同意公司回购注销其获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计300,000股，本次回购注销对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。

  八、法律意见书结论性意见

  北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整及回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次调整及回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

  九、备查文件

  1、第三届董事会第二十三次会议决议；

  2、第三届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事关于公司第三届董事会第二十三会议相关事项的独立意见；

  4、北京市金杜律师事务所关于重庆小康工业集团股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书。

  特此公告。

  重庆小康工业集团股份有限公司董事会

  2018年12月28日

  证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-137

  债券代码：113016 债券简称：小康转债

  转股代码：191016 转股简称：小康转股

  重庆小康工业集团股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票

  通知债权人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月27日召开了第三届第二十三次董事会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整〈2017年限制性股票激励计划〉回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容如下：

  鉴于公司2017年限制性股票激励计划中1名激励对象已办理离职，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的300,000股限制性股票进行回购注销处理。以上事项详见公司于2018年12月28日登载于指定信息披露媒体的《关于调整〈2017年限制性股票激励计划〉回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-136）。

  根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定及公司2017年第四次临时股东大会授权，以上事项无需提交股东大会审议。

  本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。根据《重庆小康工业集团股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》，上述债权人不含公司可转换公司债券持有人。

  债权人可采用信函或传真方式申报，具体方式如下：

  （一）申报所需材料

  1、证明债权债务关系存在的有效债权文件和相关凭证。

  2、债权人身份证明文件

  债权人为法人的，需同时提供法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  债权人为自然人的，需同时提供有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  （二）申报时间及方式

  申报地址：重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼

  申报时间：2018年12月28日至2019年2月10日，工作日内（9:00一11:30，13:00一17:00）。

  申报方式：债权人可通过现场、邮寄、电子邮件或传真方式以书面形式申报。以邮寄方式申报的，申报日期以寄出日邮戳为准。

  联 系 人：杨华、马成娟

  联系电话：023-89851058

  联系传真：023-89059825

  特此公告。

  重庆小康工业集团股份有限公司董事会

  2018年12月28日

  证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-138

  债券代码：113016 债券简称：小康转债

  转股代码：191016 转股简称：小康转股

  重庆小康工业集团股份有限公司

  关于增加公司2018年度日常

  关联交易预计额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：否

  ●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会损害公司及股东的利益。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度关联交易实施情况与2018年度日常关联交易预计的议案》，对本年度公司与关联人之间发生的包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务在内的日常关联交易事项进行了预计。具体情况详见公司登载于指定信息披露媒体的相关公告（《第三届董事会第十三次会议决议公告》公告编号：2018-033、《关于2017年度关联交易实施情况与2018年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2018-040、《2017年年度股东大会决议公告》公告编号：2018-053）。

  截至2018年11月末，公司及下属子公司向东风商用车销售商品的数量及单价较年初预计情况有所增加，导致全年与其发生的关联交易金额超过了年初预计金额。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司于2018年12月27日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增加公司2018年度日常关联交易预计额度的议案》。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，独立董事认为：本次公司增加2018年度日常关联交易预计额度，是依据截至目前日常关联交易实际发生额以及公司生产经营实际情况作出的，预计增加的部分关联交易的交易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格）公平、合理确定，交易公允合理，未导致资金占用和公司利益损失，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，符合本公司及股东的整体利益，发挥了公司与关联方的协同效应，有利于促进公司发展。

  根据《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，本次新增日常关联交易金额未达到3,000万元以上（含3,000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%），该事项无需提交股东大会审议。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  经公司2018年年度股东大会审议通过，预计2018年与东风商用车有限公司（以下简称“东风商用车”）的关联交易金额为1,552万元。2018年1月至2018年11月，公司及下属子公司与其发生关联交易的金额为2,362万元。（以上数据未经审计）

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  注：上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、名称：东风商用车有限公司

  2、类型：有限责任公司(中外合资)

  3、住所：湖北省十堰市张湾区车城路2号

  4、法定代表人：李绍烛

  5、注册资本：920,000万人民币

  6、营业期限：2013-01-16至2054-12-17

  7、经营范围：研发、设计、制造、采购、销售全系列商用车（包括中重型卡车及底盘、大中型客车及底盘、专用车、工程车辆、新能源卡车）、发动机、变速箱、零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具；对与合资公司经营项目有关的工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务（含仓储、维修）、售后服务等业务；与合资公司经营项目有关的普通货运和货物专用运输（集装箱）；资产租赁；与商用车业务有关的进出口业务；其他商用车服务贸易（含旧车置换）；润滑油经营；维修材料销售；车用化工产品经营.(以上经营范围中属于许可经营项目，应按法律、行政法规办理审批）。

  8、与公司关联关系：公司重要子公司合资方控制的公司。

  该关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

  三、关联交易主要内容

  公司与关联方产生的关联交易系根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。

  四、关联交易的定价政策

  本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易，遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。定价政策为：国家有规定的以国家规定为准；没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；如无适用的行业价格标准的，依据市场价格进行；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加合理利润的原则确定交易价格。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来，属于正常和必要的交易行为。本次关联交易遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会损害公司及股东的利益。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，中信建投证券股份有限公司认为，小康股份召开董事会审议通过了增加2018年度日常关联交易预计额度事项，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上所述，保荐机构对小康股份增加2018年度日常关联交易预计额度事项无异议。

  特此公告。

  重庆小康工业集团股份有限公司董事会

  2018年12月28日

  证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-139

  债券代码：113016 债券简称：小康转债

  转股代码：191016 转股简称：小康转股

  重庆小康工业集团股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2018年12月22日以短信、电话及邮件形式发出通知，于2018年12月27日以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席张兴明先生召集及主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议通过了《关于调整〈2017年限制性股票激励计划〉回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，表决结果为3票同意，0 票弃权，0 票反对。

  监事会认为，本次限制性股票回购价格的调整不存在损害上市公司及股东利益的情形；鉴于2017年限制性股票激励计划中1名激励对象因工作调动及个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划》相关规定，同意公司回购注销其获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计300,000股，本次回购注销对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

  特此公告。

  重庆小康工业集团股份有限公司监事会

  2018年12月28日