本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  1、本次解除限售股份数量为19,888,695股，占公司总股本比例为1.2976%；本次实际可上市流通的股份数量为19,888,695股，占公司总股本比例为1.2976%。

  2、本次申请解除的限售股份可上市流通日为2019年1月3日（星期四）。

  一、公司股本和股票发行情况

  2017年11月9日，经中国证监会证监许可〔2017〕1995号《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1995号）核准，公司向天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津大拇指”）发行23,804,597股股份、向曾飞发行6,347,892股股份、向程霄发行4,760,919股股份、向曾澍发行4,760,919股股份、向骅威文化股份有限公司（以下简称“骅威文化”）发行10,440,613股股份、向舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山虹软”）发行18,917,624股股份、向深圳国金天使投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳国金”）发行1,676,245股股份购买相关资产。本次交易中，天润数娱拟通过发行股份并支付现金的方式购买曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指和骅威文化等五名交易对方合计持有的深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）100.00%股权和舟山虹软、广州维动和深圳国金等三名交易对方合计持有的北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称“虹软协创”）100.00%股权。

  上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2017年12月22日出具了《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，天润数娱向天津大拇指、骅威文化、曾飞、程霄、曾澍、舟山虹软、深圳国金、恒润互兴发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  2018年5月8日，公司2017年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》，以公司现有总股本901,584,077股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。上述权益分派于2018年5月9日实施完毕。本次权益分派后，公司的注册资本增至1,532,692,930元。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺及履行情况

  （一）股份限售承诺

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  （二）关于本次交易的业绩补偿承诺

  天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄（以下合称“拇指游玩业绩承诺方”）向天润数娱承诺，在利润承诺期即2017至2019年各年度拇指游玩的净利润分别为8,500.00万元、11,050.00万元、13,812.50万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资拇指游玩或向拇指游玩提供其他财务资助产生的收益。拇指游玩业绩承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若拇指游玩未能达到拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺的净利润数额，则拇指游玩业绩承诺方应向天润数娱进行补偿。

  承诺人在2017年度已完成业绩承诺，承诺人无需进行补偿，承诺人无违反上述承诺的情形。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期：本次申请解除股份限售股东应于限售期满后首个交易日即2019年1月3日（星期四）上市流通；

  2、本次解除限售股份数量为19,888,695股，占公司总股本比例为1.2976%；本次实际可上市流通的股份数量为19,888,695股，占公司总股本比例为1.2976%。

  3、本次申请解除股份限售的股东人数：5名；

  4、股份解除限售及上市流通具体情况：

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  四、股本变动结构表

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  五、独立财务顾问核查意见

  中信建投证券股份有限公司作为公司本次重大资产重组项目的独立财务顾问，就公司本次限售股份解禁上市流通事项发表核查意见如下：

  1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；

  2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

  3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

  4、独立财务顾问对天润数娱本次限售股上市流通事项无异议。

  六、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书；

  2、限售股份上市流通申请表；

  3、股本结构表和限售股份明细表；

  4、独立财务顾问核查意见；

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

  2018年12月27日