本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所《关于对艾格拉斯股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第819号），公司董事会对相关问题进行了认真复核，现将相关问题的回复公告如下：

  问题一：《关于剥离混凝土输水管道业务及相关资产和负债实施进展公告》表明，资产受让方浙江巨龙管业集团有限公司（以下简称“巨龙控股”）已就出售资产第三期价款2.53亿元，两次延期支付，最近一次拟延期支付的截止日为2019年12月31日。请详细说明：

  一、巨龙控股延期支付的具体原因及将付款日延迟至2019年12月31日的合理性及合法合规性，巨龙控股是否存在违反承诺的情形。

  【回复】

  2017年6月19日，作为公司出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债交易的受让方，原控股股东巨龙控股与公司签署了《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”），根据《资产出售协议》的约定：巨龙控股应在2017年12月29日前支付交易总价款的51%，在《资产出售协议》生效之日起12个月内（即2018年6月19日前）支付剩余的49%交易价款。

  受市场融资环境变化、国内经济形势整体下滑的影响，巨龙控股资金周转短期内出现一定程度的困难。2018年6月，巨龙控股与公司签署协议对出售资产第三期价款的支付时间安排进行调整，作为补偿，巨龙控股同意按人民银行一年期贷款基准利率4.35%上浮50%，即6.53%的年化利率，支付给公司2018年6月19日至实际支付日期间的资金成本。

  2017年6月19日，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，与该次交易的有关的包括修改、补充、签订、递交、呈报、执行等多项权限授权给董事会，授权有效期为股东大会审议通过之日起十二个月内。因此该次支付时间的调整尚在董事会权限范围内，无需再次提交股东大会审议。2018年6月15日，经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，公司与巨龙控股签订了《艾格拉斯股份有限公司附条件生效之资产出售协议之补充协议二》。

  2018年11月，经公司与巨龙控股多次沟通了解到，巨龙控股当前的资金周转情况暂未能得到有效缓解，预计在2018年12月31日前无法完成前述款项的支付，但结合巨龙控股目前生产经营及现金流等状况，巨龙控股确具备足够的履约能力，参见“问题一、二”回复中的具体说明，因此再次与公司协商对出售资产第三期价款的支付时间安排进行调整，延迟至2019年12月31日前支付《资产出售协议》中约定的第三期价款。经综合考虑到国内整体经济形势及融资情况，巨龙控股筹集相关资金或需要更多的时间，且巨龙控股已同意继续按远高于市场利率水平的利率向公司提供补偿。2018年12月7日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了与巨龙控股再次对原《资产出售协议》的支付条款进行调整并签订补偿协议的相关议案。具体参见公司于2018年12月10日公告的《2018年第三次临时股东大决议公告》（公告编号：2018-125）。

  鉴于交易对价的支付时间是交易协议中的常规条款，是由交易双方共同协商作出的交易安排，不属于巨龙控股作出的公开承诺事项。公司将该事项作为出售资产协议的变更事项按相关法律法规规定及股东大会授权履行了相应的审议及披露义务。

  二、截至目前，巨龙控股持有你公司股份1.35亿股，已累计质押99.99%。请结合巨龙控股股份质押情况及资金用途、公司生产经营及现金流等状况，详细说明巨龙控股的履约能力，你公司拟采取的履约保证措施。

  【回复】

  （一）巨龙控股股份质押情况及资金用途

  截至2018年11月26日，巨龙控股持有艾格拉斯股票1.18亿股，占公司总股本的6.39%，已累计质押99.99%，股票质押融资金额为2.12亿元，质押融资率仅为43.62%。上述股票质押的资金主要用于资产剥离时支付给艾格拉斯的现金对价以及偿还银行贷款。

  （二）巨龙控股生产经营及现金流等状况

  根据巨龙控股提供的截至2018年9月30日的合并报表，巨龙控股实现营业收入6.11亿元，实现净利润4.14亿元；资产总额74.44亿元，负债总额20.02亿元，净资产为54.41亿元，上述财务数据为巨龙控股合并公司财务报表所致。此外，巨龙控股通过全资子公司巨龙文化持有艾格拉斯股票1.80亿股，目前处于质押状态，股票的质押融资率仅为42.99%。

  （三）巨龙控股的履约能力

  截至2018年9月30日，巨龙控股关联公司应收账款额为2.40亿元，根据相关合同约定，该应收账款在2019年预计可收回1.50亿元。同时，巨龙控股及其关联公司固定资产3.23亿元，在正常情况下，可抵押贷款1亿元左右。

  2018年以来，受多因素影响，A股市场出现大幅波动，浙江省政府拟成立省级产业基金、私募股权基金、保险资金战略投资和财务投资等多种方式来应对上市公司股东的质押风险。目前，巨龙控股已积极向金华市金融办申请纾困资金。

  综上，巨龙控股认为：结合其当前的资产、生产经营状况及对未来经营状况的预测，巨龙控股在未来的一年内具备足够的履约能力。

  （四）履约保证措施

  1、制定还款进度安排

  公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《艾格拉斯股份有限公司附条件生效之资产出售协议之补充协议三》议案和《提请股东大会继续授权董事会全权办理剥离资产交易相关事宜的议案》，巨龙控股协商制定了详细的还款进度安排，具体如下：

  ■

  资金成本待巨龙控股偿还最后一笔款项时，由双方根据实际还款日期计算后于2019年12月31日前支付。

  2、定期发送《催告函》

  根据制定的还款进度安排定期向巨龙控股发送《催告函》并积极沟通剩余支付款项进度，以保证巨龙控股可以按时履行相应约定，保障上市公司及股东的利益。

  3、采取相应的法律措施

  公司将继续持续督促巨龙控股积极通过前述可能的筹资方式尽快筹集资金并支付上述交易价款。若巨龙控股在规定的期限内未支付资产剥离剩余款项，公司将按照《资产出售协议》中违约责任的约定依法追究违约方违约责任，保证公司及股东的利益。

  三、请结合巨龙控股的履约能力、履约意愿、延期支付的原因，自查并说明巨龙控股两次延期支付是否构成对你公司的非经营性资金占用，请会计师进行核查并明确发表意见。

  【回复】

  根据“问题一”之“二、截至目前，巨龙控股持有你公司股份1.35亿股，已累计质押99.99%。请结合巨龙控股股份质押情况及资金用途、公司生产经营及现金流等状况，详细说明巨龙控股的履约能力，你公司拟采取的履约保证措施”中的描述且经与巨龙控股的持续沟通，巨龙控股表达了履约的意愿，但因受市场融资环境变化、国内经济形势整体下滑的影响，巨龙控股资金周转在短期内出现一定程度的困难。

  经自查： 2017年6月19日，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，与该次交易的有关的包括修改、补充、签订、递交、呈报、执行等多项权限授权给董事会，授权有效期为股东大会审议通过之日起十二个月内。2018年6月15日，经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，公司与巨龙控股签订了《艾格拉斯股份有限公司附条件生效之资产出售协议之补充协议二》。

  2018年11月20日，公司召开了第四届董事会第六次会议，事前审议通过《关于签订〈艾格拉斯股份有限公司附条件生效之资产出售协议之补充协议三〉议案》及）和《提请股东大会继续授权董事会全权办理剥离资产交易相关事宜的议案》，同时将上述议案提交2018年12月7日召开的2018年第三次临时股东大会审议并通过。

  综上所述，公司针对巨龙控股两次延迟支付情形，严格的履行了事前审议程序并进行了公告，签署的相关补充协议为《资产出售协议》不可分割的一部分，巨龙控股亦同意支付因延期支付价款造成的公司资金成本损失，故公司认为延迟支付实质上不构成非经营性资金占用。

  会计师核查意见：会计师就《资产出售协议》及补充协议的价款支付情况、巨龙控股的履约能力、延期支付的原因与公司相关人员进行了深入沟通，并取得了巨龙控股及其关联公司截止2018年9月30日财务报表（未经审计），检查了关于延期支付资产出售第三期价款的董事会决议、公告、补充协议等文件。

  上述款项系出售管业资产形成，且巨龙控股同意按人民银行一年期贷款基准利率4.35%上浮50%，即6.53%的年化利率，支付给公司2018年6月19日至实际支付日期间的资金成本，属于经营性债权，不属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）及《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》》（证监公司字[2005]37号）中明确列举的非经营性资金占用情形。

  公司针对巨龙控股两次延迟支付情形，严格履行事前审议程序并进行公告，签署的补充协议为《资产出售协议》不可分割的一部分，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第2.1.6条规定。

  综上，会计师认为，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了延迟支付的相关议案且在约定的时间内巨龙控股支付了剩余的49%交易价款及相应的资金成本，则两次延期支付不构成非经营性资金占用。

  四、你公司将上述款项确认为其他应收款，并按账龄法计提坏账准备，请详细说明坏账准备计提的合理性和充分性。请会计师进行核查并明确发表意见。

  【回复】

  （一）坏账准备计提的合理性

  公司将单项金额人民币1,000万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的款项确认为单项金额重大的应收款项。各资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。按账龄分析方法计提坏账准备情况如下：

  ■

  （二）坏账准备计提的充分性

  2017年11月1日，公司披露了《艾格拉斯股份有限公司关于剥离混凝土输水管道业务及相关资产和负债实施进展公告的更正公告》（公告编号：2017-115）。在《资产出售协议》履行的过程中，因公司有关工作人员对事项的进展和逻辑理解有误，误将巨龙控股向公司支付的款项中代为偿付债务的款项部分做为支付第二期交易价款处理。造成支付价款计算有误，并非巨龙控股履约能力影响。

  2018年1月2日，公司披露了《关于剥离混凝土输水管道业务及相关资产和负债实施进展公告》（公告编号：2017-138）巨龙控股已根据《资产出售协议》约定支付了交易总价款的51%，并且交易双方已办妥交易资产的交接手续，公司将尚未到期收款的第三期价款2.53亿元确认为其他应收款。

  资产负债表日后至2017年度报告披露前，尚未到《资产出售协议》约定的第三期价款支付期限（协议生效之日起12个月内，即2018年6月19日前支付剩余的49%交易价款），在这期间巨龙控股经营正常，未发现其偿债能力出现重大异常。

  会计师核查意见：2017年末，公司对应收巨龙控股的第三期交易价款按账龄法计提坏账准备合理、充分。

  会计师尚未开始对公司2018年度财务报表进行审计，2018年度坏账准备计提情况尚未审计。

  问题二、《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》表明，募集资金于2017年9月27日到账，“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目实际投资为0。请详细说明：

  一、你公司是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.5条的规定，对上述项目的可行性、预计收益进行了重新论证，如是，请详细说明论证的具体内容及你公司终止上述项目的合理性。

  【回复】

  通过对2018年年初以来国内外政策及行业形势变化的持续观察和跟踪，公司于近期依据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.5条的规定》公司对“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目的可行性及预计收益情况进行了重新论证，具体如下：

  （一）项目的可行性

  1、国内政策

  2018年8月，根据教育部、国家卫生健康委、体育总局、财政部、人力资源社会保障部、市场监督管理总局、国家新闻出版署、广播电视总局等八部门联合印发的《综合防控儿童青少年近视实施方案》，国家新闻出版署对网络游戏实施总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量。同时，由于国内及国外经济环境的因素，对外投资资金出境的难度较大，时间周期较长。

  2、行业的发展情况

  （1）游戏市场销售情况

  根据《2018年1-6月中国游戏产业报告》数据显示：2018年1-6月，游戏市场整体收入1,050亿元，同比增长仅5.2％，而2015年、2016年及2017年三年同期这一增幅分别达到21.9％、30.1％、26.7％，而同期中国移动游戏市场实际销售收入634.1亿元，同比增长12.9%。移动游戏市场仍为整体游戏市场增长的主要动力，但增速放缓，其具体情况如下：

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  数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）&伽马数据（CNG）

  （2）中国游戏用户规模情况

  2018年1-6月，中国游戏用户规模5.3亿人，同比增长仅为4.0%，而中国移动游戏用户规模4.6亿人，同比增长5.4%，低于2015年、2016年及2017年同期的增长比例，用户增速逐步放缓，其具体情况如下：

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  数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）&伽马数据（CNG）

  （3）多变的游戏环境及新兴的游戏平台对公司“拇指玩”主要依托于安卓移动设备进行游戏运营的服务均产生了一定的冲击和影响。

  “拇指玩”是垂直的安卓游戏分发平台，长期为安卓移动设备用户提供游戏推荐与下载、安卓移动设备游戏管理、优质合作网游运营等内容。近年来，相较于公司申报募投项目时的游戏行业已经发生了较大的变化，例如：贴近微信用户的微信小游戏以“微信小程序”的形式逐步受到消费者喜爱，由于不需要用户一次性投入大量的时间和精力以获得游戏体验，且无需另行下载安装，没有对手机系统平台的限制，充分提升了用户利用碎片时间游戏的效率，且方便与社交平台好友互动，诸多基于微信小游戏的轻度游戏在移动网络游戏行业内实现快速兴起；另一方面，目前虚拟现实（VR）和增强现实（AR）的推出更是推动了游戏往前跨进了一大步，随着相关技术和设备的成熟，目前基于AR和VR技术的发展所开发的游戏渐渐趋于大众化。因此，募投项目“拇指玩”运行平台升级投入的必要性和可行性发生了变化。

  （二）项目的收益测算

  “拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目总投资35,022.56万元，拟使用募集资金27,650.00万元，投资于平台升级项目和海外研发项目。具体投资及构成如下：

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  1、“拇指玩”运行平台升级

  平台升级项目的费用主要包括推广费用和人力成本

  （1）推广费用

  随着国内移动游戏市场销售收入及用户规模增速的下降，游戏产业竞争日趋激烈，游戏平台线下及明星代言推广费用年均保持10%左右的涨幅。经保守测算“拇指玩”运营平台升级项目的推广费用将由之前的7,200万元上涨至9,100万元左右。推广费用测算表如下：

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  （2）人力成本

  游戏行业是高度智力密集型行业，近年来，行业内游戏人才的薪酬保持较高水平。项目筹划初期，上述专业技术类人员的年综合成本预计项目实施第一年为898.56万元，第二年为1,933.20万元，第三年为3,108.24万元，共计5,940万元，具体如下：

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  根据公司人力行政部对2018年人才市场的了解情况，产品经理、安卓、PHP、Java、Html5、UI、运营维护、测试等专业技术类人员的综合人员成本上升了15%左右，项目实施的三个年度内，预计公司综合人员成本增加至少1,000万元。

  2、“拇指玩”海外版研发项目

  1、汇率波动

  2018年初至今，人民币对美元汇率波动较大，人民币对美元汇率由年初的6.2409元/1美元变为6.9771元/1美元，贬值幅度达11.80%，根据原《重组报告书》中相关内容，“拇指玩”海外版研发项目总投资金额为203,960,600元，若按照汇率损失影响测算，汇率的波动将直接影响公司海外投资成本约为24,059,958.29元。

  2、用户获取成本

  近年来，受制于国内市场政策影响，部分游戏公司将业务转向海外市场，导致海外游戏市场流量竞争加剧，获客成本急剧升高。以台湾、韩国游戏产业较为发达地区为例，2018年，游戏类APP下载安装成本约为3.5美元/人，非游戏类APP下载安装成本约为4.5美元/人，与项目筹划初期获客成本差距较大。

  （三）项目变更的合理性

  基于上述政策因素及行业变化，由于游戏行业在国内外政策的变化以及投资成本的不断增加，公司本次拟终止的募投项目预计收益和项目筹划初期的收益水平及行业环境已经相差较大，继续实施该项目实际收益无法达到当初可行性研究报告预期收益，继续实施将存在较大的投资风险。由于目前公司未有合适的新募投项目可以投入，为避免变更募投项目造成对募集资金的长期闲置或浪费，同时提高募集资金使用效率，故公司终止该项目，将资金用于永久性补充流动资金。

  同时，公司承诺本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；并承诺补充流动资金后12个月内不进行风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  二、你公司上述项目实际使用募集资金与最近一次披露预计使用金额的差异情况，自查并说明是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.4条的规定。

  【回复】

  （一）项目实际使用募集资金情况

  公司该次非公开发行股票实际募集资金总额为人民币999,999,976.30元，扣除发行费用后实际募集净额为978,318,439.36元，募集资金已于2017年09月27日全部到账。其中，存放于中信银行国际（中国）有限公司北京分行（以下简称“中信银行”）的3亿元募集资金主要用于“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目。

  2018年4月10日，公司将“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目对应的募集资金27,650万元投入到该项目实施主体。截至本问询函出具之日，该项目实际使用金额为0元。

  （二）项目最近一次披露的预计使用金额

  1、2018年8月31日，公司披露了《2018年上半年度募集资金存放于实际使用情况的专项报告》，公司将“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目对应的募集资金27,650万元投入到该项目实施主体。根据该项目可行性研究报告的实施计划，截至2018年6月30日暂未发生对外支付需求，因此实施主体实际使用金额为0元。

  2、2018年4月26日，公司披露了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目实际使用金额为0元。

  3、2017年6月28日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）。“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目主要为北京拇指玩产品拇指玩游戏平台的升级及海外版本的开发，项目计划总投资额35,022.56万元，其中计划使用募集资金投资27,650.00万元。根据《重大资产重组募集配套资金使用可行性分析报告》，该项目的实施分为“拇指玩”运营平台升级项目及“拇指玩”海外版研发项目两个子项目，计划分四年（2018年-2021年）完成实施，具体实施进度安排如下：

  1、“拇指玩”运营平台升级项目实施进度表

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  2、“拇指玩”海外版研发项目实施进度表

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  根据实施进度计划，截至2018年9月30日，前述两个子项目主要完成项目前期市场及人员情况调研等启动工作，上述工作主要为项目的前期筹备工作，无需投入额外资金。

  （三）关于《2018上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的填写说明

  在2018年8月30日公司披露的《2018上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》募集资金使用情况对照表中，截至2018年6月30日，中信银行募集资金专户中的全部闲置募集资金由于已投入实施主体。故募集资金使用情况对照表中填写的“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目截至报告期末“截至期末累计投入金额”为27,650万元，“截至期末投入进度（%）”为100%。

  综上所述，截至2018年6月30日，该项目实际使用募集资金的金额与最近一次披露的预计使用金额不存在差异，因此无需适用《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.4条的规定，无需调整募集资金投资计划。

  问题三、《关于设立投资基金并签订合伙协议的公告》披露，公司及公司全资子公司拉萨艾格拉斯分别作为有限合伙人合计认缴39,000万元和其他方共同投资长沙冠一远大股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”）。请详细说明：

  一、请详细说明投资基金的投资方向，是否与公司主业相关

  【回复】

  2018年11月20日，公司及其全资子公司拉萨艾格拉斯信息技术有限公司（以下简称“拉萨艾格拉斯”）、左洪亮（自然人）、湖南冠一投资管理有限公司（以下简称“湖南冠一”）签署了《长沙冠一远大股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。2018年11月22日，公司对上述事项进行了公告。根据《合伙协议》中“第一章 总结”之“1.11 投资事项”中对投资范围的约定：

  “主要侧重于上市公司产业整合中的并购投资、境内境外未上市成熟优质企业的股权投资、中概股回归、国企改革中优秀标的的控股权投资、上市公司控股权投资、拟上新三板企业的机会性投资。”

  经公司与拉萨艾格拉斯向湖南冠一及左洪亮再次确认及明确：该基金的投资方向必须为上市公司产业整合中的并购投资，且与公司主营业务相关的标的。

  因此本次投资基金的投资方向是与公司主业相关的。

  二、请自查公司是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》第二条第（四）项和第（五）项的规定，请公司保荐机构发表核查意见。

  【回复】

  如前所述，鉴于该基金的投资方向主要侧重于上市公司产业整合中的并购投资，该基金的投资方向与公司主营业务发展战略方向相关。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》第二条第（六）项的规定：

  “上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的，或者是市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用本备忘录第二条第（四）项和第（五）项的规定。”

  经自查，由于该基金的投资方向主要侧重于上市公司产业整合中的并购投资，且基金的合伙人已明确该投资方向，故根据规定，公司不适用《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》第二条第（四）项和第（五）项的规定。

  保荐机构核查意见：公司及公司全资子公司拉萨艾格拉斯分别作为有限合伙人合计认缴39,000万元和其他方共同投资长沙冠一远大股权投资合伙企业（有限合伙）不适用《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》第二条第（四）项和第（五）项的规定。

  艾格拉斯股份有限公司

  2018年12月27日