公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”或“美丽生态”）第九届董事会及第七届监事会任期将于2019年1月27日届满，为顺利完成公司董事会、监事会的换届选举工作（以下简称“本次换届选举”），公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，现将公司第十届董事会及第八届监事会的组成、董事监事候选人的推荐，本次换届选举的程序、董事监事候选人任职资格等事项公告如下：

  一、第十届董事会、第八届监事会的组成

  公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表出任的监事1名。每届任期自股东大会选举通过之日起计算，任期3年。

  二、选举方式

  本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与拟选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

  三、董事、监事候选人的推荐

  公司董事会及符合《公司章程》规定的股东有权向第九届董事会书面提名推荐第十届董事会非独立董事候选人。

  公司董事会、监事会及符合《公司章程》规定的股东有权向第九届董事会书面提名推荐第十届董事会独立董事候选人。

  公司监事会及符合《公司章程》规定的股东有权向第七届监事会书面提名推荐第八届监事会非职工监事候选人。

  职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。

  四、本次换届选举的程序

  （一）推荐人在本公告发布之日起10天内（即2019年1月6日前）以书面方式推荐董事、监事候选人并提交相关文件。

  （二）在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对推荐的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事人选，提交公司董事会审议；公司董事会将召开会议确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

  （三）在上述推荐时间届满后，公司监事会将召开会议对推荐的监事候选人进行资格审查，确定监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

  （四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行董事、监事职责。

  （五）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所进行审核。

  （六）在新一届董事会就任前，公司第九届董事会董事、第七届监事会仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

  五、董事、监事任职资格

  （一）非独立董事、监事任职资格

  根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事、监事候选人应为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任公司董事、监事：

  1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

  5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  7、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；

  8、最近三年内受到中国证监会行政处罚的；

  9、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  10、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；

  11、无法确保在任职期间投入足够的时间和经历于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

  12、国家公务员或担任公司董事违反《公务员法》相关规定的；

  13、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  （二）独立董事任职资格

  1、公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

  （1）具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

  （2）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所相关业务规则；具有五年以上法律、经济、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  （3）应当按照《指导意见》的要求，参加相关培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书；若独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书；

  （4）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

  （5）在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人；

  （6）独立董事候选人最多在五家上市公司（含本公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事；

  （7）符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他任职条件。

  2、具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：

  （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （2）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （3）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

  （5）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （6）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

  （7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

  （8）被中国证监会采取证券交易市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

  （9）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

  （10）最近三年内受到中国证监会处罚的；

  （11）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  （12）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。

  六、关于推荐人应提供的相关文件说明

  （一）推荐人推荐董事、监事候选人，必须向公司董事会、监事会提供下列文件：

  1、董事、监事候选人推荐书（原件）；

  2、推荐的董事、监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

  3、提名的董事、监事候选人的履历表、学历、学位证书复印件（原件备查）；如提名独立董事候选人，还需提供独立董事履历表、独立董事培训证书复印件等文件（原件备查）；

  4、董事、监事候选人承诺及声明（原件）；

  5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

  （二）若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

  1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

  2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；

  3、股票帐户卡复印件（原件备查）；

  4、股份持有的证明文件。

  （三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

  1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

  2、推荐人必须在本公告通知的截止日期2019年1月6日17：00前将相关文件送达或者邮寄至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。

  七、联系方式

  联系人：金小刚、何婷

  电话：0755-33378575

  联系地址：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座3201室

  邮政编码：518048

  特此公告。

  深圳美丽生态股份有限公司

  董事会

  2018年12月27日

  附件1：

  深圳美丽生态股份有限公司

  第十届董事会候选人推荐书

  ■

  附件2：

  深圳美丽生态股份有限公司

  第八届监事会候选人推荐书

  ■