天音通信控股股份有限公司公告(系列)

2018-12-28 来源: 作者:

  证券简称:天音控股 证券代码:000829 公告编号:2018-107号

  天音通信控股股份有限公司

  关于深圳证券交易所关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所发出的《关于对天音通信控股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2018〕第254号),公司高度重视,对关注函关注的事项进行了认真核查,现就关注函关注内容的回复情况公告如下:

  你公司2018年12月20日披露的《关于出售控股孙公司51%股权的公告》显示,你公司全资子公司天音通信有限公司(以下简称“天音通信”)拟出售北京易天新动网络科技有限公司(以下简称“易天新动”)51%股权,交易对手方为北京尘寰科技有限公司(以下简称“尘寰科技”)和深圳市秉瑞信科技有限公司(以下简称“秉瑞信科技”),股权转让价格为2.882亿元人民币,尘寰科技和秉瑞信科技各受让易天新动25.5%的股权。上述股权转让完成后,天音通信持有易天新动49%股权,不再控股易天新动。

  我部关注到,你公司于2017年10月26日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》(以下简称《报告书》),通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式(以下简称“前次重组”)购得天音通信30%的少数股权。《报告书》中,前次重组的交易对手方深圳市天富锦创业投资有限责任公司(以下简称“天富锦”)对包括易天新动在内的6家收益法评估子公司作出业绩补偿承诺,业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度。同时,《报告书》对天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估子公司股权时的利润承诺作出了有关安排。

  我部对此项交易表示关注,请你公司认真核实以下问题:

  1.关于交易的合规性。请你公司详细说明本次出售易天新动股权是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

  回复说明:

  经上市公司第七届董事会第三十三次会议、第三十六次会议、2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会审议通过,上市公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司(以下简称“天富锦”)发行股份购买其持有的天音通信有限公司(以下简称“天音通信”)30%股权,并向深圳市投资控股有限公司(以下简称“深投控”)发行股份募集配套资金(此次交易简称“2017年重组”)。2017年重组已经获得中国证监会的核准,并已取得中国证监会下发的《关于核准天音通信控股股份有限公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1901号)。2017年重组已经于2017年12月实施完毕,新增股份于2017年12月13日在深圳证券交易所上市。

  2017年重组过程中,上市公司与天富锦签署了《盈利补偿协议》及其补充协议对收益法评估资产2017年度、2018年度、2019年度净利润进行承诺和补偿安排。天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。本次业绩承诺中涉及的净利润,指各收益法评估资产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,且盈利预测中未包含募集配套资金投入带来的收益。

  如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权,则各方按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承诺:

  单位:万元

  ■

  注:上述各子公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例。

  如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和,则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公司以股份进行补偿。

  经公司第八届董事会第四次会议审议通过,天音通信拟出售北京易天新动网络科技有限公司(以下简称“易天新动”)51%股权,交易对手方为北京尘寰科技有限公司(以下简称“尘寰科技”)和深圳市秉瑞信科技有限公司(以下简称“秉瑞信科技”),股权转让价格为2.882亿元人民币,尘寰科技和秉瑞信科技各受让易天新动25.5%的股权。上述股权转让完成后,天音通信持有易天新动49%股权,不再控股易天新动。

  根据上市公司与天富锦签署了《盈利补偿协议》及其补充协议的约定,如果上市公司在2018年底前完成对易天新动的出售,则各方同意终止易天新动的业绩承诺。如果易天新动对外转让的价格低于其2017年重组中的评估值和截至2018年末预测利润之和,则不足部分由天富锦按2017年重组前持有易天新动权益的比例对上市公司以股份进行补偿。

  因此,上市公司出售易天新动控股权,并根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定终止天富锦关于易天新动在2017年重组中的业绩承诺系遵守2017年重组方案中业绩补偿承诺进行的后续操作,未违反2017年重组方案中的相关约定,未违反《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

  2.关于出售股权的必要性、商业合理性。据公告,易天新动2017年营业净利率约为15.46%,高于上市公司同期数值。请你公司结合易天新动近年主营业务发展状况、与你公司主业协同关系、你公司未来战略布局等因素,进一步补充披露本次出售股权的必要性、商业合理性。

  回复说明:

  易天新动主营业务为网络文学阅读,经营塔读文学网站,塔读文学是聚焦于移动阅读的聚合、创作和交易平台。上市公司主营业务为手机分销和彩票业务,易天新动的主营业务与公司主业不具有协同关系。根据易天新动近三年的财务情况,无论从营业收入还是净利润,易天新动占比上市公司较少。

  单位:万元

  ■

  上市公司主营业务为手机分销和彩票业务,易天新动的主营业务与公司主业不具有协同关系。上市公司的战略聚焦于手机核心业务及彩票重点业务,坚持以平台建设为中心,构建公司核心竞争力,同时实施产业经营与资本运营的“双轮驱动”策略。基于公司战略规划和经营发展的需要,公司决定转让易天新动51%股份。

  交易对手方北京尘寰科技有限公司的实际控制方凤凰新媒体有限公司,是一家跨平台的网络新媒体公司,主要业务包括PC端和手机端的门户网站,网络视频服务。北京尘寰科技有限公司全资子公司北京凤娱网络技术有限公司,是泛娱乐全内容、跨平台的优质内容提供商,以网络文学IP发展源头为核心的发展战略,专注于文学、影视、视频、动漫、有声读物、知识付费等泛娱乐产业。旗下拥有移动阅读APP:翻阅小说APP和凤凰网书城APP。本次交易为塔读文学引入了优质的投资者,能给塔读文学带来流量IP,实现强强联合,从而使塔读文学的流量迅速变现,提高塔读文学平台收入,扩张平台用户。

  综上所述,本次交易是必要的且具有商业合理性。

  3.关于易天新动财务数据波动的原因。据公告,易天新动2018年9月30日所有者权益总额为负值,2018年前三季度净利润约为32万元,与去年全年约1,610万元净利润相比明显下降。请你公司补充披露易天新动所有者权益总额为负值、2018年净利润波动较大的原因。

  回复说明:

  (1)易天新动系天音通信旗下投资的互联网网络文学平台公司,该公司具有互联网公司的特性,正处于投资成长的必要期。在易天新动的孵化期,天音通信通过注资和内部借款方式进行支持,截止2018年9月30日,该公司累计未分配利润额为-6,877.10万元,天音通信以注资的方式投入4,500万元,故所有者权益总额最终为-2,377.1万元。

  (2)从公司整体战略考虑,易天新动2018年度核心战略是加大版权市场开发力度,从而扩展用户量。2018年较2017年相比,公司就版权市场拓展等投入增加近4,000万元,日活客户量2017年为100万,2018年增加至200万,净增加100万。但由于投入效果会有时间差,易天新动2018年Q4才开始产生效益,2018年Q4预计实现经营利润500万元,2019年会持续产生相应效益。故2017年与2018年前3季度净利润相比差异会较大。

  4.关于评估过程及其合理性。据公告,此次交易中评估机构选用收益法对易天新动股权进行了资产评估,评估值约为4.26亿元,较所有者权益的账面价值增值显著。请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第6号一资产评估相关事宜》的规定,补充披露本次出售标的采取收益法分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数,以及其中预期各年度收益或现金流量等重要评估依据,并充分说明有关参数、评估依据确定的理由。

  同时,请你公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。请独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。

  回复说明:

  答:本次采取收益法分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数,以及其中预期各年度收益或现金流量等重要评估依据说明如下:

  (1)收益法原理

  根据《资产评估执业准则一一企业价值》,确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算易天新动的权益资本价值。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。评估的基本评估思路是:

  ①对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;

  ②对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金,应收、应付股利等流动资产(负债);呆滞或闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产(负债),定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债),单独测算其价值;

  ③由上述各项资产和负债价值的加和,得出评估对象的企业价值,经扣减付息债务价值后,得出评估对象的股东全部权益价值。

  (2)计算模型

  评估的基本模型为:

  ■

  式中:

  C1:评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;

  C2:评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;

  D:付息债务价值。

  (3)折现率

  ①折现率计算公式

  评估采用加权平均资本资产成本模型(WACC)确定折现率r

  ■

  式中:

  rf:无风险报酬率;

  ke:股东期望报酬率;

  ■

  式中:

  ■一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差;

  σp:一定时期内股票市场组合收益率的方差。

  ②重要参数的确定

  Ⅰ.无风险收益率rf,参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf=3.97%。

  Ⅱ.市场期望报酬率rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年6月30日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=9.60%。

  Ⅲ.e值,首先,取沪深两市互联网行业上市公司股票、以基准日2018年9月30日前3年的市场价格估算得到历史资产贝塔x=1.1180,并计算得到的调整资产贝塔t=1.0779,并进而计算可比公司的无杠杆市场风险系数βu=0.9113,最后计算得到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值βe=0.9113。

  Ⅳ.权益资本成本re,考虑到评估对象在公司规模增长速度、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=0.03;最终得到评估对象的权益资本成本re。

  Ⅴ.未来根据经营预测各年公司的资本结构如下表:

  ■

  Ⅵ.基准日的折现率r,将上述各值分别代入式r=rd×Wd+re×We即得到各年折现率r:

  ■

  (4)预期各年度收益或现金流

  易天新动主营业务为网络文学阅读,经营塔读文学网站。塔读文学拥有全网最全正版原创内容库,以及拥有完整的优质作品的孵化培养模式及体系。根据Analysys易观智库发布的《中国移动阅读市场趋势预测报告2016-2018》数据显示,2016-2018年中国移动阅读市场规模增长率分别为17.4%、18%、18.6%,市场规模稳定增长。易天新动于2016年进行了管理团队及业务模式调整,在优化软件产品的同时加大了对上游内容渠道、下游作品输出渠道的拓展。2016-2018年三季度易天新动的运营数据显示用户数量、留存率、付费用户数、付费转化率、人均启动次数、月度日均使用时长均得到大幅的改善。上下游内容渠道拓展方面,作品、写手、对外输出合作数量也不断增长。

  基于用户数量、付费转化率、收入、内容渠道的积极方向变动,网络文学变现能力将体现。依据行业发展趋势,根据现有的业务模式、业务合同、商业计划等综合确定2018年10月至2023年销售收入。根据期间各成本费用占营业收入的比例,并结合固定费用和变动费用分析,进行预测营业费用、管理费用、研发费用。预测期间,如果净现金流不能满足生产资金需求,则增加付息债务,净现金流充足时将偿还新增的付息债务,以保持恢复后的财务结构,利息支出按市场利率预测。根据各期应交流转税额与城建税率、教育附加费率乘积预测销售税金及附加。以各期利润总额为基础,并依据历史年度亏损、研发费用加计扣除调整应纳税所得额,按基准日适用所得税率15%和未来各期应纳税所得额计算各期应纳企业所得税。

  未来资产资本性支出(扩大性资本支出+资产更新投资)等于根据业务发展所需固定资产支出考虑未来的扩大性资本支出,加在维持合理资产规模和合理资产状况的前提下资产更新支出维持现有的经营规模。

  根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况,预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

  估算时其他营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营在评估预测中未做考虑。

  未来经营期内的净现金流量预测详情如下表:

  单位:万元

  ■

  经分析,各年度收益或现金流量预测依据具有合理性。

  公司董事会已对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表了明确意见。独立董事也已对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表了明确意见。详见公司同时在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于出售控股孙公司51%股权的补充公告》(公告编号:2018-108)

  5.关于业绩承诺的后续安排。据公告,交易完成后,前次重组的利润承诺数中将扣除易天新动的盈利预测数,请你公司:

  (1)补充说明天音通信此次出售易天新动股权所形成的投资收益是否归属于前次重组的利润承诺。

  回复说明:

  2017年重组中上市公司与天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议约定如果天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权,则各方终止相应子公司的业绩承诺;如果该子公司对外转让的价格低于2017年重组的评估值和截至当期期末预测利润之和,则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公司以股份进行补偿。

  根据2017年重组方案及相关协议的约定,各方仅对业绩承诺期内转让收益法评估资产后终止相应子公司的业绩承诺,以及对转让价格较低情况下天富锦对上市公司的补偿进行了约定,未对转让收益法评估资产的投资收益进行约定,因此天音通信此次出售易天新动股权所形成的投资收益归上市公司享有,不属于前次重组的利润承诺。

  (2)补充披露剩余5家收益法评估资产的未来业绩承诺及补偿安排,并说明该等安排是否有利于维护上市公司利益。

  回复说明:

  2017年重组中上市公司与天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议有如下约定:

  “如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权,则各方按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承诺:

  单位:万元

  ■

  注:上述各子公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例。

  如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和,则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公司以股份进行补偿。”

  根据上述约定,如果上市公司在2018年底前完成对易天新动的出售,则各方同意终止易天新动的业绩承诺。由于(1)天富锦承诺收益法评估资产于2018年度、2019年度实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于23,172.76万元、30,580.34万元;(2)易天新动2018年度、2019年度盈利预测数分别为4,455.27万元、5,569.44万元。因此上市公司和天富锦根据相关协议约定终止易天新动业绩承诺后,天富锦对剩余5家收益法评估资产的2018年度、2019年度业绩承诺数分别调整为18,717.49万元、25,010.90万元。

  上述终止易天新动业绩承诺安排系根据2017年重组方案及相关协议约定作出,未损害上市公司利益。同时,根据2017年重组《盈利补偿协议》及其补充协议的约定:如果易天新动对外转让的价格低于其2017年重组中的评估值和截至2018年末预测利润之和(未考虑期间追加投资影响),则不足部分由天富锦按2017年重组前持有易天新动权益的比例对上市公司以股份进行补偿。

  综上所述,本次交易未损害上市公司利益。

  6.关于易天新动债务问题的解决。据公告,截至2018年9月30日,易天新动应付天音通信往来款合计净额为9,100万元,应付天乐联线科技有限公司(以下简称“天乐联线”)往来款合计净额为3,000万元。此项交易中,债权人天乐联线将易天新动3,000万元债务转移给天音通信,天音通信同意在交割日前将全部12,100万元债务作为易天新动追加投资款,该追加投资款增加易天新动资本公积。请你公司详细说明对易天新动相关债务的形成原因、你公司通过该等安排解决其欠款问题的商业考量及合理性。

  回复说明:

  (1)易天新动系天音通信旗下投资的互联网网络文学平台公司,该公司具有互联网公司的特性,正处于投资成长的必要期。由于互联网公司孵化初期资金需求较大,天音通信通过注资的方式投资4,500万元后,从2009年开始陆续以内部借款资助的方式投入借款资金,截止2018年11月30日,累计借助资金余额为12,100万元。

  (2)根据借款形成的实质,即属于天音通信前期投资资助性质的借款支持公司业务发展,考虑公司业务发展正处于成长扩张期,经与交易方协商一致将该借款作为公司追加投资款,继续投入营运资金。并同时考虑其商业实质作为本次交易的前置条件,故符合商业逻辑且具备合理性。

  7.关于表决权委托及“股权购买权”安排。我部在事后审查中发现,根据你公司报备的股权转让协议,秉瑞信科技同意在交割日签署表决权委托书,并将其持有易天新动股权所对应的投票权(包括但不限于董事委派权)授权给尘寰科技,但你公司并未在公告中予以披露。请你公司在补充披露有关信息的基础上,对该等表决权委托的设置目的、合理性进行充分说明。此外,公告显示,尘寰科技在此次交易中拥有一项“股权购买权”,其有权要求秉瑞信科技向其转让易天新动25.5%股权。请你公司详细说明此项安排的具体情况及其原因,并提供合理性分析。

  回复说明:

  深圳市秉瑞信科技有限公司在本次交易中是财务投资者,北京尘寰科技有限公司是本次交易中主要交易对手方,其实际控制方凤凰新媒体有限公司一直从事泛娱乐业务,对行业,经营较为熟悉,交易完成后北京尘寰科技有限公司更有能力管理易天新动。而深圳市秉瑞信科技有限公司作为财务投资者,将来会择机退出,所以深圳市秉瑞信科技有限公司同意签署表决权委托书,将其持有易天新动股权所对应的投票权(包括但不限于董事委派权)授权给尘寰科技。

  鉴于深圳市秉瑞信科技有限公司既然为财务投资者,将来也会退出,那么尘寰科技为保证其持续管理权利,经过与秉瑞信科技商谈后,尘寰科技此次交易中拥有一项“股权购买权”,有权要求秉瑞信科技将其持有的易天新动25.5%股权未来转让给尘寰科技。“股权购买权”为尘寰科技与秉瑞信科技商谈的结果,不影响上市公司利益。

  8.关于此次交易新形成的业绩承诺。我部在事后审查中发现,根据你公司报备的股权转让协议,此次交易方案中包含天音通信对尘寰科技作出的业绩承诺,但你公司并未在公告中予以披露。请你公司补充披露该等业绩承诺的具体情况,并结合易天新动的经营情况详细说明具体设置安排的合理性。

  回复说明:

  本次交易的新形成的业绩承诺如下:

  天音通信在此向尘寰科技承诺,在2019年度、2020年度,确保公司分别实现下述业绩目标(“业绩目标”,其中2019年度的业绩目标称为“2019年业绩目标”,2020年度的业绩目标称为“2020年业绩目标”):

  (1)公司旗下APP(包括但不限于塔读文学APP、乡村小说APP、蜜桃小说APP等)的去重日活跃用户数目标值(根据凤凰网数据中心的埋点文档标准,在公司旗下APP中增加统计埋点)分别不少于:(a)2019年度:12月份的当月日均112万、全年日均90万(以上用户数指标采用多个APP用户去重统计,且前四个APP去重合计用户数全年日均不低于72万),(b)2020年度:12月份的当月日均140万、全年日均108万(以上用户数指标采用多个APP用户去重统计,且前四个APP去重合计用户数全年日均不低于86.4万)(“用户数指标”);

  (2)公司签约的独家信息网络传播权以及其他改编权原创文学作品数目标值(以与公司签署有效独家知识产权许可/授权合同为标准)分别不少于:5,315册,5,950册(“作品数指标”);

  (3)经甲方指定的审计机构审计后的公司年收入分别不低于:人民币180,008,000元,人民币235,000,000元(“年收入指标”);

  (4)经甲方指定的审计机构审计后的公司年净利润分别不低于:人民币12,350,400元,人民币17,753,000元(“年净利润指标”)。

  以上业绩目标是否达成,最终以甲方聘请的审计机构的审计结果为准。

  本次业绩承诺的具体设置安排合理性为:

  (1)用户数指标:平台增长目标较2018年幅度相对放缓,日活用户数是公司命脉,只有在保证适当增长前提下,公司价值以及核心竞争力才会持续提高;同时该指标对于头部app的覆盖度要求与公司整体战略相符,相对集中会对品牌度及美誉度有所加成;

  (2)作品数指标:截至2018年12月公司目前总签约版权达5,000册,2019、2020的签约目标设立可以保障精品签约策略的顺利实施,并且增长目标也有利于对平台、版权构建核心竞争力的主导因素;

  (3)年收入指标:2018年收入预测约为1.5亿人民币,未来两年的增长幅度相对放缓,目标收入值既可以保障公司财务健康状况,又会适当减少对于平台用户积累的压力;

  (4)年净利润指标:利润数是公司财务健康的重要指标项,根据互联网传媒行业平均利润率为12%-13%,考虑到未来易天新动和尘寰科技的协同作用,可能会加大投入,谨慎保守考虑,经双方协商,未来两年承诺净利率保持在7%-7.5%,在整体市场环境不发生剧烈动荡前提下,对于成本管控的力度合理。

  9.关于信息披露完整性的自查。前述问题已提及,你公司在《关于出售控股孙公司51%股权的公告》中未对股权转让协议的主要条款予以充分披露,请你公司对此予以全面、谨慎的核查,及时根据《主板信息披露业务备忘录第7号》的相关要求作出补充、更正。

  鉴于易天新动系前次重组6家收益法评估资产之一,而6家收益法评估子公司系天音通信的重要资产,请前次重组的律师、独立财务顾问针对前述问题进行核查并发表明确意见。

  回复说明:

  我公司已参照《主板信息披露业务备忘录第7号》要求,履行相关披露义务,详见公司同时在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于出售控股孙公司51%股权的补充公告》(公告编号:2018-108)。公司已联系前次重组的律师、独立财务顾问针对前述问题进行核查并发表了明确意见,由于律师和独立财务顾问内部流程原因,公司定于2019年1月2日前披露中介机构意见。

  鉴于前次重组的律师、独立财务顾问还未发表明确意见,具有一定不确定性,敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  天音通信控股股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月28日

  

  证券简称:天音控股 证券代码:000829 公告编号:2018-108号

  天音通信控股股份有限公司

  关于出售控股孙公司51%股权的

  补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天音通信控股股份有限公司(简称“公司”)于2018年12月20日发布了《关于出售控股孙公司51%股权的公告》(公告编号:2018-102)。公告内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。根据深圳证券交易所发出的《关于对天音通信控股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2018〕第254号)的相关要求,及公司信息披露自查结果,公司现对本次交易事项的有关情况作出如下补充披露:

  一、对“三、交易标的的基本情况”补充披露了北京易天新动网络科技有限公司(以下简称“易天新动”)财务数据波动的原因,补充内容如下:

  易天新动系天音通信旗下投资的互联网网络文学平台公司,该公司具有互联网公司的特性,正处于投资成长的必要期。在易天新动的孵化期,天音通信通过注资和内部借款方式进行支持,截止2018年9月30日,该公司累计未分配利润额为-6,877.10万元,天音通信以注资的方式投入4,500万元,故所有者权益总额最终为-2,377.1万元。

  从公司整体战略考虑,易天新动2018年度核心战略是加大版权市场开发力度,从而扩展用户量。2018年较2017年相比,公司就版权市场拓展等投入增加近4,000万元,日活客户量2017年为100万,2018年增加至200万,净增加100万。但由于投入效果会有时间差,易天新动2018年Q4才开始产生效益,2018年Q4预计实现经营利润500万元,2019年会持续产生相应效益。故2017年与2018年前3季度净利润相比差异会较大。

  二、对“三、交易标的的基本情况”补充披露了评估过程及其合理性,补充内容如下:

  本次采取收益法分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数,以及其中预期各年度收益或现金流量等重要评估依据说明如下:

  (1)收益法原理

  根据《资产评估执业准则一一企业价值》,确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算易天新动的权益资本价值。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。评估的基本评估思路是:

  ①对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;

  ②对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金,应收、应付股利等流动资产(负债);呆滞或闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产(负债),定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债),单独测算其价值;

  ③由上述各项资产和负债价值的加和,得出评估对象的企业价值,经扣减付息债务价值后,得出评估对象的股东全部权益价值。

  (2)计算模型

  评估的基本模型为:

  ■

  式中:

  C1:评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;

  C2:评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;

  D:付息债务价值。

  (3)折现率

  ①折现率计算公式

  评估采用加权平均资本资产成本模型(WACC)确定折现率r

  ■

  rm:市场预期报酬率;

  ε:评估对象的特性风险调整系数;

  βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;

  ■

  式中:

  ■

  ②重要参数的确定

  Ⅰ.无风险收益率rf,参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf=3.97%。

  Ⅱ.市场期望报酬率rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年6月30日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=9.60%。

  Ⅲ.e值,首先,取沪深两市互联网行业上市公司股票、以基准日2018年9月30日前3年的市场价格估算得到历史资产贝塔x=1.1180,并计算得到的调整资产贝塔t=1.0779,并进而计算可比公司的无杠杆市场风险系数βu=0.9113,最后计算得到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值βe=0.9113。

  Ⅳ.权益资本成本re,考虑到评估对象在公司规模增长速度、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=0.03;最终得到评估对象的权益资本成本re。

  Ⅴ.未来根据经营预测各年公司的资本结构如下表:

  ■

  Ⅵ.基准日的折现率r,将上述各值分别代入式r=rd×Wd+re×We即得到各年折现率r:

  ■

  (4)预期各年度收益或现金流

  易天新动主营业务为网络文学阅读,经营塔读文学网站。塔读文学拥有全网最全正版原创内容库,以及拥有完整的优质作品的孵化培养模式及体系。根据Analysys易观智库发布的《中国移动阅读市场趋势预测报告2016-2018》数据显示,2016-2018年中国移动阅读市场规模增长率分别为17.4%、18%、18.6%,市场规模稳定增长。易天新动于2016年进行了管理团队及业务模式调整,在优化软件产品的同时加大了对上游内容渠道、下游作品输出渠道的拓展。2016-2018年三季度易天新动的运营数据显示用户数量、留存率、付费用户数、付费转化率、人均启动次数、月度日均使用时长均得到大幅的改善。上下游内容渠道拓展方面,作品、写手、对外输出合作数量也不断增长。

  基于用户数量、付费转化率、收入、内容渠道的积极方向变动,网络文学变现能力将体现。依据行业发展趋势,根据现有的业务模式、业务合同、商业计划等综合确定2018年10月至2023年销售收入。根据期间各成本费用占营业收入的比例,并结合固定费用和变动费用分析,进行预测营业费用、管理费用、研发费用。预测期间,如果净现金流不能满足生产资金需求,则增加付息债务,净现金流充足时将偿还新增的付息债务,以保持恢复后的财务结构,利息支出按市场利率预测。根据各期应交流转税额与城建税率、教育附加费率乘积预测销售税金及附加。以各期利润总额为基础,并依据历史年度亏损、研发费用加计扣除调整应纳税所得额,按基准日适用所得税率15%和未来各期应纳税所得额计算各期应纳企业所得税。

  未来资产资本性支出(扩大性资本支出+资产更新投资)等于根据业务发展所需固定资产支出考虑未来的扩大性资本支出,加在维持合理资产规模和合理资产状况的前提下资产更新支出维持现有的经营规模。

  根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况,预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

  估算时其他营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营在评估预测中未做考虑。

  未来经营期内的净现金流量预测详情如下表:

  单位:万元

  ■

  经分析,各年度收益或现金流量预测依据具有合理性。

  公司董事会认为,公司就本次交易选聘评估机构程序符合公司的规定,选聘评估机构与公司、交易对方及标的资产相互独立,评估假设前提和评估结论具有合理性。

  公司独立董事认为,公司就本次交易选聘评估机构程序符合公司的规定,评估机构具备资产评估的胜任能力,选聘评估机构与公司、交易对方及标的资产相互独立,评估假设和评估结论具有合理性。

  三、对“四、交易协议的主要内容”补充披露了股权转让协议的主要条款予以充分披露,补充内容如下:

  《天音通信有限公司和北京尘寰科技有限公司和深圳市秉瑞信科技有限公司关于北京易天新动网络科技有限公司的股权转让和股权购买权协议》(“本协议”)由下列三方于2018年12月18日在北京市签署:

  转让方(乙方):天音通信有限公司

  受让方一(甲方):北京尘寰科技有限公司

  受让方二(丙方):深圳市秉瑞信科技有限公司

  标的公司:北京易天新动网络科技有限公司

  乙方同意按本协议约定将其持有的易天新动25.5%的股权(“目标股权1”)转让给甲方;将其持有的易天新动25.5%的股权(“目标股权2”)转让给丙方,甲方和丙方同意按本协议约定受让该相关股权。

  (一)目标股权1转让价款及其支付

  1.1 目标股权1及其转让价款

  乙方同意按本协议约定将其持有的目标股权1转让给甲方(“目标股权1转让”),甲方同意按本协议约定受让目标股权1。

  各方确认并同意拟定公司的估值为人民币5.65亿元,甲方应向乙方支付的目标股权1转让的对价(“目标股权1转让价款”)拟定为人民币1.441亿元,各方一致同意目标股权1转让价款将根据公司的估值而确定。

  1.2 目标股权1转让价款的支付

  甲方应当自本协议第3.1条所述的前提条件满足或经甲方以书面形式予以豁免(“交割”,交割之日称“交割日”)后一(1)个工作日之内,将人民币0.730亿元(“首期目标股权1转让价款”)汇入乙方事先书面指定的银行账户,甲方支付首期目标股权1转让价款之日称为“首期付款日”。乙方确认并同意,自交割日起,甲方享有目标股权1完整的所有权及相应的股东权利。

  受限于本协议第3.1条所述的前提条件及本款下述所列第(a)项条件的满足或经甲方以书面形式予以豁免,在首期付款日起第180天届满之日,甲方应将人民币0.544亿元(“二期目标股权1转让价款I”)汇入乙方事先书面指定的银行账户,并将人民币0.167亿元(“二期目标股权1转让价款II”,与二期目标股权1转让价款I合称“二期目标股权1转让价款”)支付至甲方设立的并由甲方和公司管理团队(名单如附件一(B)所示)共管的账户(“共管账户”)。为免疑义,在任何情况下,共管账户中产生的全部利息均归甲方所有。

  (a) 甲方已收到乙方提供的一份由任一五大银行(包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行)或经甲方认可的股份制银行出具的独立性保函(“保函二”),该保函二项下银行承担的保证责任最高限额应为人民币0.544亿元,保函有效期截止到2021年4月30日,且甲方届时有权单方行使该保函二而无需取得乙方或乙方股东或任何其他相关方的同意。为免疑义,因开具保函二所产生的任何及所有费用均由乙方承担。

  各方一致确认并同意,尽管本协议有其他约定,二期目标股权1转让价款、保函一(定义见下文)项下的保金及保函二项下的保金将按照公司管理团队业绩承诺与盈利补偿协议(定义见下文)的约定进行处置。

  1.3 税费

  乙方应当自行承担就本协议项下的目标股权1转让产生的任何和全部税费及缴纳税费的义务或责任,并应当在中国法律规定的时限内完成缴税申报和完税。

  (二)目标股权2转让价款及其支付

  2.1 丙方作为财务投资者同意以等值于目标股权1转让价款的价格受让目标股权2,丙方受让目标股权2的对价(“目标股权2转让价款”)拟定为人民币1.441亿元,该对价将根据最终确认的目标股权1转让价款进行调整。

  2.2 丙方应于首期目标股权1转让价款支付当日内向乙方支付人民币0.730亿元(“首期目标股权2转让价款”)。若甲方行使本协议第4条约定的股权购买权,则在甲方向丙方支付认购对价(定义见下文)之日起的一(1)个工作日内,丙方应向乙方支付人民币0.711亿元的剩余的目标股权2转让价款。乙方和丙方确认,自交割日起,且无论交割日时丙方是否已支付首期目标股权2转让价款,目标股权2转让完成交割,丙方享有目标股权2完整的所有权,并享有易天新动相应的股东权利并承担相应的股东义务。乙方和丙方进一步确认并同意,即使丙方逾期向乙方支付目标股权2转让价款的任何部分,丙方仍享有目标股权2完整的所有权及相应的股东权利,且丙方随时有权向甲方转让目标股权2,且任何情况下甲方均不会为丙方逾期付款的行为承担任何责任。

  2.3 丙方同意在交割日签署股权及董事表决权委托书并将目标股权2的投票权(包括但不限于董事委派权)授权给甲方。

  2.4 各方一致确认并同意,乙方所持公司20%的股权(对应注册资本人民币900万元)为预留用于员工股权激励(“激励股权”),且不会稀释甲方及丙方持有的公司股权。

  (三)前提条件

  3.1 甲方按照本协议第1条第(2)项的规定向乙方支付目标股权转让价款应当以下列条件全部满足或被甲方自行决定事先书面豁免为前提条件。任何被甲方书面豁免的前提条件将作为乙方和/或易天新动于交割后须及时履行的义务且乙方应促使易天新动及时履行该等义务:

  (1)除甲方以外的其他各方在本协议做出的陈述与保证在本协议签署日(包括本协议签署日)至交割日(包括交割日当天)均保持真实、准确、完整且不具误导性。

  (2)除甲方以外的其他各方均已经履行或遵守了其在本协议项下应当于交割日当天或之前予以履行或遵守的承诺、义务和约定。

  (3)不存在任何未决的或由任何人威胁提出的法律、监管或政府程序,可能导致本协议项下的交易的全部或部分被禁止、受到限制、或受到其它妨碍,或者以其它方式就本协议项下的交易提出异议、索赔或寻求其它救济,或者可能对本协议项下的交易施加限制或条件,或者在其它方面对本协议项下的交易造成干扰。

  (4)没有任何已生效的中国法律或其他适用法律或任何协议、合同或文件禁止或者限制本协议项下的交易的完成,或对易天新动拥有、经营或控制主营业务及相关资产造成重大不利影响(本协议中重大不利影响指下述涉及业务或公司的任何情况、变更或影响:该情况、变更或影响(i)对公司的存续、业务造成、或有充分证据显示可能造成任何不利影响;(ii)对公司经营目前业务的资质或能力产生、或有充分证据显示可能产生任何不利影响;(iii)对各方履行其在本协议或任何本次交易文件项下其各自义务的能力可能产生任何不利影响;或者(iv)对公司的业务、合同、资产、交易或者其财务表现造成不利影响)。

  (5)甲方及其指定的第三方中介机构已经完成对易天新动的尽职调查(包括但不限于财务、法律、业务尽职调查)(“尽职调查”),尽职调查未发现影响本次交易的重大事项,并且甲方要求作出的任何整改均已经完成。如尽职调查发现影响公司估值的任何事项,甲方有权要求调整公司估值,目标股权1转让价款和目标股权2转让价款将一并相应调整。

  (6)甲方已收到乙方提供的一份由任一五大银行(包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行)或经甲方认可的股份制银行出具的独立性保函(“保函一”),该保函一项下银行承担的保证责任最高限额应为人民币0.142亿元,保函有效期截止到2021年4月30日,且甲方届时有权单方行使该保函一而无需取得乙方或乙方股东或任何其他相关方的同意。为免疑义,因开具保函一所产生的任何及所有费用均由乙方承担。

  (7)公司已经向甲方交付经法定代表人签署确认为真实准确的2018年11月30日(“资产负债表截至日”)的公司财务报表,以及公司商业计划和预算。

  (8)除本协议项下的交易外,从资产负债表截至日至交割日(包括交割日当天),易天新动的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股权或主要资产的价值没有发生重大不利变动,也没有发生过任何可能导致该等变动的事件、事实。

  (9)易天新动权力机构已经批准股权转让,至少包括如下内容:(1)批准股权转让相关事宜;(2)批准按乙方要求重组公司董事会;(3)易天新动其他股东放弃对股权转让的优先购买权;(4)批准新公司章程。

  (10)乙方的股东会以及乙方股东的股东大会均已批准股权转让相关事宜,包括但不限于批准乙方向甲方转让目标股权1、批准乙方向丙方转让目标股权2、批准乙方签署本协议及其附件(包括但不限于附件四所示的公司管理团队业绩承诺与盈利补偿协议)以及其他相关交易文件。

  (11)丙方权力机构已批准本协议下相关事宜,包括但不限于批准目标股权2转让相关事宜、批准丙方签署本协议及其附件(包括但不限于附件三所示的股权及董事表决权委托书、附件四所示的公司管理团队业绩承诺与盈利补偿协议)以及其他相关交易文件。

  (12)甲方已收到表明交易文件以及本协议项下的交易已经获得所有所需的任何批准、授权、审批、执照、登记、备案、许可、年检、命令、豁免、证书和同意的证据(合称“批准”),包括但不限于易天新动的董事会和股东会批准、乙方的董事会和股东会批准、乙方股东的董事会和股东大会批准、任何第三方(如适用)及政府机关的批准。

  (13)附件三所示的股权及董事表决权委托书、附件四所示的公司管理团队业绩承诺与盈利补偿协议、反映股权转让的附件五所示的易天新动新章程以及其他为完成本协议项下交易的文件(与本协议合称“交易文件”)已经由相关方(甲方除外)签署。

  (14)附件一(A)列出的公司核心管理层和其他核心员工(合称“核心员工”)已与公司签订了劳动合同以及保密、知识产权归属和竞业禁止协议,其中劳动合同约定的服务期至少为交割日后的二(2)年,竞业禁止的期限为核心员工在公司任职期间和从公司离职后的一(1)年。

  (15)甲方已经就交易文件和本协议项下的交易获得其内部批准。

  (16)乙方、易天新动和丙方已向甲方出具一份确认函证明本第3.1条所述前提条件已经满足。

  乙方、易天新动和丙方应确保本协议第3.1条所述交割前提条件尽快得到满足,且在任何情况下(因甲方单方面原因导致交割前提条件未满足的情况除外)不迟于2018年12月28日。本协议签署后,如有任何第3.1条规定的交割前提条件未能在2018年12月28日之前得到满足或被甲方书面豁免(视情形而定),则甲方有权随时以书面通知方式终止本协议,且甲方无需向其他各方承担任何责任。

  (四)股票购买权

  4.1 股权购买权

  丙方同意按照本协议约定的条款和条件授予甲方一项股权购买权(“股权购买权”),即丙方同意,在本协议签署且丙方取得目标股权2后,甲方有权利但无义务,以总计人民币1.441亿元的对价或根据公司管理团队业绩承诺与盈利补偿协议的约定调整后的对价(合称“认购对价”)自丙方处购买并取得丙方所持有的目标股权2。

  4.2 认购对价及其支付

  如甲方选择行使上述股权购买权,则各方同意,各相关方届时将就甲方行使股权购买权的相关事宜签署一份股权转让协议(“认购协议”),约定与本协议第3条实质相同的前提条件,丙方和易天新动应提供与本协议第6条实质相同的陈述和保证。受限于认购协议中将约定的前提条件(包括但不限于本款下述第(a)项所列条件)的满足,在认购协议下约定的先决条件满足后两(2)个工作日内,甲方应将人民币1.441亿元或根据公司管理团队业绩承诺与盈利补偿协议的约定调整后的认购对价汇入丙方事先书面指定的银行账户。

  (a)甲方已收到乙方提供的一份由任一五大银行(包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行)或经甲方认可的股份制银行出具的独立性保函(“保函三”),该保函三项下银行承担的保证责任最高限额应为人民币0.853亿元,保函有效期截止到2021年4月30日,且甲方届时有权单方行使该保函三而无需取得乙方或乙方股东或任何其他相关方的同意。为免疑义,因开具保函三所产生的任何及所有费用均由乙方承担。

  若甲方明确表示放弃本协议第4条项下的股权购买权或在2019年3月15日前未表示行使本协议第4条项下的股权购买权的,则本协议中的股权及董事表决权委托书自动失效,且丙方有权自行决定目标股权2表决权事项。

  各方一致确认并同意,认购对价及保函三项下的保金将按照公司管理团队业绩承诺与盈利补偿协议的约定进行处置。

  4.3 目标股权2的所有权

  乙方和丙方承诺,甲方按照本协议第4条的约定行使股权购买权时,乙方和丙方将确保丙方享有目标股权2完整的所有权,并享有易天新动相应的股东权利并承担相应的股东义务,并且乙方和丙方将积极配合并确保丙方按照甲方的要求将目标股权2转让予甲方。

  4.4 税费

  丙方应当自行承担就认购协议项下的股权转让产生的任何和全部税费及缴纳税费的义务或责任,并应当在中国法律规定的时限内完成缴税申报和完税。

  (五)业绩承诺和补偿机制

  5.1 业绩承诺

  乙方在此向甲方承诺,在2019年度、2020年度,确保公司分别实现下述业绩目标(“业绩目标”,其中2019年度的业绩目标称为“2019年业绩目标”,2020年度的业绩目标称为“2020年业绩目标”):

  (1)公司旗下APP(包括但不限于塔读文学APP、乡村小说APP、蜜桃小说APP等)的去重日活跃用户数目标值(根据凤凰网数据中心的埋点文档标准,在公司旗下APP中增加统计埋点)分别不少于:(a)2019年度:12月份的当月日均112万、全年日均90万(以上用户数指标采用多个APP用户去重统计,且前四个APP去重合计用户数全年日均不低于72万),(b)2020年度:12月份的当月日均140万、全年日均108万(以上用户数指标采用多个APP用户去重统计,且前四个APP去重合计用户数全年日均不低于86.4万)(“用户数指标”);

  (2)公司签约的独家信息网络传播权以及其他改编权原创文学作品数目标值(以与公司签署有效独家知识产权许可/授权合同为标准)分别不少于:5,315册,5,950册(“作品数指标”);

  (3)经甲方指定的审计机构审计后的公司年收入分别不低于:人民币180,008,000元,人民币235,000,000元(“年收入指标”);

  (4)经甲方指定的审计机构审计后的公司年净利润分别不低于:人民币12,350,400元,人民币17,753,000元(“年净利润指标”)。

  以上业绩目标是否达成,最终以甲方聘请的审计机构的审计结果为准。

  5.2 补偿机制

  各方同意:

  (1)若公司2019年业绩指标中任意一项(用户数指标、作品数指标、年收入指标或年净利润指标)的实际值/目标值未达到100%,则(a)公司估值调整为人民币2.304亿元,目标股权1转让价款调整为人民币0.588亿元;(b)甲方有权:(i)要求乙方退还人民币0.686亿元,或(ii)要求行使保函一及保函二;(c)共管账户中的全部资金及其产生的全部利息归甲方所有;(d)公司管理团队将无权获得乙方预留的剩余激励股权(定义见下文)中占公司全部股权7%的股权;(e)甲乙双方应购买乙方预留的剩余激励股权中占公司全部股权8%的股权,具体的购买主体、购买方式、购买价格等由各方协商确定;且(f)若甲方选择行使本协议第4条所述的股权购买权,则认购对价调整为人民币0.588亿元,甲方有权要求丙方退还人民币0.853亿元或行使保函三。

  (2)若公司2019年业绩指标(用户数指标、作品数指标、年收入指标及年净利润指标)的实际值/目标值均达到100%及以上,则甲方继续对公司2020年业绩目标(用户数指标、作品数指标、年收入指标、年净利润指标)进行考核。

  (3)若公司2020年业绩指标中任意一项(用户数指标、作品数指标、年收入指标或年净利润指标)的实际值/目标值未达到100%及以上,则(a)公司估值调整为人民币2.304亿元,目标股权1转让价款调整为人民币0.588亿元;(b)甲方有权:(i)要求乙方退还人民币0.686亿元,或(ii)要求行使保函一及保函二;(c)共管账户中的全部资金及其产生的全部利息归甲方所有;(d)公司管理团队将无权获得乙方预留的剩余激励股权中占公司全部股权7%的股权;(e)甲乙双方应购买乙方预留的剩余激励股权中占公司全部股权8%的股权,具体的购买主体、购买方式、购买价格等由各方协商确定;且(f)若甲方选择行使本协议第4条所述的股权购买权,则认购对价调整为人民币0.588亿元,甲方有权要求丙方退还人民币0.853亿元或行使保函三。

  (4)若公司2020年业绩指标(用户数指标、作品数指标、年收入指标及年净利润指标)的实际值/目标值均达到100%及以上,则(a)保函一、保函二和保函三均终止,且共管账户中的二期目标股权转让价款II人民币0.167亿元应归公司管理团队所有,具体分配由公司管理团队另行书面协商确定;(b)同时,乙方应将预留的剩余激励股权转让给公司管理团队或其指定主体。为免疑义,各方确认并同意,共管账户中产生的利息仍归甲方所有。

  (六)各方的承诺

  6.1 乙方和丙方共同地并连带承诺,自本协议签署日起,除经甲方事先书面同意,或本协议另有明确规定之外:

  (1)自本协议签署日起一(1)个月内,乙方应促使易天新动就目标股权2转让、目标股权1转让和重组董事会完成工商变更登记,并向甲方提供易天新动新的企业法人营业执照、甲方持有易天新动25.5%股权及丙方持有易天新动25.5%股权的股东名册以及证明前述工商变更登记业已完成的由主管工商登记机关出具的工商档案资料(需由工商部门加盖公章)。

  (2)乙方承诺,交割后1个月内,乙方应将激励股权中占公司全部股权5%的股权(对应公司注册资本人民币225万元)按约定行权价转让给公司管理团队或其指定的持股主体,且乙方承诺将按照公司估值为人民币2.304亿元计算的价格向公司管理团队回购该部分股权;激励股权中占公司全部股权15%的股权(对应公司注册资本人民币675万元)(“剩余激励股权”)将继续由乙方代持,并根据公司管理团队业绩承诺与盈利补偿协议的约定进行处置。

  (3)各方同意并承诺,自交割日起,甲方享有对易天新动的合并报表的权利(“并表权”),享有对易天新动经营管理的控制权(“控制权”),但若甲方明确表示放弃本协议第4条项下的股权购买权或在2019年3月15日前未表示行使本协议第4条项下的股权购买权的,则本协议附件三中的股权及董事表决权委托书自动失效,即甲方享有的本条款所述的并表权和控制权自动失效。

  各方同意采取一切措施确保甲方的并表权和控制权,包括但不限于:

  (A) 在交割日丙方应与甲方签署格式如附件三所示的股权及董事表决权委托书。丙方同意自交割日起将其所受让并持有的目标股权2的股东投票权及其委派董事的董事投票权授权给甲方,即委托甲方作为其唯一、排他的代理人,全权代表丙方及丙方委派董事就其持有的目标股权2,依据甲方自身意愿行使依据法律法规、公司章程或其他协议享有的全部股东权利及董事权利,包括但不限于:(a) 提交包括提名或推荐易天新动董事长、董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提案(但丙方根据下述(B)项提名1名董事人选的除外);(b) 召集、召开、参加易天新动股东会和/或董事会及其他基于易天新动的股东和/或董事身份可召集、召开、参加的其他会议;(c) 对所有依据相关法律法规及易天新动公司章程、股东协议等具有法律约束力的文件需要丙方和/或丙方董事参与讨论、决议的事项行使表决权;

  (B) 甲方有权重组易天新动董事会,重组完成后,公司董事会应包括五(5)名董事,其中甲方委派两(2)名董事,乙方委派两(2)名董事,丙方委派一(1)名董事,乙方和丙方应促使易天新动按照前述约定完成董事会重组。易天新动董事会经一半以上董事同意便可通过决议。如甲方未按照本协议第4条的约定对丙方持有的易天新动的全部股权进行购买的,则乙方有权决定董事会重组事项,并重新选举董事长。

  (C) 在业绩对赌期间,在公司实现公司管理团队业绩承诺与盈利补偿协议下约定的业绩目标的前提下,除非甲乙双方一致同意,各方将不会更换公司管理团队(名单如附件一(B)所示),且不会实质性改变公司经营管理模式,在符合董事会制定的公司经营计划下给予公司管理团队独立经营空间。

  (4)公司运营资金。各方同意,如公司截至2019年6月30日现金余额不满足500万元人民币时,甲方及乙方应在2019年7月30日前按届时双方持股比例出资,出资总额不低于500万元人民币(届时具体出资金额由甲方根据公司实际运营情况决定)用于公司的日常经营。如任意一方逾期不出资,则守约方有权选择完成全部出资,该等出资届时将按照公司1.35亿元人民币估值为基础认购公司对应新增注册资本,易天新动其他股东所持有易天新动股权被等比例稀释。如公司截至2020年6月30日现金余额不满足500万元人民币时,甲方及乙方应在2020年7月30日前按届时双方持股比例出资,出资总额不低于500万元人民币(届时具体出资金额由甲方根据公司实际运营情况决定)用于公司日常经营。如任意一方逾期不出资,则守约方有权选择完成全部出资,该等出资届时将按照公司1.35亿元人民币估值基础认购公司对应新增注册资本,易天新动其他股东所持有易天新动股权被等比例稀释。

  (5)甲方和乙方承诺在交割后积极推进公司与北京凤娱网络技术有限公司共同设立一家合资公司(“新控股主体”),并积极促使该新控股主体在交割后的三年内启动在香港资本市场上市。

  (6)乙方不得,且乙方应确保易天新动不得从事、允许或促成任何会构成或导致在本协议第6.1条和本第7.1条项下所作出的陈述、保证或承诺不真实、不准确或被违反的作为或者不作为。

  (7)乙方应,且乙方应促使易天新动应采取一切合理措施保存和保护易天新动资产,在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营易天新动的主营业务和维护与供应商、客户、员工之间的关系,保持足够的运作资金以保证易天新动运营,在其可控制的范围内确保易天新动不发生重大不利变化。

  (8)乙方和丙方不得向第三方转让其持有的易天新动股权或将其在易天新动中的股权质押于第三方或者对易天新动的股权设定任何其他形式的权利负担,乙方和丙方应促使易天新动其他股东不得向第三方转让其各自持有的易天新动股权或将其在易天新动中的股权质押于第三方或者对其他易天新动的股权设定任何其他形式的权利负担。但如甲方未按照本协议第4条的约定,行使购买权并对丙方所持有的易天新动的全部股权进行购买的,丙方将不再受此条的限制;如本协议第5条的内容履行完毕的,则乙方将不再受此条的限制。

  (9)乙方和丙方应,且乙方应促使易天新动尽一切努力促成本协议项下的交易,并且不会采取任何妨碍或不当延误本协议项下交易的作为或不作为。

  (10)为了履行本协议的任何条款(包括但不限于满足第3.1条约定的前提条件),乙方和丙方应,且乙方应促使易天新动采取所有必要行动并签署所有必要的文件和文书。

  (下转B55版)

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2018-12-28

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