证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2018-091

  深圳亚联发展科技股份有限公司

  第四届董事会第四十四次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十四次会议于2018年12月22日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知，于2018年12月26日上午10:00在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王永彬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通过现场表决和通讯表决做出如下决议，现公告如下：

  1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为开店宝支付服务有限公司向银行申请基本授信额度提供担保的议案》。

  同意开店宝支付服务有限公司（以下简称“开店宝”）向南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“南京银行上海分行”）申请基本授信额度人民币500万元，业务品种为短期流动资金贷款，用于开店宝经营周转，期限12个月，由公司及控股子公司上海即富信息技术服务有限公司（以下简称“上海即富”）提供连带保证责任担保。公司提供的担保由上海即富股东义乌市纬诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纬诺投资”）提供反担保。以上担保与反担保均未收取担保费用。

  董事会认为，上海即富为公司控股子公司，公司持有上海即富45%股权，上海即富间接持有开店宝100%的股权，开店宝经营情况良好，公司及上海即富为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》等相违背的情况，有利于支持开店宝的经营和业务发展。实际发生的担保金额公司将在以后的定期报告中予以披露。公司通过上海即富间接持有开店宝45%股权，上海即富的股东纬诺投资持有其7.67%股权，上海即富的其他股东深圳市来美居贸易有限公司、义乌市博铭投资合伙企业（有限合伙）、湖州同胜信息技术合伙企业（有限合伙）、上海复星工业技术发展有限公司、白涛合计持有其47.33%股权。公司为开店宝向南京银行上海分行申请的基本额度授信500万元提供连带保证责任担保由纬诺投资提供反担保。

  具体内容详见公司于2018年12月28日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于为开店宝支付服务有限公司向银行申请基本授信额度提供担保的公告》。

  公司独立董事同意并发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）。

  2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司使用其自有资金进行投资理财的议案》。

  具体内容详见公司于2018年12月28日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于控股子公司使用其自有资金进行投资理财的公告》。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳亚联发展科技股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月27日

  证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2018-092

  深圳亚联发展科技股份有限公司

  关于为开店宝支付服务有限公司向银行申请基本授信额度提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  因经营和业务发展需要，深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚联发展”）的控股子公司上海即富信息技术服务有限公司（以下简称“上海即富”）间接100%持股的全资下属公司开店宝支付服务有限公司（以下简称“开店宝”）拟向南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“南京银行上海分行”）申请基本授信额度人民币500万元，业务品种为短期流动资金贷款，用于开店宝经营周转，期限12个月，由公司及控股子公司上海即富提供连带保证责任担保。公司提供的担保由上海即富股东义乌市纬诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纬诺投资”）提供反担保。以上担保与反担保均未收取担保费用。

  公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于为开店宝支付服务有限公司向银行申请基本授信额度提供担保的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：开店宝支付服务有限公司

  2、成立时间：2006年02月09日

  3、注册资本：12,000万元人民币

  4、注册地址：上海市长宁区伊犁路152号2幢201-203室

  5、法定代表人：王雁铭

  6、经营范围：银行卡收单（全国）、预付卡发行与受理（浙江省、山东省、福建省、广东省）；计算机领域内的技术服务、技术咨询、技术开发，计算机系统服务，图文设计制作，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务（除展销），票务代理；销售计算机软硬件、办公设备、电子产品、家用电器；网上经营通信设备及相关产品、日用百货、文体用品（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物进出口及技术进出口业务，无线数据终端的研发、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  7、最近一年又一期主要财务指标：截至2017年12月31日，开店宝总资产为35,522.60万元，净资产为21,740.47万元，资产负债率为38.80%，2017年度实现营业收入175,927.17万元，营业利润7,740.87万元，净利润6,108.94万元。（以上数据已经审计）。截至2018年9月30日，开店宝总资产为51,871.70万元，净资产为15,845.18万元，资产负债率为69.45%，2018年1-9月开店宝实现营业收入214,618.83万元，营业利润5,166.55万元，净利润6,513.01万元。（截至2018年9月30日的数据未经审计）。

  8、与公司关系：公司持有上海即富45%股权，上海即富间接持有开店宝100%的股权，公司间接持有开店宝45%股权。

  9、开店宝股权及控制关系图

  ■

  三、担保协议与反担保协议内容

  1、公司及上海即富与南京银行上海分行签署相关担保协议，为开店宝向南京银行上海分行申请的基本额度授信500万元提供连带保证责任担保，业务品种为短期流动资金贷款，用于开店宝经营周转，期限12个月。公司以上担保由纬诺投资提供反担保。以上担保未收取担保费用。

  2、公司与纬诺投资签署《反担保保证合同》，主要内容如下：

  （1）担保范围：担保协议书项下开店宝应当承担的全部债务。

  （2）担保方式：无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。

  （3）担保期限：亚联发展与南京银行上海分行签署的担保协议项下债务履行期限届满之日起两年。

  （4）生效条件：合同经纬诺投资、亚联发展法定代表人签字或执行事务合伙人签章（或使用法人代表签字章）、加盖公章后生效。

  四、董事会意见

  上海即富为公司控股子公司，公司持有上海即富45%股权，上海即富间接持有开店宝100%的股权，开店宝经营情况良好，公司及上海即富为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》等相违背的情况，有利于支持开店宝的经营和业务发展。实际发生的担保金额公司将在以后的定期报告中予以披露。公司通过上海即富间接持有开店宝45%股权，上海即富的股东纬诺投资持有其7.67%股权，上海即富的其他股东深圳市来美居贸易有限公司、义乌市博铭投资合伙企业（有限合伙）、湖州同胜信息技术合伙企业（有限合伙）、上海复星工业技术发展有限公司、白涛合计持有其47.33%股权。公司为开店宝向南京银行上海分行申请的基本额度授信500万元提供连带保证责任担保由纬诺投资提供反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2018年12月27日，公司对外担保额度为2,796,404.87美元（不包括对控股子公司的担保），为控股子公司担保额度为9,300万元人民币，公司及控股子公司为控股子公司担保额度为3,300万元人民币，已审批的担保额度合计占公司最近一期经审计净资产的17.30%。公司实际对外累计担保余额为0美元（不包括对控股子公司的担保），对控股子公司担保余额为4,805.17万元，占公司最近一期经审计净资产的5.77%，公司及控股子公司为控股子公司担保余额为3,300万元，占公司最近一期经审计净资产的3.96%，无任何逾期担保。本次计划公司及控股子公司为开店宝担保总金额为500万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0.60%。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为，本次提供担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意为开店宝提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第四十四次会议决议；

  2、独立董事关于第四届董事会第四十四次会议相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  深圳亚联发展科技股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月27日

  证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2018-093

  深圳亚联发展科技股份有限公司

  关于控股子公司使用其自有资金进行

  投资理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高资金使用效益，优化现金管理模式，提高资金收益，在满足日常经营资金需求和确保资金安全的前提下，深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上海即富信息技术服务有限公司（以下简称“上海即富”）拟使用自有资金人民币不超过3亿元（含）进行投资理财。

  公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于控股子公司使用其自有资金进行投资理财的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、投资理财事项概述

  1、投资额度

  综合考虑上海即富的经营特点及资金状况，本次上海即富对外投资理财额度为人民币3亿元（含），在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点上海即富对外投资理财的额度人民币不超过3亿元（含）。

  2、投资对象

  投资于货币市场基金，国债逆回购，以及购买银行保本型理财产品。上述资金投向不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》列示的风险投资。

  3、资金来源

  全部为上海即富自有资金，不涉及募集资金，资金来源合法合规。

  4、授权实施期限

  投资理财必须以上海即富名义进行，公司董事会授权上海即富管理层在上述额度内具体组织实施，行使决策权。授权期限自公司董事会决议通过之日起1年内有效。

  5、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

  二、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  上海即富拟投资对象均为保本型或高流动性、低风险类的投资产品，主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，此外也存在由于人为操作失误等可能引致相关风险。

  上海即富将根据经济形势、金融市场及经营计划的变化在上述额度内适时适量地实施投资理财，但投资理财的未来实际收益难以固定，不排除受到市场波动的影响而低于预期。

  （二）拟采取的风险控制措施

  对投资理财进行风险控制的具体措施将从如下方面展开：

  1、资金投向的确定

  上海即富将严格筛选投资对象，选择信誉好、资产规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的发行机构所发行的产品。

  2、明确内部审批程序和职责分工

  上海即富总经理为投资理财事项实施的主要责任人，投资理财事项具体由上海即富财务部负责，进行相关的效益评估、资金的管理和投资手续的办理等。

  公司内部审计部应当每个季度或者不定期的对上海即富投资理财实施进展情况进行全面的监督和检查，并向公司董事会报告；认为存在问题的，应当提出异议或者书面说明，相应部门应当查清事实，采取措施加以纠正或者完善。公司董事会战略委员会应对项目的资金投入、运作情况、收益情况等进行必要的检查。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。

  3、上海即富将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响上海即富资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  4、公司将根据相关监管规定履行信息披露义务。

  三、投资目的及对公司的影响

  在满足上海即富日常经营资金需求，充分保障资金安全性和流动性的前提下，通过合理规划资金，进行投资理财，能够有效提高资金使用效率，增强上海即富效益，提高资产回报率。

  本投资理财事项是在确保上海即富日常运营和资金安全的前提下提出的，不会影响上海即富日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，投资标的为保本型理财产品及流动性较强、低风险类的投资产品，安全性高，有利于保护公司及股东的利益。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为，在确保上海即富日常运营和资金安全的前提下，使用自有资金人民币不超过3亿元（含）进行投资理财，有利于提升资金使用效率，增强上海即富效益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意《关于控股子公司使用其自有资金进行投资理财的议案》。

  五、备查文件

  1、第四届董事会第四十四次会议决议；

  2、独立董事关于第四届董事会第四十四次会议相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  深圳亚联发展科技股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月27日