本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示

  1、本次股东大会无出现增加、修改、否决议案的情形；

  2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情况；

  3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  一、会议的召开情况

  1、现场会议召开时间：2018年12月27日（星期四）下午2:30

  2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月27日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年12月26日下午15:00至2018年12月27日下午15:00期间的任意时间。

  3、会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

  4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式

  5、会议召集人：公司董事会

  6、会议主持人：公司董事长吴桂昌先生

  7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。

  二、会议的出席情况

  1、会议总体出席情况：出席本次股东大会的股东及股东代理人共计17人，代表有表决权的股份数481,553,307股，占公司股份总数的32.3845%。其中，现场出席股东大会的股东或股东代理人共计9人，代表有效表决权的股份数470，295，948股，占公司股份总数的31.6275%；通过网络投票的股东8人，代表有效表决权的股份数11,257,359股，占公司股份总数的0.7571%。

  2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东及中小股东代理人共计12人，代表有效表决权股份数115,713,788股，占公司股份总数的7.7818％。 其中通过现场投票的中小股东或中小股东代理人4人，代表有效表决权股份数104,456,429股，占公司股份总数的7.0247％；通过网络投票的中小股东8人，代表有效表决权股份数11,257,359股，占公司股份总数的0.7571%。

  3、公司的部分董事、高级管理人员及律师事务所代表出席了本次会议。

  三、议案审议和表决情况

  本次会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议审议表决结果如下：

  议案一：《关于对参股孙公司提供担保额度预计的议案》

  表决结果为：同意429,327,991股，占出席会议有效表决权股份总数的89.1548％；反对233,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0484％；弃权51,992,016股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的10.7967％，该议案获得通过。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意112,132,402股，占出席会议中小股东所持股份的96.9050％；反对233,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2016％；弃权3,348,086股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的2.8934％。

  议案二：《关于对参股孙公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》

  表决结果为：同意428,727,991股，占出席会议有效表决权股份总数的89.1413％；反对233,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0485％；弃权51,992,016股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的10.8102％，该议案获得通过,关联股东回避了该议案的表决。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意112,132,402股，占出席会议中小股东所持股份的96.9050％；反对233,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2016％；弃权3,348,086股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的2.8934％。

  四、律师见证情况

  本次临时股东大会由北京市康达律师事务所王萌律师、沈娉律师见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  五、备查文件目录

  1、棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议；

  2、北京市康达律师事务所《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年第五次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司

  董事会

  2018年12月27日