本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%（均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保），对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。

  一、担保情况概述

  为进一步拓宽融资渠道，满足项目开发建设需要，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）间接持有的全资子公司芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司（以下简称“芜湖新华联”）与中国工商银行股份有限公司芜湖政务新区支行（以下简称“工行政务新区支行”）签署《固定资产借款合同》（以下简称“主合同”），工行政务新区支行向芜湖新华联提供借款，用于芜湖新华联文化旅游环湖地块开发项目，借款金额为人民币2.5 亿元，借款期限为10年。

  公司就上述融资事项与工行政务新区支行签署《保证合同》，为本次融资提供连带责任保证担保，保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年，工行政务新区支行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。同时，芜湖新华联与工行政务新区支行分别签署《抵押合同》、《质押合同》，以其名下部分国有建设用地及地上建筑物提供抵押担保，以其公司收费权提供质押担保。

  公司于2018年4月23日及2018年5月15日召开第九届董事会第十次会议及2017年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度为控股子公司提供担保额度的议案》，同意为芜湖新华联提供新增担保额度10亿元。本次担保前，公司为芜湖新华联提供的担保余额为7.46亿元，本次担保提供后，公司为芜湖新华联提供的担保余额为9.96亿元，此次获批的剩余可用担保额度为7.5亿元。上述担保涉及的金额在公司2017年年度股东大会审议通过的对外提供担保额度范围内，根据深交所相关规定，上述担保无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  名称：芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司

  住所：安徽省芜湖市鸠江区老街项目 DK09-1#院

  成立日期：2013 年 11 月 20 日

  法定代表人：王伟

  注册资本：10,000 万元

  经营范围：文化旅游产业投资管理，旅游景区开发、建设、经营，园林设计，园林养护，景区安装维修服务，旅游景区园林规划、设计及施工；工艺品研发、制作、销售，会务服务，旅游活动策划，旅游商品开发销售，旅游景区配套设施建设，景区游览服务，旅游项目投资，物业管理；房地产开发及销售，房屋租赁，商业运营管理，广告设计、制作、代理、发布，广告位租赁，票务服务，餐饮服务、小吃服务、管理，住宿服务，酒店管理，承办文艺演出，自有场地租赁，文化产业投资，文化产业化商业运营管理，休闲娱乐服务，承办展览展示，停车场服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外) ，旅游服务、文化艺术品展示及销售(除文物)、翻译服务、婚庆礼仪服务、商务信息咨询(涉及前置许可证的除外) ，企业管理咨询，汽车租赁，文化创意产品销售，家具、玩具销售，盆景、花卉、苗木、草坪种植及销售，假山、雕塑制作及销售，烟、酒零售，食品、饮料批发兼零售，预包装食品、散装食品、鲜花、服装、日用百货、建筑材料、机电设备销售，食品网络销售，水上游乐服务，文体活动组织，停车场运营管理，文化艺术交流活动组织，文物及非物质文化遗产保护，展览馆、美术馆、博物馆、书院、文庙节庆展览展示活动。

  股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有芜湖新华联100%的股权。

  截至2017年12月31日（经审计），芜湖新华联资产总额171,663.13万元，负债总额157,674.30万元（其中银行贷款总额60,000.00万元、流动负债总额 103,174.30万元），净资产13,988.83万元；2017年度营业收入11,514.35万元，利润总额290.77万元，净利润449.90万元。

  截至2018年9月30日（未经审计），芜湖新华联资产总额274,286.72万元，负债总额263,327.15万元（其中银行贷款总额60,000.00万元、流动负债总额179,491.12万元），净资产10,959.57万元；2018年1-9月，营业收入2,268.36万元，利润总额-3,032.48万元，净利润-3,037.81万元。

  芜湖新华联未进行过信用评级，不是失信被执行人。

  三、担保协议的主要内容

  公司就上述融资事项与工行政务新区支行签署《保证合同》，为本次融资提供连带责任保证担保，保证范围包括主合同项下的主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用，保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年，工行政务新区支行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。同时，芜湖新华联与工行政务新区支行分别签署《抵押合同》、《质押合同》，以其名下部分国有建设用地及地上建筑物提供抵押担保，以其公司收费权提供质押担保。

  四、董事会意见

  芜湖新华联为公司纳入合并报表范围内子公司，未来能获得持续的经营现金流，具备较强债务偿还能力；同时，芜湖新华联以其自有资产和收费权提供抵押担保和质押担保后，公司再追加提供信用担保，担保风险可控。本次担保事项是为了满足其项目建设所需资金的借款担保，符合公司日常经营发展的正常需要。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保金额为人民币169.22亿元，占公司最近一期经审计净资产的263.04%。上述担保均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保。除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  1、相关协议文本；

  2、公司第九届董事会第十次会议决议；

  3、公司2017年年度股东大会决议。

  特此公告。

  新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

  2018年12月27日