本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年10月11日，公司收到深圳证券交易所出具的公司部关注函【2018】第206号《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函》，公司现就相关问题回复如下：

  问题1.尽快回复我部《年报问询函》“四、关于年审会计师无法表示意见事项”与关联交易相关的问题。

  【回复】

  7月18日，公司收到深圳证券交易所出具的公司部年报问询函〔2018〕第250号《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的年报问询函》（以下简称《问询函》）后，积极就《问询函》所关注事项进行认真核查并准备回复工作，但由于5月份公司债务危机爆发后，债权人冻结公司账户、资产等情况以及部分非理性维权情况的发生，严重影响了公司日常运营，公司人员大量流失，生产、经营和管理处于非正常状态，对《问询函》的回复工作造成了较大影响。

  目前，公司已逐步完成对《问询函》的回复并分阶段启动披露工作，第一阶段的回复详见公司于12月22日披露于巨潮资讯网的《关于对深交所年报问询函回复的公告（第一阶段）》（2018-246），对《问询函》第四部分问题“关于年审会计师无法表示意见事项”中与关联交易相关问题的说明，公司将于近日在对《问询函》的第二阶段回复中予以披露。

  问题2. 结合我部《年报问询函》“四、关于年审会计师无法表示意见事项”中的有关问题以及你公司2018年半年报中对非经营性资金占用的说明，说明你公司资金占用的具体情况，包括但不限于截至本函回函日的资金占用方、占用原因、占用时间、占用金额。

  【回复】

  公司结合《年报问询函》“四、关于年审会计师无法表示意见事项”中有关问题的核查、回复过程以及公司2018年半年报中对非经营性资金占用的梳理结果，现对公司自查发现的非经营性资金占用的具体情况列示如下：

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  问题3. 截至目前，你公司尚未披露解决关联方非经营性资金占用等问题的进展情况。请你公司：（1）督促相关关联方制定切实可行的整改方案和时间表，补充披露关联方资金占用的整改进展情况；（2）说明你公司是否已切实采取有效措施推动解决关联方非经营性资金占用问题，如是，请说明具体措施、时限和实际效果；如否，请说明你公司董事、监事和高级管理人员是否充分、及时、有效地履行了《公司法》第一百四十七条规定的忠实义务和勤勉义务，你公司监事会是否充分、及时、有效地履行了《公司法》第一百一十八条规定的相关职权，同时请你公司尽快提出资金占用解决方案和时间表，采取诉讼等积极有效、切实可行的措施以尽快解决相关问题；

  【回复】

  公司高度重视关联方非经营性资金占用等问题的解决，积极通过聘请外部审计机构进行专项审计以及仲裁（或诉讼）等措施核查并进行整改或追讨。现就《问询函》以及对问题2的回复中列示的我司自查发现的资金占用问题的清查核实、措施采取及整改进展情况说明如下：

  1）关于收购标的资产业绩补偿问题

  2015年5月，公司向中盈长江国际新能源投资有限公司（下称“中盈长江”）收购林业资产并签订了《盈利预测补偿协议》，约定若林业资产在盈利补偿期间未实现中盈长江在补偿协议承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对公司进行现金补偿。2017年度，上述林业资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为2,594.42万元，与中盈长江承诺的30,000.00万元差异为27,405.58万元，应予以现金补偿。2018年6月4日，中盈长江代公司偿还借款1亿元，冲抵其对公司的相应债务。

  此外，中盈长江因财务原因暂无法按时支付剩余17,405.58万元业绩补偿款，但保证继续履行业绩承诺，并于2018年7月11日签署了《承诺函》，承诺于2019年6月30日支付利润业绩补偿，并自该函出具之日起按年利率9%给公司支付利息。公司将持续督促其履行承诺，按照承诺履行计划及时支付业绩补偿款，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

  2）关于与关联方武汉金湖科技有限公司（下称“金湖科技”）的交易

  格薪源生物质燃料有限公司（下称“格薪源”）的注册资本中，金湖科技认缴出资额为2.94亿元，占总资本9.8%。2017年11月，格薪源收到金湖科技的减资申请，此后，公司与中盈长江、武汉凯迪电力工程有限公司（下称“凯迪工程”）、金湖科技、格薪源签署了委托付款函，就格薪源支付金湖科技减资款作出安排，凯迪生态代格薪源支付减资款，且该减资款由凯迪工程代收。2017年11月28日，公司向凯迪工程支付2.94亿元，委托付款后，金湖科技对格薪源的股东关系就此结束。但金湖科技减资事项并未办理工商变更等手续，即格薪源未形成有效减资，因此构成了金湖科技对公司的占款2.94亿元，金湖科技已被认定为公司关联方，上述交易构成金湖科技对公司的关联方非经营性资金占用。

  公司第九届董事会第四次会议已形成决议将采取法律措施追讨相关占款（详见公司分别于12月13日、18日披露于巨潮资讯网的2018-229《关于第九届董事会第四次会议决议的公告》及2018-239《关于第九届董事会第四次会议的补充公告》）。

  3）其他有关关联交易或涉及非经营性资金占用相关问题将在对《问询函》第四部分的回复当中一一详细说明。

  （3）为防范新增资金占用情况出现，请你公司及时制定相关内部控制制度，并切实、有效地予以执行。

  【回复】

  公司根据实际业务情况及管理要求制定了一系列管理制度，各项业务流程要求按照公司管理制度执行，为防范新增资金占用情况出现，公司未来将进一步加强关联方识别、关联方和关联交易等内控制度的执行，严格审批及信息披露流程，并组织业务人员加强证券法律法规的学习和培训，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，提高公司内部控制管理水平。

  问题4.说明你公司2018年前三季度的经营状况及盈利情况是否属于《股票上市规则》要求的需发布业绩预告的情形，如是，请按照相关规定在2018年10月15日前披露业绩预告。

  【回复】

  公司已按照相关规定披露业绩预告，详见公司于2018年10月12日披露的《关于2018年前三季度业绩预告》（公告编号：2018-167）。

  问题5. 你公司2018年三季报的预约披露时间为2018年10月26日，请说明你公司三季报的编制进度、是否能够按期披露，如否，请说明具体原因，并尽快组织相关人员编制三季报。

  【回复】

  公司已于2018年10月26日披露了《凯迪生态2018年三季度报告》，内容详见巨潮资讯网。

  特此公告。

  凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

  2018年12月27日