本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  近日，公司控股子公司四川雅安温泉旅游开发股份有限公司（以下简称温泉公司）收到了雅安市雨城区人民政府（以下简称雨城区政府）发出的《关于收回雅安市自然生态温泉旅游开发区开发权的函》（雨府函【2018】409号），该函载明：依据雅安市雨城区人民政府《关于收回雅安市自然生态温泉旅游开发区开发权的专题会议纪要》（雨府阅【2018】33号），鉴于与温泉公司原签署的《关于建立雅安市自然生态温泉旅游开发区招商开发建设用地及有关事项的协议》及补充协议存在直接政策障碍实际已无法执行，并按照有关区域总体规划和公共利益的需要，需收回温泉公司在周公山温泉开发区的开发权，要求解除上述原开发协议，并对温泉公司周公山温泉开发区基础设施建设开发投入及形成的相关资产按照第三方评估机构评估价格进行补偿，另就上述协议解除及补偿事宜签订《合同解除及补偿协议》。

  雨城区政府根据具有证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估公司）对温泉公司周公山基础设施建设开发投入及形成相关资产截止评估基准日2018年9月30日的评估结果确定补偿款金额为13,000.18万元，由雨城区政府指定其下属国有独资公司雅安市雨城实业发展有限责任公司（以下简称雨城实业）向温泉公司支付。温泉公司、雨城区政府、雨城实业三方已签署《合同解除及补偿协议》。

  本次雅安雨城区政府收回温泉公司在周公山温泉开发区的开发权并予以补偿事宜系为城市总体规划等公共利益需要的政府行为，该事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。

  二、温泉公司周公山温泉开发区基础设施开发历史遗留问题的由来

  如公司2017年年报第十一节、财务报告之十三、3（2）所述，温泉公司与雨城区政府自2000年9月起先后签署了《关于建立雅安市自然生态温泉旅游开发区招商开发建设用地及有关事项的协议》及补充协议（以下简称“原开发协议”），约定温泉公司对周公山温泉开发区约2000亩建设用地进行总体规划、基础设施建设和招商引资，雨城区政府以土地出让收入分成作为对温泉公司基础设施建设投资和资源开发的补偿。2011年5月10日，四川省国土资源厅、财政厅、监察厅和审计厅联合下发《关于进一步加强国有土地使用权出让收支管理的通知》（川国土资发〔2011〕36号），明确“企业不得以任何方式参与土地出让收益分成，凡政府与企业签订的土地出让收益分成的相关协议、合同立即终止。政府及相关部门出台的涉及土地出让收益分成的相关文件立即废止。”基于上述通知，上述温泉公司与雨城区政府签订的协议存在直接政策障碍实际已无法执行，但温泉公司历年来已形成了巨额基础设施建设投入尚未全部收回，造成公司巨额资金占用和累计亏损，成为公司重大历史遗留问题。本次雨城区政府为区域总体规划和公共利益的需要，收回温泉公司在周公山温泉开发区的开发权并予以补偿，亦为公司解决上述重大历史遗留问题提供了难得契机。

  三、各方当事人情况介绍

  （一）企业名称：四川雅安温泉旅游开发股份有限公司

  1、企业类型：股份有限公司(非上市)

  2、住所：四川省雅安市临江路建设大厦3楼

  3、法定代表人：申书龙

  4、注册资本：2,300万元人民币

  5、成立日期：2000年9月5日

  6、统一社会信用代码：510000000046772

  7、经营范围：温泉开发；宾馆；旅游业；房地产开发；中药材种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、股权结构图：

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  9、主要财务数据：

  单位：元

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  10、与公司的关系说明：温泉公司系纳入公司合并报表范围的控股子公司。

  11、温泉公司不是失信被执行人。

  （二）雅安市雨城实业发展有限责任公司

  1、企业类型：有限责任公司(国有独资)

  2、住所：雅安市雨城区育才路202号

  3、法定代表人：王才洪

  4、注册资本：20,000万元人民币

  5、成立日期：2002年2月2日

  6、统一社会信用代码：91511802735856459Y

  7、经营范围：区政府授权对能源、交通、土地、矿产、城市、林业、涉水资源等领域进行投融资和经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、股权结构图：

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  9、与公司的关系说明：按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司、温泉公司与雨城实业均不存在关联关系。

  10、雨城实业不是失信被执行人。

  四、《合同解除及补偿协议》的主要内容

  （一）协议的解除及补偿

  按照有关区域总体规划和公共利益的需要，雨城区政府收回温泉公司在周公山温泉开发区的开发权，解除与温泉公司签署的《关于建立雅安市自然生态温泉旅游开发区招商开发建设用地及有关事项的协议》及补充协议，雨城区政府指定雨城实业按照本协议约定代雨城区政府对温泉公司周公山温泉开发区基础设施建设开发投入及形成的相关资产进行补偿。

  （二）补偿价款及定价依据

  温泉公司周公山基础设施建设开发投入及形成相关资产反映在温泉公司财务报表存货一一开发成本、固定资产一一房屋建筑物和无形资产一一矿权科目中。经具有证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司评估，温泉公司周公山基础设施建设开发投入及形成相关资产截止评估基准日2018年9月30日的账面值为12,416万元，评估值为13,000.18万元。雨城区政府以此为基础确定补偿款金额为13,000.18万元，并按照约定期限由雨城实业向温泉公司支付全部补偿价款。

  五、本事项对公司的影响

  本次政府收回开发权并予以补偿事宜预计温泉公司将增加2018年当期净利润约4,200.00万元，相应的增加公司2018年合并报表归属于上市公司股东的净利润约2,100.00万元。收到全部补偿款后，扣除税费等影响，预计温泉公司将回笼资金约12,700.00万元。本事项对公司财务状况、经营成果和现金流量将有积极影响，最终影响数据以经会计师事务所审计的定期报告为准。本事项系雅安雨城区政府为城市总体规划等公共利益需要的政府行为，也有助于解决公司重大历史遗留问题，将使公司摆脱影响经营发展多年的沉重历史包袱，回笼资金有助于实施成都天府国际空港新城施工项目等建筑主营业务，提升经营效益。

  六、独立董事意见

  本次雅安雨城区政府收回温泉公司在周公山温泉开发区的开发权并予以补偿事宜系为城市总体规划等公共利益需要的政府行为，补偿金额由第三方评估机构评估确定，尊重历史事实，公允合理。同时，该事宜有助于解决影响公司经营发展多年的重大历史遗留问题，有利于维护公司中小股东的利益。

  七、备查文件

  1、雅安市雨城区人民政府《关于收回雅安市自然生态温泉旅游开发区开发权的函》（雨府函【2018】409号）；

  2、《合同解除及补偿协议》；

  3、中联资产评估集团有限公司《评估报告》；

  4、四川华信（集团）会计师事务所《关于雅安市雨城区人民政府收回温泉公司在雅安市自然生态温泉旅游开发区开发权并予以补偿事项的说明》。

  成都高新发展股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月二十七日