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  二〇一八年十二月

  特别提示

  1、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。

  2、本次新增股份的发行价格为6.86元/股（经除权除息调整），该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

  3、本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为32,326,530股。

  4、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于2018年12月18日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为32,326,530股（其中限售股数量为32,326,530股），本次非公开发行后本公司股份数量为756,596,471股。

  5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至756,596,471股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

  6、本公司本次非公开发行新股上市首日为2018年1月3日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

  交易对方已出具承诺，保证本次上市公司发行股份及支付现金购买资产所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  释义

  本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

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  第一节 本次交易的基本情况

  一、上市公司基本情况

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  二、本次交易基本情况

  本次交易标的资产为泰安鼎鑫100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  本次交易，上市公司以发行股份及支付现金的方式向周卫平购买其持有的泰安鼎鑫100%的股权。经交易双方协商，本次交易泰安鼎鑫100%股权的交易价格为36,960.00万元。其中以发行股份方式支付交易对价的60%，剩余40%以现金方式支付；本次交易完成后，上市公司将持有泰安鼎鑫100%的股权。

  （二）发行股份募集配套资金

  常铝股份拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金不超过22,176万元，同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等。

  发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。本次募集配套资金由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  三、本次交易的估值及作价

  标的资产的交易对价由上市公司与周卫平根据《评估报告》确认的评估结果为依据协商确定。本次交易标的资产的评估价值为人民币37,000万元，交易双方最终商定的本次交易价格为36,960万元。

  四、本次发行股份及支付现金购买资产发行股份情况

  （一）发行对象及发行方式

  发行对象为周卫平。采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  （二）发行价格

  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.50元/股，经交易双方协商，确定为6.96元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。

  定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。

  根据常铝股份已实施完毕的2017年年度权益分派方案，上市公司向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），按照深交所的相关规定进行相应调整后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为6.86元/股。

  （三）发行数量

  上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：

  发行的股份数量=交易对价×60%÷对价股份的发行价格。

  根据本次交易标的资产的交易对价及调整后6.86元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为32,326,530股。

  （四）股份锁定

  根据交易合同，周卫平因本次交易获得的股份自本次新增股份发行上市之日起36个月内不得转让。就该等股份因公司送股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。

  五、本次发行前后公司相关情况对比

  （一）本次交易对上市公司业务的影响

  本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药洁净技术服务。

  泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于发动机系统的关键零部件。泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的汽车制造商。

  本次交易后，公司通过收购泰安鼎鑫，对下游的汽车热交换器业务进行整合，实现了产业链的延伸，具备了对家电、汽车等行业制造商所需铝板带箔、高频焊管、散热器、中冷器等零部件的供应能力，产品及销售渠道的协同效应明显。

  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易完成后公司的总股本由724,269,941股增加至756,596,471股（不考虑配套融资）。本次交易完成前，公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例为25.61%，张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司4.22%的股份并担任公司董事长，故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常熟市铝箔厂和张平合计持股比例为28.55%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导致实际控制权发生变更。本次重组完成前后，公司股本结构具体如下：

  ■

  注：本次交易前持股情况为截至2018年12月10日数据

  （三）公司前十大股东变动情况

  本次发行前（截至2018年12月10日），常铝股份前十名股东持股情况如下：

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  本次非公开发行新增股份到账后，公司前十名股东持股情况如下：

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  （四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据大信出具的上市公司《审阅报告》，本次交易前后上市公司2018年1-5月/2018年5月31日的主要财务指标比较如下：

  ■

  本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，由于标的公司资产质量较高，盈利能力较强，所从事的业务发展前景良好，上市公司的产业链将得到延伸，故上市公司的综合竞争能力将有所上升。

  本次交易完成后，上市公司的资产总额规模将有所提高，收入规模将进一步提升，净利润规模将有所提高，归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司股东的利益。

  （五）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  本次交易交易对方周卫平不在上市公司任董事、监事或高级管理人员，本次交易未导致上市公司的董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

  （六）公司同业竞争和关联交易变动情况

  1、本次交易对同业竞争的影响

  本次交易完成前，上市公司主要从事铝板带箔的研发、生产和销售，以及医药洁净技术服务，其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形。

  本次交易完成后，公司完成了产业链向下游的延伸，增加了发动机散热器、中冷器等产品的生产及销售业务，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司及泰安鼎鑫相同或相似的业务，不会产生同业竞争。

  为维护上市公司及其中小股东的合法权益，避免未来可能发生的同业竞争，常熟市铝箔厂作为上市公司的控股股东、张平作为上市公司的实际控制人作出如下承诺：

  “1、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。

  2、本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不会直接或间接以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。

  3、本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的企业如从任何第三方得到与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争的任何商业机会，将尽力将该商业机会让与上市公司。

  4、本公司/本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”

  交易对方周卫平签署了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：

  “1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接从事或经营任何与上市公司及其子公司相同、相似或构成竞争的业务。

  2、如本人及本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司产生同业竞争。

  3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”

  2、本次交易对上市公司关联交易的影响

  本次交易的交易对方周卫平在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成（不考虑配套融资）后，周卫平持有上市公司的股份比例不超过5%。根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》，周卫平不是上市公司的关联方；本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象，本次募集配套资金的认购对象与上市公司不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。

  本次交易完成后，泰安鼎鑫成为上市公司的全资子公司，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》，泰安鼎鑫将成为上市公司的关联方。

  本次交易并未导致公司的实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

  为了保护中小股东的利益，常熟市铝箔厂作为上市公司的控股股东、张平作为上市公司的实际控制人，就减少与规范上市公司关联交易的事项作出如下承诺：

  “1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《江苏常铝铝业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

  2、本公司/本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。

  3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  4、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易，从而给上市公司或投资者造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。”

  为了规范上市公司与交易对方之间的交易行为，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，交易对方周卫平签署了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

  “1、本人及本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《江苏常铝铝业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

  2、本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。

  3、本人及本人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  4、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易，从而给上市公司或投资者造成损失的，由本人承担赔偿责任。”

  （七）公司治理结构变动情况

  本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司治理水平，完善治理结构，加强内部控制，防范经营管理风险。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。

  本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据本次重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的公司实际情况。

  六、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件

  本次发行股份购买资产股份发行完成后，公司的总股本由724,269,941股增加至756,596,471股（不考虑配套融资）。上市公司的总股本超过4亿股，本次交易完成后，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例将不低于10%。本次发行股份完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次交易已履行的程序

  2018年2月7日，上市公司已召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《〈江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。

  2018年2月7日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意将其持有的泰安鼎鑫100%的股权转让给常铝股份。同日，交易对方与上市公司、标的公司签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。

  2018年4月24日，上市公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《〈江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

  2018年4月24日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意并与上市公司、标的公司签订《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

  2018年5月11日，上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易的相关议案。

  2018年6月26日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审计机构的议案》、《关于〈江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书〉及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》等相关议案，独立董事对此发表了独立意见。

  2018年9月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第44次并购重组委工作会议无条件审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

  2018年10月11日，中国证监会印发《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1612号），核准了本次交易。

  二、本次交易实施情况

  （一）标的资产交付及过户情况

  根据本次交易方案，本次交易的拟购买资产为泰安鼎鑫100%的股权。

  根据泰安鼎鑫提供的工商变更登记文件，泰安鼎鑫已于2018年11月29日办理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续，并取得重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370900731707720D）。

  综上，本次交易标的泰安鼎鑫100%股权已过户至常铝股份名下，相关工商变更登记手续已于2018年11月29日办理完毕。变更后，常铝股份持有泰安鼎鑫100%股权，泰安鼎鑫已成为常铝股份全资子公司。

  （二）新增注册资本验资情况

  2018年12月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第ZA15968号《验资报告》：经审验，截至2018年11月29日，常铝股份已收到发行对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币32,326,530.00元。周卫平以其持有的泰安鼎鑫60%的股权进行出资。常铝股份变更后的注册资本为人民币756,596,471.00元。

  （三）过渡期损益归属安排

  损益归属期间，若泰安鼎鑫净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归上市公司所有；若泰安鼎鑫净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则由周卫平以现金方式向上市公司进行全额补足。

  公司尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计。

  （四）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）发行人业务部于2018年12月18日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理常铝股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入常铝股份的股东名册。常铝股份本次发行股份购买资产项下非公开发行股票数量为32,326,530股，非公开发行后上市公司的股份数量为756,596,471股。

  （五）发行股份购买资产新增股份的发行及上市情况

  本公司已于2018年12月18日完成新增股份预登记工作，并收到中登公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认本公司本次非公开发行新股数量为32,326,530股，增发后公司股份数量为756,596,471股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2018年1月3日。

  根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书摘要出具之日，本次交易涉及的资产过户及常铝股份新增股份发行登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

  四、资金占用及对外担保情况

  （一）资金占用情况

  截至本报告书摘要出具之日，本次交易的实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。

  （二）对外担保情况

  截至本报告书摘要出具之日，本次交易的实施过程中未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

  五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

  截至本报告书摘要出具之日，常铝股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易事项发生更换或调整的情况。

  六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  2018年2月7日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。

  2018年4月24日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

  截至本报告书摘要出具之日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

  （二）相关承诺的履行情况

  本次交易相关方作出的重要承诺如下：

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  此外，本次交易的各中介机构也出具了专项声明。上述声明的主要内容已在《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露。

  根据本次交易相关方提供的相关文件资料及说明，截至本报告书摘要出具之日，常铝股份及本次交易的其他相关方不存在违反《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

  七、本次交易的后续事项

  1、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过22,176万元。公司将在核准文件有效期内择机向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并就向特定对象发行的股份办理新增股份登记和上市事宜。该事项不影响本次发行股份购买资产的实施结果。

  2、公司将聘请经交易双方共同认可的会计师事务所对泰安鼎鑫过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额。

  3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。

  4、公司尚需按照交易合同的约定向交易对方支付现金对价。

  5、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。

  常铝股份尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对本次交易的实施不构成重大不利影响。

  八、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）独立财务顾问意见

  独立财务顾问国金证券认为，截至《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》签署日：

  （一）本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；

  （二）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足；

  （三）本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；

  （四）本次交易中发行股份购买资产涉及的新增32,326,530股股份的发行登记申请已由中登公司深圳分公司受理；

  （五）常铝股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

  （六）本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形；

  （七）在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理对本次交易的实施不构成重大不利影响。

  本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，常铝股份具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐常铝股份本次新增股票在深圳证券交易所上市。”

  （二）法律顾问意见

  法律顾问认为，本次交易已取得必要的批准和授权，交易协议约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施；除相关后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  第三节 本次新增股份上市情况

  本次发行股份购买资产的发行对象为泰安鼎鑫的原股东周卫平。根据中登公司深圳分公司发行人业务部于2018年12月18日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理本公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入常铝股份的股东名册。

  本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2018年1月3日。

  本次交易涉及的配套募集资金部分股份发行待后续办理，常铝股份将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：常铝股份

  证券代码：002160

  上市地点：深圳证券交易所

  二、新增股份上市时间

  本次新增股份的上市首日为2018年1月3日。根据深圳证券交易所相关业务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  三、新增股份锁定期

  根据周卫平出具的股份锁定承诺，本次交易完成后，交易对方认购的上市公司股份自发行上市之日起36个月内不转让。

  第四节 备查文件及相关中介机构联系方式

  一、备查文件目录

  1、中国证监会出具的《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1612号）；

  2、立信出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15968号）；

  3、独立财务顾问出具的《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  4、法律顾问出具的《北京市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；

  5、中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

  6、《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等经中国证监会审核的申请文件；

  7、深交所要求的其他文件。

  二、备查文件地点

  投资者可在在下列地点查阅有关备查文件：

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  投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》全文。

  三、中介机构及联系方式

  （一）独立财务顾问

  名称：国金证券股份有限公司

  法定代表人：冉云

  办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

  联系电话：021-6882 6801

  传真号码：021-6882 6800

  项目人员：朱国民、吴雅斐、王施健、Qianhui Zhang、贾秋栋、魏娜

  （二）法律顾问

  名称：北京市金杜律师事务所

  负责人：王玲

  联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层

  联系电话：010-5878 5588

  传真电话：010-5878 5566

  经办律师：叶国俊、李萍

  （三）审计机构

  名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  首席合伙人：胡咏华、吴卫星

  办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

  联系电话：021-64159133

  传真电话：021-64159133

  经办注册会计师：牛良文、吴付涛

  （五）评估机构

  名称：上海东洲资产评估有限公司

  法定代表人：王小敏

  办公地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼

  联系电话：021-52402166

  传真电话：021-62252086

  经办资产评估师：朱淋云、杨黎鸣

  江苏常铝铝业股份有限公司

  2018年12月27日