股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2018-080

  厦门厦工机械股份有限公司

  第八届董事会第三十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议于2018年12月24日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2018年12月27日以通讯方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经会议审议、表决，本次董事会会议通过如下决议：

  1.审议通过《公司关于转让厦门海翼集团财务有限公司股权暨关联交易的议案》

  具体内容详见公司2018年12月28日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“临2018-082”号公告。

  表决结果：关联董事张振斌、王功尤、谷涛、陈天生、范文明回避表决。赞成3票，反对0票，弃权0票。

  此项议案尚须提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司管理层签署相关协议及法律文书。

  特此公告。

  厦门厦工机械股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月27日

  股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2018-081

  厦门厦工机械股份有限公司

  第八届监事会第二十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十六次会议于2018年12月24日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2018年12月27日以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经会议审议、表决，通过如下决议：

  1．审议通过《公司关于转让厦门海翼集团财务有限公司股权暨关联交易的议案》

  监事会认为：本次公司向关联方公司控股股东厦门海翼集团有限公司转让厦门海翼集团财务有限公司股权暨关联交易有利于公司有效盘活资产，提高资产使用效率。本次关联交易涉及的标的公司股权清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，交易定价原则合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策的程序和结果符合法律规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

  表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  厦门厦工机械股份有限公司

  监 事 会

  2018年12月27日

  股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临2018-082

  厦门厦工机械股份有限公司

  关于转让厦门海翼集团财务有限公司

  股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将持有的厦门海翼集团财务有限公司（以下简称“海翼财务公司”）10%的股权转让给关联方厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”），转让价格按照厦门市国有资产管理部门核准的评估价值确定，海翼财务公司股东全部权益初步评估值96,516.05万元，公司持有的海翼财务公司10%股权转让价格初步确定为9,651.61万元。该评估结果尚须厦门市国有资产管理部门核准。

  ● 海翼集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  为提升公司资产使用效率，解决资金紧张问题，公司拟将持有的海翼财务公司10%的股权转让给关联方海翼集团。根据具有从事证券、期货业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴资产评估公司”）的评估，截至评估基准日2018年10月31日，海翼财务公司股东全部权益初步评估值96,516.05万元，公司持有的海翼财务公司10%股权转让价格初步确定为9,651.61万元。上述评估结果尚须厦门市国有资产管理部门核准。

  因海翼集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  该关联交易经公司独立董事事前认可，并经公司第八届董事会第三十次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事回避表决。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  海翼集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）关联人基本情况

  1.公司名称：厦门海翼集团有限公司

  2.企业性质：有限责任公司

  3.住所：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座24-28层

  4.注册资本：人民币256,384万元

  5.公司法定代表人：张振斌

  6.经营范围：①经营、管理授权范围内的国有资产；②从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；③为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；④从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；⑤提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；⑥为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；⑦房地产开发、经营与管理；⑧从事其他国家禁止或限定经营外的业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

  7.主要财务指标：截至2017年12月31日，海翼集团的总资产为1,901,691.15万元，所有者权益为569,738.79万元。2017年度，海翼集团实现营业收入1,579,215.23万元，净利润53,358.74万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易的名称和类别：

  1.交易标的：海翼财务公司10%股权。

  2.交易类别：出售资产。

  （二）交易标的权属状况

  海翼财务公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）交易标的基本情况

  1.公司名称：厦门海翼集团财务有限公司

  2.成立时间：2012年10月18日

  3.住所：厦门市厦禾路668号海翼大厦B座26层

  4.类型：其他有限责任公司

  5.法定代表人：刘艺虹

  6.注册资本：8亿元人民币

  7.经营范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）开办固定收益类有价证券投资和委托投资业务；（12）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  8.其他股东：截止2018年10月31日，海翼财务公司注册资本8亿元，其中，海翼集团持股55%，厦门海翼国际贸易有限公司持股35%，公司持股10%。

  9.主要财务指标：

  根据具有从事证券、期货业务资格的中兴资产评估公司出具的审计报告，截止评估基准日2018年10月31日，海翼财务公司资产总额为368,665.73万元，负债总额273,118.29万元，净资产额为95,547.44万元，实现营业收入5545.03万元，净利润3,222.35万元。海翼财务公司近3年及基准日基本财务状况如下表：

  海翼财务公司财务状况

  单位：人民币万元

  ■

  10.本次交易完成后，公司不再持有海翼财务公司股权。公司不存在为海翼财务公司担保、海翼财务公司占用公司资金等方面的情况。

  四、关联交易的定价政策

  本次交易的评估机构中兴资产评估公司具有证券、期货相关业务评估资格。2018年12月25日，中兴资产评估公司出具了《厦门海翼集团有限公司拟收购厦门厦工机械股份有限公司持有的厦门海翼集团财务有限公司10%股权价值资产评估报告》，以2018年10月31日为评估基准日，分别采用资产基础法（成本法）和收益法。

  经采用资产基础法评估，海翼财务公司股东全部权益（净资产）账面值为人民币95,547.44万元，评估值为人民币96,516.05万元，增值1,014.02万元，增值率1.06%。资产评估汇总表如下：

  单位:人民币万元

  ■

  经采用收益法评估，海翼财务公司股东全部权益（净资产）账面值为人民币95,547.44万元，评估值为人民币96,620.70万元，增值1,073.26万元，增值率1.12%。

  考虑到本次评估目的是股权转让，出于稳健的原则，且由于企业未来的收益相对有一定的不确定性，生产经营受市场、政策等因素影响较大，故在本次评估中，选用资产基础法评估结果作为本次资产评估的评估结论，即海翼财务公司股东全部权益（净资产）账面值为人民币95,547.44万元，评估值为人民币96,516.05万元，增值1,014.02万元，增值率1.06%。

  根据海翼财务公司股东全部权益价值估算，且不考虑控股权溢价及非流通性折扣的条件下，公司持有的海翼财务公司10%的股东权益评估值为人民币玖仟陆佰伍拾壹万陆仟壹佰元整（RMB 9,651.61万元）。

  公司将按照国有产权交易有关管理制度，以经厦门市国有资产管理部门核准的交易标的评估价值为转让金额。

  五、关联交易的主要内容和履约安排

  公司与海翼集团拟签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：

  1.合同主体

  甲方（转让方）：厦门厦工机械股份有限公司

  乙方（受让方）：厦门海翼集团有限公司

  2.交易价格：人民币9,651.61万元（以厦门市国有资产管理部门核准后的评估价值*10%为准）

  3.支付方式和期限：乙方应在本协议生效之日起5日前向甲方支付股权转让价款人民币9,651.61万元。

  4.交付或过户时间安排：乙方应在支付股权转让款后修改海翼财务公司的章程，向厦门市市场监管局申请股权过户及变更登记。

  5.合同生效:本协议经甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字、盖章生效。并于如下手续均履行完毕后生效：（1）公司董事会、股东大会审议批准本次交易事项；（2）《资产评估报告》的评估结果经国有资产监督管理机构核准。

  6.违约责任:

  ①本协议生效之日起，甲、乙双方均不得无故解除合同。给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任。

  ②因一方的过错导致本协议部分或全部不能履行或本协议被认定无效，过错方应承担赔偿责任；甲、乙双方均有过错的，按过错比例各自承担相应的责任。

  7.本次股权转让所需缴纳的税费，按照国家法律、政策规定由各方分别承担。

  六、本次关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易的主要目的在于改善公司资金状况，提升公司资产使用效率。本次交易预计可增加公司净利润约1,646.78万元（未经审计），具体影响金额以公司经审计后的财务数据为准。本次关联交易经中兴资产评估公司出具的评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

  七、关联交易的审议程序

  经公司独立董事事前认可，公司于2018年12月27日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《公司关于转让厦门海翼集团财务有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事张振斌、王功尤、谷涛、陈天生、范文明回避表决，有表决权的三位非关联董事赞成3票，反对0票，弃权0票。上述议案尚须提交公司股东大会审议。

  独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次公司向控股股东海翼集团转让海翼财务公司10%股权暨关联交易有利于公司有效盘活资产，提高资产使用效率。本次关联交易涉及的标的公司股权清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，交易定价原则合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益。董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。因此，我们同意公司转让海翼财务公司股权暨关联交易事项。

  该项关联交易已经董事会审计委员会审核，并对该关联交易出具了书面审核意见：本次向关联方海翼集团转让海翼财务公司10%股权暨关联交易有利于公司提高资产使用效率，该关联交易的内容及定价原则合理，定价公允，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规规定，不存在损害公司利益的情况。同意将上述议案提交公司董事会审议，并报告公司监事会。

  八、备查文件目录

  1.公司第八届董事会第三十次会议决议；

  2.公司第八届监事会第二十六次会议决议；

  3.公司第八届董事会审计委员会2018年第六次会议决议；

  4.公司独立董事关于转让厦门海翼集团财务有限公司股权暨关联交易事项的事前意见；

  5.公司独立董事关于转让厦门海翼集团财务有限公司股权暨关联交易议案的的独立意见；

  6.厦门海翼集团财务有限公司审计报告；

  7.厦门海翼集团财务有限公司评估报告；

  8.厦门海翼集团财务有限公司股权转让协议。

  特此公告。

  厦门厦工机械股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月27日