证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-133

  苏州华源控股股份有限公司

  首次公开发行前已发行股份上市

  流通提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、根据相关股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》中所作出的股份锁定承诺，本次解除限售股份的股东人数为5名，可解除限售股份的数量为176,241,414股，占公司股本总额的57.51%；

  2、本次解除限售股份上市流通日期为2019年1月2日（星期三）。

  一、首次公开发行前已发行股份概况

  （一）首次公开发行股份情况

  苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州华源控股股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 1369号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）35,200,000股；经深圳证券交易所《关于苏州华源控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015] 549号）同意，2015年12月31日公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市。

  公司首次公开发行前总股本为105,600,000股，发行上市后总股本为140,800,000股。

  （二）公司上市后股本变动情况

  2016年11月7日，公司召开2016年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划及其摘要》的议案；2016年11月11日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定了向21名激励对象授予3,260,000股限制性股票，授予日为2016年11月11日。公司于2016年11月22日在巨潮资讯网发布《关于2016年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次限制性股票的上市日期为2016年11月24日，公司总股本增加至14,406万股。

  2017年5月22日，经2016年年度股东大会审议通过，公司以截至2016年12月31日总股本14,406万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增14,406万股。本次权益分派除权除息日为2017年6月6日，转增后公司总股本增加至28,812万股。

  2018年2月28日，经2018年第一次临时股东大会审议通过，公司拟将因离职而不再符合激励条件的原激励对象宫声已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销。2018年4月9日，经2018年第二次临时股东大会审议通过，公司拟将因离职而不再符合激励条件的原激励对象韦桂玲已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票进行回购注销。2018年5月15日，经2017年年度股东大会审议通过，公司拟将因离职而不再符合激励条件的原激励对象高鹏、关贤义、王帅三人已获授但尚未解除限售的39.20万股限制性股票以及因2017年度业绩指标未达到2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售要求的174.60万股限制性股票，共计213.80万股进行回购注销。上述股份回购注销共计2,236,000股，2018年6月28日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销后，公司总股本由288,120,000股减少为285,884,000股。

  2017年9月29日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与重组事项相关的议案，同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买瑞杰科技股权，并向不超过10名特定对象募集配套资金。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会核准，公司于2018年2月1日收到中国证监会《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]222号）。2018年6月29日，天健会计师出具编号为[2018]3-40号的《验资报告》，经审验，截至2018年6月6日止，公司已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币20,575,735.00元。公司总股本由285,884,000股增加至306,459,735股。

  2018年7月4日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向王卫红、潘凯等94名交易对方合计发行的20,575,735股普通A股股票，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。2018年7月27日，公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份在深圳证券交易所上市。公司总股本由285,884,000股增加至306,459,735股。

  截至目前，公司总股本为306,459,735股，其中有限售条件股份/非流通股200,863,974股，占公司总股本的65.54%，无限售条件股份为105,595,761股，占公司总股本的34.46%。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  本次申请解除股份限售的股东为李志聪、李炳兴、陆杏珍、陆林才、陆杏坤。

  1、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书和上市公告书中做出的承诺一致，具体情况如下：

  （1）本次申请解除限售股东关于股份锁定的承诺

  1、公司实际控制人李炳兴、李志聪及高级管理人员陆林才、前任高级管理人员陆杏坤承诺：①如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。②如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。③除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间：本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

  2、公司实际控制人之一陆杏珍承诺：①如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。②如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

  本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

  （2）本次申请解除限售股东关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

  公司实际控制人李志聪、李炳兴、陆杏珍及高级管理人员陆林才、前任高级管理人员陆杏坤承诺：如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。

  公司承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股。

  （3）本次申请解除限售股东的持股意向、减持意向

  公司实际控制人李炳兴、陆杏珍、李志聪承诺：“对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持苏州华源控股股份有限公司流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份。

  上述锁定期届满后两年内，本人拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，减持价格将不低于发行价，且遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。锁定期届满后两年内，本人转让的公司股份总额不超过股票上市之日所持有公司股份总额的25%。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。”

  （4）关于稳定股价的承诺

  公司承诺：如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（指上一年度末经审计的每股净资产）的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：Ⅰ《预案》启动条件和程序①预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。②启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。③停止条件：在上述第②项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第②项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第②项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

  稳定股价的具体措施：当上述启动股价稳定措施的条件触发时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：①在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%，单一会计年度用于回购股份的资金总量不高于上一会计年度经审计净利润的50%。②在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。③通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。④法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

  当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。控股股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：①控股股东在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东用于增持公司股票的资金总额不低于其自公司上市后累计从公司所获得的现金分红额的20%；单一会计年度用于增持公司股票的资金总额不超过自公司上市后累计从公司所获得的现金分红额度的50%。除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。②董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事（独立董事除外）、高级管理人员用于购入股份公司股票的资金总额不低于上一年度从股份公司获得薪酬的20%（税后），单一会计年度用以稳定股价所动用的资金不超过上一会计年度获得薪酬的50%（税后）。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东、职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《预案》要求履行相关义务。

  稳定股价预案的约束措施：如公司未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  如控股股东未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行《预案》约定义务之日起增加六个月锁定期，并将最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利返还股份公司。如未按期返还，公司可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。

  如董事、高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行《预案》约定义务之日起增加六个月锁定期，公司应当从自未能履行《预案》约定义务当月起，扣减相关当事人每月薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从股份公司已获得薪酬的20%。

  （5）违反承诺时的约束措施

  公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤其他根据届时规定可以采取的其他措施。

  公司董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺，未经公司许可，该等人员离职后二年内不从事与公司相同或相似业务的工作。

  （6）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。

  2、本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。公司上市后未出现下列情形：①上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价；②上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价；③首次公开发行上市后三年内公司股价低于每股净资产（指上一年度末经审计的每股净资产）。（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）。因此本次申请解除限售的股东持有的公司股票不需要在上述锁定期限届满后延长6个月的锁定期。

  3、上述股份解除限售后，公司董事会将继续督促各位股东履行其在《招股说明书》及《上市公告书》中所作出的各项承诺。

  4、本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对上述股东违规担保情况。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、鉴于本次解除限售股份可上市流通日为2018年12月31日（星期一，2019年元旦法定节假日），根据相关规定，本次解除限售股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即本次限售股份的实际上市流通日期为2019年1月2日（星期三）。

  2、本次申请限售股份解除限售数量为176,241,414股，占公司股本总额的57.51%；

  3、本次解除限售股份股东共计5名，全部为自然人股东；

  4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：

  单位：股

  ■

  注1：截至本公告日，李志聪持有本公司股票共126,419,832股，其中124,419,832股为首发前限售股，其余2,000,000股为李志聪在二级市场增持的公司股票（详见公司2018年8月7日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人之一增持公司股份计划实施完成的公告》公告编号：2018-094）。

  本次解除限售后，上述股东若减持公司股份的，还应严格按照《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定减持其持有公司股份；若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。

  四、控股股东及其关联方资金占用情况

  公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。

  五、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构广发证券认为：

  1、华源控股本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；

  2、公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；

  3、公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意华源控股本次相关解除限售股份在中小板上市流通。

  六、备查文件

  1、《限售股份上市流通申请书》；

  2、《限售股份上市流通申请表》；

  3、股本结构表和限售股份明细表；

  4、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  苏州华源控股股份有限公司

  董事会

  2018年12月27日

  广发证券股份有限公司

  关于苏州华源控股股份有限公司

  首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

  广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华源控股”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对华源控股首次公开发行前已发行股份上市流通进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

  一、首次公开发行前已发行股份概况

  （一）首次公开发行股份情况

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州华源控股股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 1369号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）35,200,000股；经深圳证券交易所《关于苏州华源控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015] 549号）同意，2015年12月31日公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市。

  公司首次公开发行前总股本为105,600,000股，发行上市后总股本为140,800,000股。

  （二）公司上市后股本变动情况

  2016年11月7日，公司召开2016年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划及其摘要》的议案；2016年11月11日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定了向21名激励对象授予3,260,000股限制性股票，授予日为2016年11月11日。公司于2016年11月22日在巨潮资讯网发布《关于2016年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次限制性股票的上市日期为2016年11月24日，公司总股本增加至14,406万股。

  2017年5月22日，经2016年年度股东大会审议通过，公司以截至2016年12月31日总股本14,406万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增14,406万股。本次权益分派除权除息日为2017年6月6日，转增后公司总股本增加至28,812万股。

  2018年2月28日，经2018年第一次临时股东大会审议通过，公司拟将因离职而不再符合激励条件的原激励对象宫声已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销。2018年4月9日，经2018年第二次临时股东大会审议通过，公司拟将因离职而不再符合激励条件的原激励对象韦桂玲已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票进行回购注销。2018年5月15日，经2017年年度股东大会审议通过，公司拟将因离职而不再符合激励条件的原激励对象高鹏、关贤义、王帅三人已获授但尚未解除限售的39.20万股限制性股票以及因2017年度业绩指标未达到2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售要求的174.60万股限制性股票，共计213.80万股进行回购注销。上述股份回购注销共计2,236,000股，2018年6月28日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销后，公司总股本由288,120,000股减少为285,884,000股。

  2017年9月29日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与重组事项相关的议案，同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买瑞杰科技股权，并向不超过10名特定对象募集配套资金。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会核准，公司于2018年2月1日收到中国证监会《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]222号）。2018年6月29日，天健会计师出具编号为[2018]3-40号的《验资报告》，经审验，截至2018年6月6日止，公司已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币20,575,735.00元。公司总股本由285,884,000股增加至306,459,735股。

  2018年7月4日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向王卫红、潘凯等94名交易对方合计发行的20,575,735股普通A股股票，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。2018年7月27日，公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份在深圳证券交易所上市。公司总股本由285,884,000股增加至306,459,735股。

  截至目前，公司总股本为306,459,735股，其中有限售条件股份/非流通股200,863,974股，占公司总股本的65.54%，无限售条件股份为105,595,761股，占公司总股本的34.46%。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  本次申请解除股份限售的股东为李志聪、李炳兴、陆杏珍、陆林才、陆杏坤。

  1、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书和上市公告书中做出的承诺一致，具体情况如下：

  （1）本次申请解除限售股东关于股份锁定的承诺

  1、公司实际控制人李炳兴、李志聪及高级管理人员陆林才、前任高级管理人员陆杏坤承诺：①如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。②如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。③除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间：本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

  2、公司实际控制人之一陆杏珍承诺：①如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。②如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

  本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

  （2）本次申请解除限售股东关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

  公司实际控制人李志聪、李炳兴、陆杏珍及高级管理人员陆林才、前任高级管理人员陆杏坤承诺：如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。

  公司承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股。

  （3）本次申请解除限售股东的持股意向、减持意向

  公司实际控制人李炳兴、陆杏珍、李志聪承诺：“对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持苏州华源控股股份有限公司流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份。

  上述锁定期届满后两年内，本人拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，减持价格将不低于发行价，且遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。锁定期届满后两年内，本人转让的公司股份总额不超过股票上市之日所持有公司股份总额的25%。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。”

  （4）关于稳定股价的承诺

  公司承诺：如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（指上一年度末经审计的每股净资产）的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：Ⅰ《预案》启动条件和程序①预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。②启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。③停止条件：在上述第②项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第②项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第②项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

  稳定股价的具体措施：当上述启动股价稳定措施的条件触发时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：①在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%，单一会计年度用于回购股份的资金总量不高于上一会计年度经审计净利润的50%。②在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。③通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。④法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

  当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。控股股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：①控股股东在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东用于增持公司股票的资金总额不低于其自公司上市后累计从公司所获得的现金分红额的20%；单一会计年度用于增持公司股票的资金总额不超过自公司上市后累计从公司所获得的现金分红额度的50%。除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。②董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事（独立董事除外）、高级管理人员用于购入股份公司股票的资金总额不低于上一年度从股份公司获得薪酬的20%（税后），单一会计年度用以稳定股价所动用的资金不超过上一会计年度获得薪酬的50%（税后）。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东、职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《预案》要求履行相关义务。

  稳定股价预案的约束措施：如公司未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  如控股股东未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行《预案》约定义务之日起增加六个月锁定期，并将最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利返还股份公司。如未按期返还，公司可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。

  如董事、高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行《预案》约定义务之日起增加六个月锁定期，公司应当从自未能履行《预案》约定义务当月起，扣减相关当事人每月薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从股份公司已获得薪酬的20%。

  （5）违反承诺时的约束措施

  公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤其他根据届时规定可以采取的其他措施。

  公司董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺，未经公司许可，该等人员离职后二年内不从事与公司相同或相似业务的工作。

  （6）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。

  2、本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。公司上市后未出现下列情形：①上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价；②上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价；③首次公开发行上市后三年内公司股价低于每股净资产（指上一年度末经审计的每股净资产）。（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）。因此本次申请解除限售的股东持有的公司股票不需要在上述锁定期限届满后延长6个月的锁定期。

  3、上述股份解除限售后，公司董事会将继续督促各位股东履行其在《招股说明书》及《上市公告书》中所作出的各项承诺。

  4、本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对上述股东违规担保情况。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、鉴于本次解除限售股份可上市流通日为2018年12月31日（星期一，2019年元旦法定节假日），根据相关规定，本次解除限售股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即本次限售股份的实际上市流通日期为2019年1月2日（星期三）。

  2、本次申请限售股份解除限售数量为176,241,414股，占公司股本总额的57.51%；

  3、本次解除限售股份股东共计5名，全部为自然人股东；

  4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：

  单位：股

  ■

  注1：截至本公告日，李志聪持有本公司股票共126,419,832股，其中124,419,832股为首发前限售股，其余2,000,000股为李志聪在二级市场增持的公司股票（详见公司2018年8月7日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人之一增持公司股份计划实施完成的公告》公告编号：2018-094）。

  本次解除限售后，上述股东若减持公司股份的，还应严格按照《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定减持其持有公司股份；若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。

  四、控股股东及其关联方资金占用情况

  公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。

  五、保荐机构的核查意见

  经核查，本保荐机构认为：1、华源控股本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求。公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意华源控股本次相关解除限售股份在中小板上市流通。

  保荐代表人：

  王 磊 刘慧娟

  广发证券股份有限公司

  年 月 日