本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、会议召开和出席情况

  1、召开时间：

  现场会议召开时间：2018年12月27日（星期四）下午14:30。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月27日9:30一11:30和13:00一15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2018年12月26日15:00至2018年12月27日15:00。

  2、现场会议召开地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室

  3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

  4、召集人：公司董事会

  5、现场会议主持人：公司董事长宋为兔先生、副董事长刘宝龙先生均因公出差，由半数以上董事推举丁喜梅董事主持。

  6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  7、股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票参加本次股东大会的股东及股东代理人共23人，代表股份1,729,344,123股，占公司总股份3,976,652,992股的43.4874%。

  其中：出席现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份1,330,885,727股，占公司总股份的33.4675%。通过网络投票的股东17人，代表股份398,458,396股，占公司总股份的10.0199%。

  综合出席现场投票与网络投票的中小投资者数量，参加本次股东大会的中小投资者合计为22人，代表股份406,852,128股，占公司总股份的10.231%。其中：出席现场会议的中小投资者共5人，代表公司股份8,393,732股，占公司总股份的0.2111%；参加网络投票的中小投资者共17人，代表公司股份398,458,396股，占公司总股份的10.0199%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议了下列议案：

  1、《关于以市场化债转股方式转让控股子公司部分股权及涉及财务资助暨关联交易的议案》

  总表决情况：同意1,709,678,052股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8628%；反对19,664,071股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.1371%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001%。

  中小股东表决情况：同意387,186,057股，占出席会议中小股东所持股份的95.1663%；反对19,664,071股，占出席会议中小股东所持股份的4.8332%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005%。

  表决结果：本议案获得通过。

  2、《关于修订〈公司章程〉的议案》

  总表决情况：同意1,729,297,323股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9973%；反对44,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0026%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001%。

  中小股东表决情况：同意406,805,328股，占出席会议中小股东所持股份的99.9885%；反对44,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.011%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005%。

  表决结果：本议案为特别决议议案，已获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  3、《关于增选第七届董事会董事的议案》

  总表决情况：同意1,726,038,823股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8089%；反对3,303,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.191%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001%。

  中小股东表决情况：同意403,546,828股，占出席会议中小股东所持股份的99.1876%；反对3,303,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8119%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005%。

  表决结果：本议案获得通过。

  4、《关于补选第七届监事会监事的议案》

  总表决情况：同意1,728,441,623股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9478%；反对130,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0075%；弃权772,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0447%。

  中小股东表决情况：同意405,949,628股，占出席会议中小股东所持股份的99.7782%；反对130,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.032%；弃权772,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1898%。

  表决结果：本议案获得通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市众天律师事务所

  2、律师姓名：鞠慧颖、崔丽霞

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、北京市众天律师事务所出具的关于本次股东大会的法律意见书。

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  董事会

  二○一八年十二月二十八日