证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2018-039

  华兰生物工程股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2018年12月24日以电子邮件或书面形式发出通知，并于2018年12月27日以通讯方式召开，参加会议的董事应为7名，实际参加会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

  一、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》。

  为进一步增强公司股权激励计划的激励作用，公司拟增加2018年限制性股票激励计划的授予股票数量，将授予数量由488.5万股增加到548.5万股，公司董事会薪酬与考核委员会对《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》进行修订并提交董事会审议。经审核，董事会同意薪酬与考核委员会修订的《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）》。

  公司董事范蓓女士、王启平先生为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订公司2018年限制性股票激励计划的公告》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）》。

  公司独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

  公司定于2019年1月15日在公司召开华兰生物工程股份有限公司2019年第一次临时股东大会，审议上述议案。本次股东大会投票将采取现场投票、网络投票与独立董事征集委托投票权相结合的方式进行。

  具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  华兰生物工程股份有限公司董事会

  2018年12月28日

  证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2018-040

  华兰生物工程股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华兰生物工程股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2018年12月24日以电话或电子邮件方式发出通知，2018年12月27日在公司办公楼三楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由张鹏飞先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会监事审议,会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》。

  公司监事会对该事项发表了意见：本次股权激励计划修订符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次股权激励计划修订不存在导致加速行权或提前解除限售、不存在降低行权价格或授予价格的情形，修订后的方案增加了股权激励的授予数量，进一步增强激励作用，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

  特此公告。

  华兰生物工程股份有限公司监事会

  2018年12月28日

  证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2018-041

  华兰生物工程股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●现场会议召开时间：2019年1月15日（星期二）下午14:00

  ●网络投票时间：2019年1月14日至2019年1月15日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月15日上午9:30一11:30和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年1月14日15:00至2019年1月15日15:00期间的任意时间。

  ●股权登记日：2019年1月8日（星期二）

  ●现场会议召开地点：华兰生物工程股份有限公司办公楼三楼会议室

  ●会议方式：现场投票、网络投票相结合的方式。

  华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月27日召开了公司第六届董事会第十四次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或者 “本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：

  一、本次会议召开的基本情况:

  1、召集人：公司第六届董事会

  2、会议召开的合法、合规性：公司2018年12月27日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

  3、本次股东大会的召开时间：

  （1）现场会议召开时间为：2019年1月15日下午14:00

  （2）网络投票时间：2019年1月14日至2019年1月15日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月15日上午9:30一11:30和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年1月14日15:00至2019年1月15日15:00期间的任意时间。

  4、股权登记日：2019年1月8日（星期二）

  5、会议出席对象：

  （1）截止2019年1月8日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东授权代理人。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  6、现场会议召开地点：河南省新乡市华兰大道甲1号公司办公楼三楼会议室

  7、表决方式：现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如果同一表决权通过前述几种方式进行重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。投资者网络投票的操作流程请见本通知附件一。

  二、本次股东大会审议事项：

  本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会审议通过。本次会议审议以下事项：

  1、审议《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》。

  本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

  上述议案已经2018年12月27日公司召开的第六届董事会第十四次会议会议审议通过，审议事项内容详见公司刊登于2018年12月28日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

  为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司全体独立董事一致同意由独立董事章金刚先生向公司全体股东征集本次股东大会拟审议股权激励事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见2018年12月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华兰生物工程股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

  三、议案编码：

  ■

  四、会议登记事项

  （一）、出席登记方式

  1、现场登记手续

  （1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

  （2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

  （3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续（授权委托书见附件二）。

  （4）异地股东可用传真方式登记。

  2、网络投票登记注意事项：

  本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件。（网络投票的操作流程见附件一）。

  （二）登记时间：2018年1月10日-1月11日，上午 8:30-11:30，下午14:00-17:00，逾期不予受理。

  （三）登记地点：华兰生物工程股份有限公司证券部。

  （四）联系方式：

  地址：河南省新乡市华兰大道甲1号

  邮编：453003

  联系人：吕成玉

  电话：0373-3559989

  传真：0373-3559991

  五、其它事项

  1、本次会议会期半天,出席会议者食宿费、交通费自理。

  2、若有其他事宜,另行通知。

  特此公告。

  华兰生物工程股份有限公司

  董事会

  2018年12月28日

  附件一：

  华兰生物工程股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会投资者网络投票的操作流程

  本次股东大会会议，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统。

  一、投票流程

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：362007 投票简称：华兰投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ① 买卖方向为买入：

  ② 在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，1.00元代表议案一。以1.00元申报价格对该议案投同意、反对或弃权票视为对其项下所有审议项均投同意、反对或弃权票，不需再逐项表决。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  ③议案一为非累积投票制议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数

  ■

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月14日15:00至1月15日15:00期间的任意时间。

  二、投票举例

  1、股权登记日2019年1月8日收市后，持有华兰生物的投资者拟对《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  2、如某投资者拟对《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  3、如某投资者拟对《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、投票注意事项

  1、投票申报不得撤单。

  2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的以第一次投票结果为准。

  3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

  4、网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。

  附件二： 华兰生物工程股份有限公司2019年第一次临时股东大会授权委托书

  ■

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席华兰生物工程股份有限公司2019年1月15日召开的2019年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  附注：1、请委托人在委派代表前，首先审阅公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知。

  2、上述审议事项，委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

  自然人委托人（签字）：

  法人委托人（签字并盖公章）：

  证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2018-042

  华兰生物工程股份有限公司

  关于修订公司2018年限制性股票激励计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为进一步增强公司股权激励计划的激励作用，公司拟增加2018年限制性股票激励计划的授予股票数量，将授予数量由488.5万股增加到548.5万股，公司董事会薪酬与考核委员会对《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》进行修订并经公司董事会审议通过，需提交公司股东大会审议。现将《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》相关章节修订情况公告如下：

  一、特别提示

  修订前：

  三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为488.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 93,008.768万股的0.5252%。其中首次授予468.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额93,008.768万股的0.5037%；预留20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额93,008.768万股的0.0215%，预留部分约占本次授予权益总额的4.09%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1%。

  修订后：

  三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为548.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 93,008.768万股的0.5897%。其中首次授予528.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额93,008.768万股的0.5682%；预留20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额93,008.768万股的0.0215%，预留部分约占本次授予权益总额的3.65%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1%。

  二、第四章 限制性股票的来源、数量和范围

  修订前：

  二、授出限制性股票的数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量为488.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 93,008.768万股的0.5252%。其中首次授予468.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额93,008.768万股的0.5037%；预留20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额93,008.768万股的0.0215%，预留部分约占本次授予权益总额的4.09%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1%。

  本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1.00%。

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。

  2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  4、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  修订后：

  二、授出限制性股票的数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量为548.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 93,008.768万股的0.5897%。其中首次授予528.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额93,008.768万股的0.5682%；预留20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额93,008.768万股的0.0215%，预留部分约占本次授予权益总额的3.65%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1%。

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。

  2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  4、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  三、第九章 限制性股票的会计处理

  修订前：

  (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求，假设2018年12月份授予，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  注： 上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的成本最高值，最终的实际会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励对象的实际人数和股份数量等实际情况进行调整确认。

  修订后：

  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求，假设2019年1月份授予，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  注： 上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的成本最高值，最终的实际会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励对象的实际人数和股份数量等实际情况进行调整确认。

  特此公告。

  华兰生物工程股份有限公司

  董事会

  2018年12月28日