万达电影股份有限公司关于发行股份购买资产限售股份上市流通的提示性公告

2018-12-28 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次解除限售股份的数量为51,156,810股,占公司股份总数的2.9043%;

  2、本次限售股份可上市流通的日期为2019年1月4日(星期五)。

  一、发行股份购买资产和股本变化情况

  万达电影股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证监会《关于核准万达电影院线股份有限公司向张龙等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2438号)核准,向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰4人发行股份购买慕威时尚文化传播(北京)有限公司(以下简称“慕威时尚”)100%股权,向世茂影院投资发展有限公司(以下简称“世茂影投”)发行股份购买重庆世茂影院管理有限公司等14家影院公司100%股权,向特定投资者北京万达文化产业集团有限公司发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金,发行价格74.04元/股。发行情况如下:

  ■

  本次发行股份合计54,294,974股,于2015年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完成,并于2016年1月4日在深圳证券交易所上市。

  本次发行前,公司总股本为1,120,000,000股,本次发行股份购买资产并募集配套资金发行新股54,294,974股,发行后公司总股本为1,174,294,974股。

  2018年8月,公司2017年年度权益分派工作实施完成,向全体股东每10股派发现金股利2元(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次权益分派实施后,公司总股本相应增加至1,761,442,461股;上述发行股份购买资产并募集配套资金发行新股数量相应增加至81,442,461股。

  二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况

  1、本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺:

  张龙、王宇新、马大鹏承诺:“通过本次重组取得的股份,自发行结束之日起12个月内不得转让,自发行结束之日起12个月届满之日解锁1/3股份,自发行结束之日起24个月届满之日解锁1/3股份,剩余1/3股份于发行结束之日起36个月届满之日全部解锁。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有更长期限要求的,将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。”

  逄宇峰承诺:“以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有更长期限要求的,将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。”

  北京万达文化产业集团有限公司承诺:“本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,自认购的股票发行结束之日起36个月内不转让。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。”

  2、业绩承诺

  张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰承诺慕威时尚在2015年度和2016年度内实现的实际净利润数分别为不低于人民币陆仟万元和人民币柒仟捌佰万元,否则张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应按照协议约定对公司予以补偿。根据公司分别于2017年3月31日和2016年3月31日披露的《关于公司收购资产2016年业绩承诺实现情况的专项审核报告》、《关于公司收购资产2015年业绩承诺实现情况的专项审核报告》,慕威时尚已完成上述业绩承诺,满足解除限售条件。

  3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

  4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形,公司不存在违法违规为其提供担保的情形。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年1月4日(星期五);

  2、本次解除限售股份的数量为51,156,810股,占公司股份总数的2.9043%;

  3、本次申请解除股份限售的持有人为5名。

  4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:

  单位:股

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  注:本次解除限售的股东不存在在公司担任董事、监事以及高级管理人员情况

  四、本次解除限售后的股本结构变动情况

  单位:股

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  五、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书;

  2、限售股份上市流通申请表;

  3、股本结构表;

  4、限售股份明细表。

  特此公告

  万达电影股份有限公司董事会

  2018年12月28日

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2018-12-28

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