证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2018-048

  浙江中国小商品城集团股份有限公司

  关于控股股东部分国有股权划转完成

  工商变更登记的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次控股股东部分国有股权划转实施后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  一、股权划转推进基本情况

  2018年12月18日，浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到义乌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）《义乌市国资委关于义乌市国有资本运营有限公司国有股权转持有关事项的通知》（义国资委发[2018]87号）。根据通知，义乌市国有资本运营有限公司（以下简称“国资运营公司”）将其持有的义乌市市场发展集团有限公司（以下简称“市场集团”，公司控股股东）10%国有股权无偿划转给浙江省财务开发公司（以下简称“省财开公司”），并由国资运营公司按照规定程序办理股权划转有关手续。

  2018年12月20日，公司在上海证券交易所（www.sse.com）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报上》刊登了《关于控股股东部分国有股权划转的提示性公告》（公告编号：临2018-044），就上述通知具体内容、股权划转基本情况及本次划转对公司的影响及后续事项进行了公告。

  2018年12月25日，国资运营公司已与省财开公司签署《股权无偿转让协议》，并于2018年12月25日完成工商变更登记。

  二、划转实施后股东持股情况

  本次股权划转完成后，市场集团仍持有公司无限售流通股3,038,179,392股，占公司总股本的比例为55.82%，仍为公司控股股东；国资运营公司持有市场集团90%股份，间接持有公司股份占公司总股本的比例为50.24%；市国资委持有国资运营公司100%的股权，其通过国资运营公司和市场集团持有公司股份占公司总股本的比例为50.24%，仍为公司实际控制人。划转后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。

  三、本次划转对公司的影响

  本次划转未导致市国资委实际控制人地位发生变更，市场集团仍持有本公司无限售流通股3,038,179,392股，占公司总股本的比例为55.82%，仍为公司控股股东。本次划转对公司持续经营能力、损益及资产状况均无重大影响。

  特此公告。

  浙江中国小商品城集团股份有限公司

  二〇一八年十二月二十八日

  证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2018-049

  浙江中国小商品城集团股份有限公司

  简式权益变动报告书（一）

  ■

  签署日期：二〇一八年十二月

  信息披露义务人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》，本报告书已全面披露信息披露义务人在小商品城拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在小商品城中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节释义

  本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

  ■

  注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  注册名称：义乌市国有资本运营有限公司

  英文名称：YIWU STATE-OWEND CAPITAL OPERATION CO., LTD.

  法定代表人：俞华忠

  注册资本：168,000.00万元

  成立日期：2013年12月30日

  经营期限：2013年12月30日至长期

  统一社会信用代码：91330782089486536Y

  注册地址：义乌市稠城宾王路158号

  经济性质：国有企业

  联系人：陈兴武、黄芳

  联系电话：0579-85667006、0579-85667066

  传真：0579-85667007

  邮政编码：322000

  经营范围：国有资本经营和国有股权管理

  义乌国资运营公司是义乌市国资委出资设立并被授予国有资产综合投资主体的国有独资公司。

  二、信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况

  截至本报告书签署日，义乌国资运营公司主要负责人基本情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人拥有境内、境外上市公司 5%以上股份的情况

  截至本报告书签署之日，义乌国资运营公司通过市场集团间接持有小商品城50.24%的股份。除持有小商品城股份外，截至本报告书签署之日，义乌国资运营公司及其实际控制人未拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份。

  第三节 权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  义乌国资运营公司于2018年12月18日接到义乌市人民政府国有资产监督管理委员会《义乌市国资委关于义乌市国有资本运营有限公司国有股转持有关事项的通知》（义国资委发〔2018〕87号）。《转持通知》要求，根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发〔2017〕49号）、《浙江省人民政府关于印发浙江省划转部分国有资本充实社保基金试点实施方案的通知》（浙政函〔2018〕83号）、浙江省财政厅《关于划转部分国有股权充实社保基金方案的复函》（浙财函〔2018〕575号）等相关文件，义乌国资运营公司需将持有的市场集团10%国有股权划转至省财开公司持有。

  二、信息披露义务人是否有在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日，义乌国资运营公司及其实际控制人没有在未来12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划；如发生因义乌国资运营公司业务发展和战略需要进行的必要业务整合或资本运作从而导致义乌国资运营公司增减其在上市公司中拥有权益的股份，义乌国资运营公司将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动之前，市场集团持有上市公司小商品城无限售流通股3,038,179,392股，占上市公司总股本的比例为55.82%，为上市公司控股股东；义乌国资运营公司持有市场集团100%股份，间接持有公司股份占上市公司总股本的比例为55.82%；义乌市国资委持有义乌国资运营公司100%的股权，其通过义乌国资运营公司和市场集团间接公司股份占上市公司总股本的比例为55.82%，为上市公司实际控制人。

  ■

  本次股权变动变动方式为国有股权行政划转，义乌国资运营公司需将持有的市场集团10%国有股权划转至省财开公司持有。

  本次股权划转完成后，市场集团仍持有本公司无限售流通股3,038,179,392股，占上市公司总股本的比例为55.82%，仍为上市公司控股股东；义乌国资运营公司持有市场集团90%股份，间接持有上市公司股份占上市公司总股本的比例为50.24%；义乌市国资委持有义乌国资运营公司100%的股权，其通过义乌国资运营公司和市场集团持有上市公司股份占上市公司总股本的比例为50.24%，仍为上市公司实际控制人。划转后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。

  ■

  二、本次权益变动基本情况

  ■

  三、本次交易所涉交易协议的主要内容

  （一）无偿划转协议主体和签订时间

  2018年12月25日，义乌国资运营公司与省财开公司签署《股权无偿划转协议》

  (二)无偿划转的主要内容

  1、《股权无偿划转协议》

  （1）签署主体

  划出方为义乌国资运营公司；划入方为省财开公司。

  （2）无偿划转标的

  无偿划转的标的为义乌国资运营公司持有的义乌市市场发展集团有限公司10%国有股权。

  四、本次权益变动涉及的其他说明

  （一）截止本报告书签署日，股权划出方义乌国资运营公司通过市场集团间接持有的小商品城股权不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

  （二）本次股权划转后，未导致义乌市国资委失去对上市公司的控制权。

  （三）义乌国资运营公司及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

  （四）本次权益变动系国有股权行政划转，义乌国资运营公司对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为省财开公司具备受让人的资格条件，不存在《收购方法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

  五、本次权益变动已履行的相关程序

  2018年12月18日，义乌市国资委下发《义乌市国资委关于义乌市国有资本运营有限公司国有股转持有关事项的通知》（义国资委发〔2018〕87号）至义乌国资运营公司、市场集团、小商品城。

  2018年12月25日，义乌国资运营公司与省财开公司签署《股权无偿划转协议》。

  2018年12月25日，市场集团完成工商变更登记。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其实际控制人自本次交易事实发生之前起 6 个月内，不存在买卖小商品城股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息。

  第七节 备查文件

  一、义乌市国有资本运营有限公司的营业执照；

  二、 义乌市国有资本运营有限公司的主要负责人的名单及其身份证明文件；

  三、《义乌市国资委关于义乌市国有资本运营有限公司国有股转持有关事项的通知》（义国资委发〔2018〕87号）

  四、 《股权无偿划转协议》

  第八节 信息披露义务人声明

  本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  义乌市国有资本运营有限公司

  法定代表人（签章）：

  2018年12月27日

  附表：

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人名称（签章）：

  义乌市国有资本运营有限公司

  法定代表人（签章）：

  签署日期：2018年 12月27日

  证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2018-050

  浙江中国小商品城集团股份有限公司

  简式权益变动报告书（二）

  上市公司名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：小商品城

  股票代码：600415

  信息披露义务人：浙江省财务开发公司

  住所：浙江省杭州市华浙广场1号28层

  通讯地址：浙江省杭州市华浙广场1号28层

  股份变动性质：增加（国有股权无偿划转）

  协议签署日期：2018年12月

  信息披露义务人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本报告书是根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及相关法律、法规编写。

  二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江中国小商品城集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江中国小商品城集团股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释 义

  除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人的主要负责人情况

  截至本报告书签署日，浙江省财务开发公司主要负责人基本情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告签署之日，信息披露义务人除持有小商品城股份外，还间接持有财通证券32.25%股份，间接持有浙商银行14.19%股份。

  四、需相关部门批准

  本次权益变动系根据《浙江省人民政府关于印发浙江省划转部分国有资本充实社保基金试点实施方案的通知》（浙政函〔2018〕83号）和《浙江省财政厅关于划转部分国有股权充实社保基金方案的复函》（浙财函〔2018〕575号）文件要求，义乌市国资委下发《义乌市国资委关于义乌市国有资本运营有限公司国有股转持有关事项的通知》（义国资委发〔2018〕87号），批准同意义乌市国有资本运营有限公司将其持有的义乌市市场发展集团有限公司10%的股权无偿划转给浙江省财务开发公司。

  第三节权益变动目的及计划

  根据《浙江省人民政府关于印发浙江省划转部分国有资本充实社保基金试点实施方案的通知》（浙政函〔2018〕83号）和《浙江省财政厅关于划转部分国有股权充实社保基金方案的复函》（浙财函〔2018〕575号）文件要求，义乌市国有资本运营有限公司将其持有的义乌市市场发展集团有限公司10%的股权无偿划转给浙江省财务开发公司。

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划；如由于业务整合需要或主管部门文件要求发生权益变动，将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并作好报批及信息披露工作。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人本次权益变动前持有上市公司股份情况

  ■

  截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份股权不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动系根据《浙江省人民政府关于印发浙江省划转部分国有资本充实社保基金试点实施方案的通知》（浙政函〔2018〕83号）和《浙江省财政厅关于划转部分国有股权充实社保基金方案的复函》（浙财函〔2018〕575号）文件要求，义乌市国有资本运营有限公司将其持有的义乌市市场发展集团有限公司10%的股权无偿划转给浙江省财务开发公司。

  本次权益变动前，义乌市市场发展集团持有上市公司小商品城无限售流通股3,038,179,392股，占上市公司总股本的比例为55.82%，为上市公司控股股东；义乌国资运营公司持有市场集团100%的股权，间接持有股份占上市公司总股本的比例为55.82%；本次划转完成后，义乌国资运营公司持有市场集团90%股份，间接持有股份占上市公司总股本的比例为50.24%;省财开公司持有市场集团10%股份，间接持有股份占上市公司总股本的比例为5.58%，直接持有股份占上市公司总股本的比例为2.71%。

  义乌市国资委持有义乌国资运营公司100%股权，其通过义乌国资运营公司和市场集团持有股份占上市公司总股本的比例为50.24%，仍为上市公司实际控制人。划转后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。

  三、本次权益变动所涉交易协议的主要内容

  1、无偿划转协议主体和签订时间

  2018年12月25日，义乌国资运营公司与省财开公司签署《股权无偿划转协议》。

  2、《股权无偿划转协议》的主要内容

  （1）签署主体

  划出方：义乌国资运营公司

  划入方：省财开公司

  （2）无偿划转标的

  无偿划转标的为义乌国资运营公司持有的义乌市市场发展集团有限公司10%的国有股权。

  四、本次权益变动已履行的相关程序

  1、2018年6月14日，省政府下发《浙江省人民政府关于印发浙江省划转部分国有资本充实社保基金试点实施方案的通知》（浙政函〔2018〕83号）至各市、县（市、区）人民政府、省级有关单位；

  2、2018年10月26日，省财政厅下发《浙江省财政厅关于划转部分国有股权充实社保基金方案的复函》（浙财函〔2018〕575号）各有关市、县（市、区）人民政府、省级主管部门；

  3、2018年12月18日，义乌市国资委下发《义乌市国资委关于义乌市国有资本运营有限公司国有股转持有关事项的通知》（义国资委发〔2018〕87号）至义乌国资运营公司、市场集团、小商品城。

  4、2018年12月25日，义乌国资运营公司与省财开公司签署《股权无偿划转协议》。

  5、2018年12月25日，市场集团完成工商变更登记。

  第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

  除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其实际控制人自本次交易事实发生之前起6个月内，不存在买卖小商品城股票的行为。

  第五节

  第六节 其他重大事项

  截至本报告日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的内容进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的信息。

  第七节

  第七节 备查文件

  一、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件；

  二、《浙江省人民政府关于印发浙江省划转部分国有资本充实社保基金试点实施方案的通知》（浙政函〔2018〕83号）

  三、《浙江省财政厅关于划转部分国有股权充实社保基金方案的复函》（浙财函〔2018〕575号）文件

  四、《义乌市国资委关于义乌市国有资本运营有限公司国有股转持有关事项的通知》（义国资委发〔2018〕87号）

  五、《股权无偿划转协议》

  信息披露义务人声明及签署页

  本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：浙江省财务开发公司

  法定代表人（签章）：

  2018年12月26日

  附表：权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：浙江省财务开发公司

  法定代表人（签章）：

  2018年12月26日