证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2018-074

  奇精机械股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储

  三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准奇精机械股份有限公司公开发行可转

  换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1237 号）核准，并经上海证券交易所同意，奇精机械股份有限公司（以下简称“奇精机械”或“公司”）公开发行面值总额人民币 330,000,000.00 元可转换公司债券，每张面值人民币 100.00 元，共计 3,300,000 张，按面值发行。扣除发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币 319,432,075.45 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“天健”）验证，并由天健出具《验资报告》 （天健验〔2018〕480 号）。

  二、 《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对募集资金采取了专户储存管理，于 2018 年 12 月27日分别与广发银行股份有限公司宁波宁海支行、交通银行宁波宁海支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》 （以下简称“《三方监管协议》”）。

  《三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户储存三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

  截至2018年12月20日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

  ■

  三、《三方监管协议的主要内容》

  公司（甲方）与开户银行（乙方）、保荐机构（丙方）签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

  1、甲方已在乙方开设的募集资金专项账户（以下简称“专户”），仅限于对应募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  若甲方未来以存单方式存放募集资金的，甲方承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  2、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场检查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人金骏、张炜可以随时到乙方查询、复印甲方募集资金专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送丙方。

  6、甲方1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”即 ￥31,943 万元）的20%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方、丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

  奇精机械股份有限公司

  2018年12月28日

  证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2018-075

  奇精机械股份有限公司

  第二届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议通知已于2018年12月24日以电子邮件等方式发出，会议于2018年12月27日以通讯方式召开。本次会议由董事长汪永琪先生召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

  经与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、审议通过了公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

  《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2018-077）详见2018年12月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了公司《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-078）详见2018年12月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  奇精机械股份有限公司董事会

  2018年12月28日

  证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2018-076

  奇精机械股份有限公司

  第二届监事会第十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议已于2018年12月24日以电子邮件方式通知全体监事。会议于2018年12月27日11:00在公司会议室现场召开，本次会议由监事会主席方马飞先生召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

  经与会监事审议，形成以下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

  监事会审核并发表如下意见：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金共计11,712.40万元。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  监事会审核并发表如下意见：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起至2019年12月31日，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

  特此公告。

  奇精机械股份有限公司监事会

  2018年12月28日

  证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2018-077

  奇精机械股份有限公司

  关于使用募集资金置换

  预先投入的自筹资金公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入公开发行可转换公司债券募投项目的自筹资金的金额为11,712.40万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准奇精机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2018）1237号）核准，公司向社会公开发行330万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，期限6年，募集资金总额为人民币33,000.00万元，扣除发行费用总额人民币1,056.79万元，募集资金净额为人民币31,943.21万元。上述募集资金已于2018年12月20日到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了“天健验〔2018〕480号”《验资报告》。公司已对募集资金实行专户存储。

  二、募投项目基本情况

  根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，公司本次募集资金的具体投资计划如下：

  单位：万元

  ■

  根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金归还上述自筹资金。若本次发行募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。

  三、自筹资金预先投入及置换情况

  公司在募集资金实际到位之前，根据实际情况已用自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2018年12月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为11,712.40万元，具体情况如下：

  ■

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年12月20日以自筹资金预先投入募投项目的实际投资情况进行了专项审核，并出具了天健审〔2018〕8311号《关于奇精机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

  公司第二届董事会第二十六次会议以及第二届监事会第十九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  五、专项意见说明

  1、独立董事意见

  公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，内容及程序合法合规。同意公司使用募集资金人民币11,712.40万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  2、监事会意见

  公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金共计11,712.40万元。

  3、会计师事务所意见

  公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  4、保荐机构核查意见

  公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，且已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了相应的鉴证报告。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十六次会议决议

  2、公司第二届监事会第十九次会议决议

  3、独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

  4、天健会计师事务所出具的《关于奇精机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》

  5、 国信证券出具的《关于奇精机械募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》

  特此公告。

  奇精机械股份有限公司董事会

  2018年12月28日

  证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2018-078

  奇精机械股份有限公司

  关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,为进一步提高募集资金使用效率，在不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，现将具体情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）首次公开发行募集资金

  经中国证券监督管理委员会《关于核准奇精机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3208号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价格为每股人民币21.13元，募集资金总额为人民币42,260.00万元，扣除发行费用总额人民币4010.20万元后，募集资金净额为人民币38,249.80万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年1月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验（2017）28号）。上述募集资金存放于募集资金专户管理。

  （二）2018年公开发行可转换公司债券募集资金

  经中国证券监督管理委员会《关于核准奇精机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2018）1237号）核准，公司向社会公开发行330万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，期限6年，募集资金总额为人民币33,000.00万元，扣除发行费用总额人民币1,056.79万元，募集资金净额为人民币31,943.21万元。上述募集资金已于2018年12月20日到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《验资报告》（天健验〔2018〕480号）。上述募集资金存放于募集资金专户管理。

  二、募集资金使用情况

  公司首次公开发行股票和公开发行可转换公司债券募集资金募投项目及使用情况如下：

  （一）公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况

  单位：万元

  ■

  截至2018年11月30日，公司累计收到的银行存款利息、保本型商业银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额共计441.88万元，累计使用募集资金共计28,025.89万元，公司期末募集资金余额为7,600.33万元（包括累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额），其中期末募集资金余额中募集资金专户余额为600.33万元，用于购买保本型商业银行理财产品7,000.00万元。

  （二）公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及拟投入情况

  单位：万元

  ■

  本次发行实际募集资金净额为人民币31,943.21万元，不能满足项目投资需要的部分，资金缺口通过公司自筹方式解决。

  由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

  三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划

  1、管理目的

  为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

  2、额度及期限

  根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限截至2019年12月31日，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

  3、投资产品品种

  公司拟使用闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。

  4、投资决议有效期限

  自董事会审议通过之日起至2019年12月31日。

  5、实施方式

  在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

  6、信息披露

  公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

  四、投资风险分析及风险管理措施

  （一）投资风险

  1、主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

  2、相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

  （二）风险管理措施

  为了保障对现金管理的有效性，严控风险，公司有关投资保本型理财产品等业务将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。

  公司购买的为低风险、流动性高的保本型理财等产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品，不涉及上海证券交易所规定的风险投资品种。上述理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  在上述理财产品等存续期间，公司财务部将与银行等相关机构保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品等的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。 独立董事、监事会将持续监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

  五、对公司经营的影响

  公司本次使用闲置募集资金投资保本型理财产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不影响公司主营业务的正常发展。同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

  六、专项意见说明

  1、保荐机构核查意见

  保荐机构国信证券认为：奇精机械本次使用闲置募集资金进行现金管理已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订)》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

  奇精机械本次使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  因此，国信证券对奇精机械使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。2、独立董事意见

  在不影响募集资金投资项目的正常运转，保证募集资金安全性高、流动性好的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

  公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

  本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理制度》等有关规定。

  同意公司使用最高额度不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限截至2019年12月31日；在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

  3、监事会意见

  全体监事认为公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起至2019年12月31日，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十六次会议决议

  2、公司第二届监事会第十九次会议决议

  3、独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

  4、保荐机构出具的《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

  特此公告。

  奇精机械股份有限公司董事会

  2018年12月28日