本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市得润电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第881号）（以下简称“《问询函》”）。公司对此高度重视，并已按照《问询函》中的要求，对《问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说明，现具体回复如下：

  2018年12月13日，你公司披露《关于聘任公司2018年度审计机构的公告》称，公司2017年度审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，同时更好的适应公司未来业务发展需要，经公司董事会审计委员会讨论，提议聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属子公司2018年度财务报告的审计机构，聘用期限一年，预计审计服务费为人民币180万元。同日，你公司披露《关于转让深圳得康电子有限公司部分股权的公告》，公司拟以人民币9,800万元的价格转让所持有的深圳得康电子有限公司（以下简称“得康电子”）28%股权给四川港荣投资发展集团有限公司，转让后公司仍持有得康电子42%股权，本次股权转让后，得康电子不再纳入公司合并报表范围。

  我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行说明与补充披露：

  1、请详细说明你公司新聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构的具体原因、合理性与必要性。

  回复：

  （一）新聘会计师事务所的具体原因

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续6年为公司提供审计服务，在担任公司审计机构期间严格执行中国注册会计师审计准则，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

  鉴于其审计团队已连续多年为公司提供审计服务，为确保审计工作的独立性和客观性，并结合公司生产经营和业务发展需求，经公司董事会审计委员会提议和董事会审议通过，公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

  （二）合理性

  结合公司业务发展态势与特点，公司对多家会计师事务所的资质及审计业务情况进行了调研，经过多方考察及与董事会成员沟通，公司认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在全国二十多个省市均设有分支机构，拥有多名资深从业人员及专家，是国内最具规模的大型会计师事务所之一，连续多年排名稳居中国大型会计师事务所前列，具备为公司提供年度审计服务的丰富经验和专业能力，可以胜任公司财务审计工作，能够满足公司未来审计工作的需要。公司董事会于2018年12月12日审议通过《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属子公司2018年度财务报告的审计机构。

  （三）必要性

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）连续为公司提供审计服务已达6年，公司不定期更换审计机构有利于保证审计机构的独立性，可有效保障股东的合法权益。

  2、请详细说明瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为你公司提供审计服务的具体年限、对你公司进行2018年度审计工作的具体进展、拟在审计报告中沟通的关键审计事项，以及你公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是否存在对相关审计事项意见不一致的情形。

  回复：

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立，累计为公司提供审计服务6年，每年均出具了标准的无保留意见审计报告。

  因公司尚未确定聘任2018年度审计机构事宜，故2018年度审计工作尚未正式开展，公司未与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）沟通具体的关键审计事项，不存在与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对相关审计事项意见不一致的情形。

  3、请详细说明大华会计师事务所（特殊普通合伙）就2018年度审计工作的具体安排；本次变更后，你公司是否能如期披露2018年年度报告；如否，请充分提示相关风险。

  回复：

  公司就拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计机构事项与对方进行了接洽和沟通，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在对项目整体风险进行评估的基础上，同意承接公司2018年度财务报告审计工作。

  目前，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已确定了审计团队，并就年度审计事项与公司管理层、治理层进行了初步沟通，到公司实地查看了主要的生产基地，与公司子公司的境外会计师、评估师对项目之间需要协作配合的事项进行了充分沟通。结合公司的实际情况和年度报告预计披露时间，大华会计师事务所（特殊普通合伙）确定了审计工作初步安排，具体如下：

  （1）预审：2019年1月10日前完成；

  （2）监盘：2018年12月29日至2019年1月1日；

  （3）现场审计：2019年1月10日至2019年3月25日；

  （4）撰写报告初稿：2019年3月26日至2019年4月9日；

  （5）内部最终复核：2019年4月10日至2019年4月24日；

  （6）在完成内部审核后出具审计报告。

  为保证公司2018年年度报告如期披露，公司成立了专项工作小组，切实做好2018年度财务报告审计和年度报告披露的各项工作：

  （1）公司已于2018年12月12日召开第六届董事会第八次会议审议通过《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》，拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属子公司2018年度财务报告的审计机构。上述议案尚需经公司股东大会审议通过。

  （2）公司已召开2018年年度报告编制工作沟通会议，讨论年报分工和时间安排等事宜，明确年报编制标准和要求，通知各部门、各控股子公司按要求提交年报编制所需资料。后续，公司将督促财务部门完成公司2018年财务报表的编制工作，根据年度财务报告审计和年度报告编制进展情况，公司将召开审计委员会及其他专门委员会会议、年度董事会、监事会会议予以讨论和审议。

  （3）公司将积极配合审计机构的相关工作，发挥公司董事会、监事会、独立董事、审计委员会的监督作用。

  公司认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的职业素养以及专业能力，并已就2018年度审计工作进行了充分的准备和具体安排，能够按时完成各项审计工作并出具审计报告，同时公司也将认真做好2018年年度报告的各项准备工作，能够确保公司2018年年度报告如期披露。

  4、请详细说明你公司是否存在为得康电子担保、委托其理财、以及为得康电子提供资金的情况；如存在，请说明涉及金额、对上市公司的影响及解决措施。

  回复：

  公司本次转让得康电子股权的交易对手方与公司控股股东、持股5%以上股东以及董监高人员不存在关联关系。

  公司不存在为得康电子担保、委托其理财的情况。

  最近几年为支持得康电子的生产经营发展，公司为其提供了必要的资金支持，截至2018年11月，公司为得康电子提供资金余额为7,131.21万元，股权转让完成之后，该项资金将形成上市公司对得康电子的财务资助。公司第六届董事会第八次会议于2018年12月12日审议通过了《关于转让深圳得康电子有限公司部分股权的议案》，同意公司此前已提供给得康电子的各项支持保持不变，并继续支持其为现有客户持续提供产品和服务，双方因客户认证、产品供应等经营中确需发生的交易依据市场价格，按照公平、公允的原则进行交易；公司此前为得康电子提供生产经营所需的资金，由得康电子逐步分批偿还。根据相关决议和股权转让协议，在股权转让完成之后，为保证得康电子正常生产运营，并继续支持其为现有客户扩大经营规模，公司此前已提供的资金支持短期内仍将保持不变，后续得康电子将通过自身经营发展及融资等方式在1至2年内分期偿还公司提供的资金支持，具体还款计划为2019年6月前偿还20%，2019年12月前偿还60%，2020年3月前偿还完毕资金余额；在未清偿前，得康电子将按资金使用天数及公司实际综合融资成本支付相应利息。

  得康电子目前经营状况良好，经营管理风险可控，公司为其提供资金支持，有利于保持其经营的稳定，有利于促进其业务的快速发展，未来还可直接分享其经营成果，而且得康电子待偿还的资金按资金使用天数及公司实际综合融资成本支付相应利息，因此不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，不存在损害上市公司股东利益及中小投资者权益的情形。

  鉴于上述资金支持将形成上市公司对得康电子的财务资助，公司将严格按照相关规则要求，履行对外提供财务资助的审议程序及信息披露义务，将此项事宜提交公司董事会及股东大会审议，公司独立董事和保荐机构将对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见；得康电子的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助，如其他股东未能以同等条件或者出资比例向得康电子提供财务资助的，公司将根据规则要求将相关原因以及公司要求其他股东采取的反担保等措施情况予以说明并披露。

  公司承诺，在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  5、你公司认为应予以说明的其他事项。

  回复：

  公司无其他予以说明的事项。

  公司将严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，及时履行信息披露等义务。

  特此公告。

  深圳市得润电子股份有限公司董事会

  二○一八年十二月二十七日