证券代码：600684 证券简称：珠江实业 公告编号：2019-002

  广州珠江实业开发股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2019年1月8日

  (二)股东大会召开的地点：广州市越秀区东风中路362号颐德中心30楼第一会议室

  (三)

  出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)

  表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，董事长邓今强先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、表决方式符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事11人，出席6人，董事张纲先生、朱渝梅女士、吴张先生、蔡穗声先生，独立董事顾乃康先生因公务未能出席会议；

  2、公司在任监事5人，出席2人，监事会主席齐秋琼女士，监事韩巍先生、陆伟华女士因公务未能出席会议；

  3、董事会秘书黄静女士出席了会议；公司董事、总经理答恒诚先生列席了会议，公司副总经理甘耀华先生、潘晓军先生、李亭先生，财务总监覃宪姬女士因公务未能出席会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、

  议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)

  关于议案表决的有关情况说明

  议案1为特别决议议案，已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会见证的律师事务所：广东四端律师事务所

  律师：李素敏、李伟忠

  2、

  律师见证结论意见：

  本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

  广州珠江实业开发股份有限公司

  2019年1月9日

  证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-003

  广州珠江实业开发股份有限公司

  关于对上海证券交易所问询函回复的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江实业”）于2019年1月2日收到上海证券交易所《关于对广州珠江实业开发股份有限公司子公司不再纳入公司合并报表事项的问询函》（上证公函【2019】0004号）（以下简称“《问询函》”），公司就问询函相关问题回复并补充披露如下：

  问题一：公司于2018年6月9日披露称，公司通过增资6,500万元的方式获得东湛公司30.23%的股权，东湛公司的另一股东禾盛投资持有另外69.77%的股份。请公司补充披露：（1）在仅持有东湛公司30.23%股份的情况下，公司判断对东湛公司实施控制并纳入合并报表的依据；（2）禾盛投资未履行与公司签署的《合作合同》的具体表现，以及公司对东湛公司无法实施控制并不再纳入合并报表的依据；（3）公司已于半年度和三季度将东湛公司纳入合并报表核算，请公司结合客观事实说明公司半年报和三季报中是否涉及会计差错更正。请会计师发表意见。

  一、关于将广州东湛房地产开发有限公司纳入合并报表的依据

  公司回复：

  1、公司持有广州东湛房地产开发有限公司（以下简称“东湛公司”）30.23%股份，东湛公司的另一股东禾盛财务投资有限公司（以下简称“禾盛投资”）持股69.77%，公司与禾盛投资双方签订了《一致行动人协议书》，约定“禾盛投资同意在《广州花都颐和盛世项目合作合同》（以下简称“《合作合同》”）生效后，在东湛公司行使股东权利时与公司保持一致（分红权、转让权等自益权除外）；禾盛投资无条件同意并配合公司采取使之成为东湛公司实际控制人的任何行动。”

  2.东湛公司董事会由5人构成，其中公司委派3人，禾盛投资委派2人，东湛公司设监事2人，公司和禾盛投资分别委派1人，公司和禾盛投资分别派高级管理人员参与东湛公司的治理。

  3.公司委派了相关人员作为东湛公司的董事长、常务副总、财务总监及成本负责人，参与东湛公司的经营管理。

  4.《合作合同》第4.1条、第4.2条约定，公司可获得的利润分配由固定红利和浮动红利构成，因此对该项目可以产生可变回报。

  依据上述约定的控制权及可变回报两项内容，公司咨询了年审会计师事务所，确定合并日为2018年6月26日，在《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》对东湛公司进行了合并，并予以披露。

  会计师核查意见：

  东湛公司（全称为广州东湛房地产开发有限公司）是1993年3月20日经广州市工商行政管理局核准登记的有限责任公司，2018年6月21日，珠江实业与禾盛财务投资有限公司（以下简称禾盛公司）签订《广东省广州市花都颐和盛世项目合作合同》（以下简称合作合同），通过增资扩股6,500.00万元，取得东湛公司30.23%的股权，工商变更登记日为2018年6月25日，珠江实业增资扩股款支付日为2018年6月26日，本次收购完成后，珠江实业拥有东湛公司30.23%的股权，禾盛公司拥有东湛公司69.77%股权。与此同时，合作双方签订了《一致行动人协议》，约定“禾盛公司同意在《广州花都颐和盛世项目合作合同》生效后，在东湛公司行使股东权利时与公司保持一致（分红权、转让权等自益权除外）；禾盛公司无条件同意并配合珠江实业采取使之成为东湛公司实际控制人的任何行动。”

  东湛公司董事会有5人构成，其中珠江实业委派3人，禾盛公司委派2人，珠江实业委派了董事长、常务副总、财务总监、成本负责人参与东湛公司经营管理。

  合作合同约定，珠江实业可获得的利润分配由固定红利和浮动红利构成，因此对该项目可以产生可变回报。

  根据企业会计准则的规定，对照上述章程及合同，我们判断珠江实业对东湛公司存在控制关系，应该自合并日起纳入合并范围。

  二、关于不再将广州东湛房地产开发有限公司纳入合并报表的依据

  公司回复：

  在公司与禾盛投资合作前，东湛公司的售房款由禾盛投资的关联公司代收，根据《合作合同》约定，公司在入股东湛公司后，禾盛投资及其关联方、实际控制人应依据合同将原由关联公司代收的售房款全额转回东湛公司账户，转回期限截止至2018年8月31日，并且东湛公司的后续售房款不得再由其关联方代为收取，而应直接缴纳至东湛公司账户。

  此后，禾盛投资及其关联方、实际控制人陆续将此前的代收房款转回东湛公司，但至合同约定的截止时间，仍有部分房款未能转回。其后，公司多次发函敦促对方，同时派出营销团队入场管控，但至今仍有部份款项未能转回。2018年9月30日，公司董事会调整了公司经营班子主要成员，10月8日新经营班子到位后，对各投资项目进行梳理排查，确定禾盛投资及其关联公司仍存在代收东湛公司售房款的行为,并于2018年10月19日向禾盛投资及其关联方、实际控制人发出《关于履行〈广东省广州花都颐和盛世项目合作合同〉及完善东湛公司运营管理的函告》。同时，为加强对资金的管控，公司要求禾盛投资的关联公司配合，将东湛公司的销售代理和网签工作分别由其原来的关联公司调整为第三方机构负责，从而确保对售房款实现控制，但未得到配合。因此，在目前的时点，公司仍未能对东湛公司实现实质性控制。

  根据企业会计准则第33号一合并财务报表，以及财政部会计司及会计准则研究组关于合并财务报表的讲解可知，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。其中能否“决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标志”，“确定经营策略、方针、掌握资金调度和财务政策是至关重要的”。销售款项的控制是体现“控制”最基本因素之一。鉴于目前公司对东湛公司的资金和经营未能按合同约定实现完全控制，公司决定不再将东湛公司纳入2018年度合并报表范围。

  会计师核查意见：

  我们在对珠江实业2018年报预审过程发现，珠江实业对东湛公司实质上无法控制，经了解存在以下表现：

  1、珠江实业不能完全掌握资金管理控制权：

  （1）禾盛公司的关联公司未根据合同约定转回代收东湛公司售房款；

  （2）珠江实业2018年10月份发现禾盛公司的关联公司未根据合同约定向东湛公司交回售房款收款权利，仍存在代收东湛公司售房款，且未转回东湛公司账户的情况。

  （3）东湛公司未配合按照珠江实业意见由珠江实业指定的律师事务所全面负责网签，进一步控制销售款的工作。

  基于上述因素，我们根据实质重于形式的原则，判断珠江实业对东湛公司无法实施控制，2018年报不能将东湛公司纳入合并范围。

  三、结合客观事实说明公司半年报和三季报中是否涉及会计差错更正

  公司回复：

  2018年半年报及三季度报表，公司根据《企业会计准则》的相关规定，基于当时投资东湛公司的情况判断，认为可以将东湛公司纳入合并范围内，不存在会计差错更正的情况。

  会计师核查意见：

  2018年半年报及三季度报表，珠江实业根据《企业会计准则》，基于当时的证据判断，可以将东湛公司纳入合并范围；后期由于在管理过程中无法控制的现象逐渐呈现，最终导致珠江实业无法对东湛公司实施控制，2018年度不将东湛公司纳入合并范围符合企业会计准则的规定。

  由于2018年半年报和第三季报是2018年度年报的组成部分，我们在进行2018年度年报审计时，珠江实业对东湛公司不再纳入合并报表事项的会计处理均发生在2018年度，并未跨年度，因此不需要进行前期会计差错更正处理。

  问题二、公司后续将对东湛公司的长期股权投资按照权益法进行核算，请结合东湛公司近期利润波动较大、公司无法实施有效控制等事实，说明长期股权投资是否涉及减值。同时请公司核实对东湛公司的应收债权，并说明是否存在减值。

  公司回复：

  根据《合作合同》约定，公司对东湛公司的投资由固定红利和浮动红利构成，其中固定红利按公司股权投资款的15%/年计，在次年的1月31日进行固定红利的支付，如东湛公司无利润，则累计顺延到下一个年度分配。公司于2018年6月对东湛公司进行股权收购时，聘请了中介机构对东湛公司进行清产核资及资产评估工作，截止目前，东湛公司的经营情况和资产状况未发生重大变化，东湛公司不存在利润波动较大的情况，公司判断公司对东湛公司的长期股权投资暂未涉及减值。

  公司投入的3.35亿债权已办妥颐和盛世项目房产足额抵押担保，抵押物经评估公司评估。公司发现存在部分售房款未回到东湛公司情况后，追加了颐和盛世项目的56套房产进行抵押担保。根据中介机构评估结果，目前抵押物评估价值的抵押率约为50%。即使剔除未回到东湛公司售房款的影响，依然能覆盖抵押物担保的价值。目前市场售价与评估价值对比未出现贬值，暂未存在减值。

  问题三、2018年6月7日，公司董事会审议通过《关于投资广州东湛房地产开发有限公司的议案》，并将东湛公司纳入合并报表范围进行披露。2018年12月28日，公司即以经营理念不一致为由，称难以对东湛公司实施控制，并且不再将其纳入合并报表。请公司进一步核实，公司董监高是否勤勉尽责，有无审慎决策公司重大投资行为。

  公司回复：

  在审议投资东湛公司时，公司董监高相关人员对标的公司进行了实地考察，并进行充分的尽职调查，和交易对方也进行了充分的沟通，履行了勤勉尽责的义务，做到了审慎决策公司的重大投资行为。

  特此公告。

  广州珠江实业开发股份有限公司

  董事会

  2019年1月9日