证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2019-006

  瀛通通讯股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况。

  2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情况。

  二、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会

  2、会议主持人：董事长黄晖

  3、会议召开的合法、合规性：

  公司于2018年12月18日召开了第三届董事会第十五次会议，会议决定于2019年1月08日召开公司2019年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《瀛通通讯股份有限公司章程》等的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2019年1月8日（星期二）下午13：30

  （2）网络投票时间：2019年1月7日-2019年1月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月8日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年1月7日下午15:00至2019年1月8日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：

  本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

  6、会议召开地点：东莞市瀛通电线有限公司会议室（东莞市常平镇东部工业园常平园区第二小区工业干道36号）。

  三、会议出席情况

  1、股东出席的总体情况：

  股东出席的总体情况：

  通过现场和网络出席会议的股东及股东授权委托代表16人，代表股份88,787,500股，占上市公司有表决权股份总数的74.6068％。

  其中：通过现场出席会议的股东及股东授权委托代表8人，代表股份79,238,000股，占上市公司有表决权股份总数的66.5825％。

  通过网络出席会议的股东8人，代表股份9,549,500股，占上市公司有表决权股份总数的8.0243％。

  中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络出席会议的股东及股东授权委托代表8人，代表股份13,983,500股，占上市公司有表决权股份总数的11.7501％。

  其中：通过现场出席会议的股东及股东授权委托代表2人，代表股份7,768,000股，占上市公司有表决权股份总数的6.5273％。

  通过网络出席会议的股东6人，代表股份6,215,500股，占上市公司有表决权股份总数的5.2228％。

  2、公司全体董事、监事及高级管理人员出席/列席了本次会议，公司聘请的律师见证了本次会议。出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。

  四、议案审议和表决情况

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

  表决结果如下

  议案1.00 《关于〈湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  表决结果为：25,890,200股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9529%；12,200股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0471%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小股东表决结果：9,803,300股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份的99.8757%；12,200股反对，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份的0.1243%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

  关联股东黄晖先生，左笋娥女士、左贵明先生、左娟妹女士、曹玲杰先生、左美丰女士、黄修成先生、通城县瀛海投资管理有限公司8名股东及股东授权委托代表对本议案回避表决，回避表决的股份数共计62,885,100股，回避表决的股份数不计入有效表决权股份总数。本议案出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数为25,902,400股。

  本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持有效表决权的三分之二以上通过。

  议案2.00 《关于〈湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  表决结果为：25,890,200股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9529%；12,200股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0471%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小股东表决结果：9,803,300股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份的99.8757%；12,200股反对，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份的0.1243%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

  关联股东黄晖先生，左笋娥女士、左贵明先生、左娟妹女士、曹玲杰先生、左美丰女士、黄修成先生、通城县瀛海投资管理有限公司8名股东及股东授权委托代表对本议案回避表决，回避表决的股份数共计62,885,100股，回避表决的股份数不计入有效表决权股份总数。本议案出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数为25,902,400股。

  本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持有效表决权的三分之二以上通过。

  议案3.00 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

  表决结果为：25,890,200股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9529%；12,200股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0471%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小股东表决结果：9,803,300股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份的99.8757%；12,200股反对，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份的0.1243%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

  关联股东黄晖先生，左笋娥女士、左贵明先生、左娟妹女士、曹玲杰先生、左美丰女士、黄修成先生、通城县瀛海投资管理有限公司8名股东及股东授权委托代表对本议案回避表决，回避表决的股份数共计62,885,100股，回避表决的股份数不计入有效表决权股份总数。本议案出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数为25,902,400股。

  本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持有效表决权的三分之二以上通过。

  公司独立董事李晓东已就上述三个议案向所有股东征集委托投票权。经查验，在独立董事征集投票权期间，无股东向独立董事委托投票。

  五、律师出具的法律意见

  经北京市康达律师事务所见证，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  六、备查文件

  1、经出席会议董事签字确认的《瀛通通讯股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》；

  2、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  瀛通通讯股份有限公司

  董事会

  2019年1月8日

  证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2019-007

  瀛通通讯股份有限公司

  关于2018年股票期权与限制性股票

  激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件的要求，针对2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

  公司于2018年12月18日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于《〈湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2018年12月19日作出首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。公司对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

  一、核查范围与程序

  1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

  2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

  3、公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在股权激励计划草案首次公开披露前六个月（即2018年6月15日至 2018年12月18日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了查询证明。

  二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

  1、内幕信息知情人买卖公司股票的自查结果

  根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司 2019年01月04日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划首次公开披露日前六个月自查期间，核查对象买卖公司股票的具体情况如下：

  ■

  2、关于内幕信息知情人买卖股票情况的说明

  公司在策划2018年股票期权与限制性股票激励计划事项过程中，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及有关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应保密措施。公司已将2018年股票期权与限制性股票激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内，在公司发布2018年股票期权与限制性股票激励计划草案公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。

  公司结合2018年股票期权与限制性股票激励计划的进程对上述人员买卖公司股票的情况进行了核查。经公司自查，上述人员公司实际控制人黄晖先生和左笋娥女士以上股份变更原因系基于对公司未来发展的坚定信心，实施增持公司股份计划。公司于2018年2月10日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份暨提示性公告》（公告编号：2018-004），同时公司充分履行了交易进展披露义务。不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

  三、结论

  综上，在激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，均不存在构成内幕交易的行为。

  四、备查文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《信息披露义务人持股及股 份变更查询证明》；

  2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股东股份变更明细清单》。

  特此公告。

  瀛通通讯股份有限公司

  董事会

  2019年1月8日