本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●回购金额总额：本次回购资金总额不低于人民币50,000万元（含），不超过人民币100,000万元（含）。

  ●回购股份价格：本次回购股份的价格不超过人民币6.73元/股（含）。

  ●回购实施期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。

  ●风险提示：

  1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法顺利实施的风险；

  2、如回购股份的所需资金存在未能及时到位，将产生回购方案无法按计划实施的风险；

  3、如回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若出现上述无法全部授出的情形，存在启动未授出部分股份注销程序的风险；

  4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

  5、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

  中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月22日召开了第七届董事会第三十九次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，并于2018年11月29日召开了第七届董事会第四十三次会议，审议通过《关于修订回购公司股份预案的议案》；2018年12月17日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于修订回购公司股份预案的议案》。

  现依据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》的相关规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体如下：

  一、回购方案的主要内容

  （一）本次回购股份的目的

  鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动等诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司的实际价值和经营业绩。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

  （二）回购股份的方式和用途

  公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。

  （三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

  结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币6.73元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

  前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

  （四）拟用于回购的资金总额及资金来源

  本次回购资金总额不低于人民币50,000万元（含），不超过人民币100,000万元（含），资金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。

  （五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，在回购资金总额不低于人民币50,000万元（含），不超过人民币100,000万元（含），回购价格不超过人民币6.73元/股的条件下，公司将按上述条件回购股份。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为148,588,410股，约占公司目前总股本的1.66%，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购议案审议通过之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  （六）回购股份的期限

  1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  2、公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

  （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  若公司股价低于其每股净资产，或者连续20个交易日内股票收盘价格跌幅累计达到30%的，公司可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购，且不受上款特定期间不得回购的限制。

  （七）预计回购后公司股权的变动情况

  本次回购金额不低于人民币50,000万元（含），不超过人民币100,000万元（含），回购价格上限为6.73元/股，根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，回购股份数量约148,588,410股，回购股份比例约占公司总股本的1.66%。

  假设本次回购股份全部用于员工持股计划、股权激励或法律法规允许的其他无需注销股份的情形，预计公司股本结构的变动情况如下：

  ■

  假设本次回购股份全部用于注销，预计公司股本结构的变动情况如下：

  ■

  注：具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购的股份如最终用于员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需的，应当在三年内予以转让或注销。

  （九）本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响

  截至2018年9月30日，公司未经审计的总资产为24,423,950.86万元，货币资金金额5,735,247.35万元，归属于上市公司股东的净资产为2,479,057.72万元，资产负债率87.24%。假设本次最高回购资金上限100,000万元（含）全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.41%，约占归属于上市公司股东的净资产的4.03%。

  根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含）实施股份回购，且回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。

  （十）独立董事意见

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

  2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

  3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含），资金来源为自有资金或符合法律法规规定的自筹资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

  4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，我们一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  （十一）上市公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

  经自查，公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况如下：

  ■

  中国航空工业集团有限公司为公司持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人，郑强先生为公司董事，上述主体增持公司股份行为系其根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，公司均履行了相应的信息披露程序，与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。

  除上述主体增持之外，公司持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，上述增持与本次回购预案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。

  （十二）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

  为了配合本次回购公司股份，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士办理本次回购相关事宜的议案》，授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

  1、授权公司董事会及相关授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

  4、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

  5、授权公司董事会及相关授权人士根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

  6、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

  7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  （十三）本次回购有关决议的有效期

  自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

  北京市尚公律师事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：

  本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序；本次股份回购符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等法律、法规以及规范性文件规定的实质性条件；公司已履行了现阶段必要的信息披露义务；公司将以自有资金或符合法律法规规定的自筹资金完成本次股份回购，资金来源符合现行有关规定。

  三、其他事项说明

  （一）债权人通知

  公司已于2018年12月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露了《中航资本控股股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：临2018-087）

  （二）回购专户开立情况

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：

  持有人名称：中航资本控股股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码：B882378636

  该账户仅用于回购公司股份。

  四、回购方案的不确定性风险

  1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法顺利实施的风险；

  2、如回购股份的所需资金未能及时到位，将产生回购方案无法按计划实施的风险；

  3、如回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若出现上述无法全部授出的情形，存在启动未授出部分股份注销程序的风险；

  4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

  5、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

  特此公告。

  中航资本控股股份有限公司

  董事会

  2018年1月9日