证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2019-005

  新疆赛里木现代农业股份有限公司

  第六届董事会第二十七次会议决议

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第二十七次会议通知及会议材料于2019年1月2日向各位董事以书面和邮件的形式发出，于2019年1月8日上午10:30时在公司三楼会议室以通讯表决的方式召开，会议由董事长马晓宏先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议并通过以下决议：

  一、审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  同意公司将总额为人民币1亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超12个月。

  议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

  2019年1月9日

  证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2019-006

  新疆赛里木现代农业股份有限公司

  第六届监事会第十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十九次会议通知及会议资料于2019年1月2日向各位监事以书面和邮件的形式发出，于2019年1月8日上午12:00时在公司三楼会议室以通讯表决的方式召开，会议由监事会主席张庆帮先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人。公司部分高管人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过以下议案：

  一、审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  1、公司拟将人民币1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；

  2、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，且仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

  3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金时间不超过12个月，公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告；

  4、本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》等相关规定。

  因此，监事会同意公司本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司监事会

  2019年1月9日

  股票代码：600540 股票简称：新赛股份 公告编号：2019-007

  新疆赛里木现代农业股份有限公司

  关于使用闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意将总额为人民币1亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。

  一、 募集资金基本情况

  （一）募集资金到位情况

  经中国证监会《关于核准新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1221号）核准，公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股股票59,540,229 股，发行价格为每股8.70元，募集资金总额为人民币517,999,992.30元，扣除发行费用后的募集资金净额为506,279,096.80元。2014年12月9日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到位情况进行了审验确认，并出具了《验资报告》（CHW验字[2014]0027号）。

  （二）募集资金的使用计划

  本次非公开发行募集资金项目总投资为51,800万元，实际募集资金净额506,279,096.80元，实际募集资金用于投资以下项目：

  ■

  （三）募集资金使用情况

  截至2018年12月31日，公司累计投入募集资金情况：

  1、年产150万吨活性氧化钙生产线项目投入1,909,783.98元（募集资金专项使用1,906,675.00元，募集资金账户管理及付款费用3108.98元）；2016年11月14日召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将该项目剩余的募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，将年产150万吨活性氧化钙生产线项目募集资金，永久补充公司流动资金转出募集资金专户270,946,692.96元（转出该项目剩余募集资金额268,090,208.32元，利息收入2,856,484.64元），详见相关公告于2016 年10月28日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn) ，（公告编号2016-038号），报告期末该项目募集资金专户余额为0元。

  2、补充公司流动资金88,290,129.50元（募集资金专项使用88,279,104.50元，募集资金专用账户存续期间取得的银行存款利息投入10,761.45元，募集资金账户管理及付款费用263.55元)，报告期末该项目募集资金专户余额为8,854.25元。

  3、《棉花加工厂技术改造》项目已支付募集资金总额为43,065,380.63元（募集资金专项使用43,061,097.68元，募集资金账户管理及付款费用4,282.95元），项目专户累计利息收入2,172,483.38元，报告期末该项目募集资金专户余额为107,107,102.75元。

  截至2018年12月31日，募集资金余额为107,115,957.00元，明细如下表：

  单位：元

  ■

  （四）前次募集资金用于补充流动资金归还情况

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》有关规定，公司于2017年12月22日召开了第六届董事会第十七次会议审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金1.29亿元暂时性补充流动资金，期限不超过12个月。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2017年12月23日的《上海证券报》、《证券时报》披露的2017-046号公告）。

  截至2018年12月30日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的1.29亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。（详见2019年1月2日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站，公告编号：2019-001号。）

  二、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  为解决公司业务经营的资金需求，降低财务成本，提高资金使用效率，公司拟从募集资金专项帐户中使用闲置募集资金人民币1亿元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司第六届董事会第二十七次会议审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专项帐户。

  公司承诺：

  1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；

  2、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

  3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金时间不超过12个月，公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

  三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以解决公司业务经营的资金需求，降低财务成本，提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。

  四、独立董事意见

  公司全体独立董事认为：

  1、公司拟将人民币1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；

  2、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，且仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

  3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金时间不超过12个月，公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告；

  4、本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》等相关规定。

  因此，独立董事全体对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表同意的独立意见。

  五、监事会意见

  公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表了专项意见。公司监事会认为：

  1、公司拟将人民币1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；

  2、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，且仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

  3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金时间不超过12个月，公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告；

  4、本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》等相关规定。

  因此，监事会同意公司本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

  六、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：新赛股份本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，适应公司业务发展的需要，提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次募集资金的使用不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次补充流动资金的时间不超过12个月，公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本保荐机构同意新赛股份使用闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，并将本着勤勉尽责的态度，对公司募集资金的使用与存放情况进行持续关注和督导。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

  2、独立董事关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见；

  3、公司第六届监事会第十九次会议决议；

  4、广州证券股份有限公司关于新疆赛里木现代农业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见。

  特此公告。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

  2019年1月8日