股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2019-002

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司

  第四届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 公司全体董事出席了本次会议

  ● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票

  一、董事会会议召开情况

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议的书面通知于2019年1月2日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2019年1月8日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，会议由董事长姜银台先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议并通过了《关于修订2017年限制性股票激励计划的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于修订2017年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2019-004）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、审议并通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于回购并注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-005）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3、审议并通过了《关于增设募集资金专户并签订募集资金监管协议的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  同意公司及全资子公司舟山市银岱汽车零部件有限公司在宁波银行股份有限公司各增设一个募集资金专用账户，并与宁波银行股份有限公司、海通证券股份有限公司签订募集资金监管协议。

  4、审议并通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-006）。

  特此公告。

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

  2019年1月9日

  股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2019-003

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 公司全体监事出席了本次会议

  ● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票

  一、监事会会议召开情况

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议的书面通知于2019年1月2日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2019年1月8日在公司会议室以现场表决方式召开。应参加表决监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席李雪权先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议并通过了《关于修订2017年限制性股票激励计划的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于修订2017年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2019-004）。

  2、审议并通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于回购并注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-005）。

  特此公告。

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司监事会

  2019年1月9日

  股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2019-004

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司

  关于修订2017年限制性股票

  激励计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”或“公司”）2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要已于2017年11月20日分别经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市星河律师事务所出具了相关法律意见书。2017年12月6日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案。

  2019年1月8日，公司分别召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于修订2017年限制性股票激励计划的议案》。现将有关事项说明如下：

  一、具体修订情况

  （一）激励对象的数量

  修订前：本激励计划涉及的激励对象共计115人。

  修订后：本激励计划涉及的激励对象共计62人。

  （二）限制性股票的数量

  修订前：向激励对象共授予236.50万股限制性股票，占2017年限制性股票激励计划提交董事会审议时公司总股本40,800万股的比例为0.58%。

  修订后：向激励对象共授予131万股限制性股票，占2017年限制性股票激励计划提交董事会审议时公司总股本40,800万股的比例为0.32%。

  （三）激励对象获授的限制性股票分配情况

  修订前：授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  修订后：授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  （四）预计限制性股票激励计划对经营业绩的影响

  修订前：公司2017年至2020年具体摊销情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  修订后：公司2017年至2020年具体摊销情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本次股权激励计划修订后对于截至2018 年12 月底已摊销的费用不予转回，对于放弃激励的人员原本应在剩余等待期内需摊销的费用在 2019 年加速确认，对于与激励对象离职相关的费用不予确认。

  （五）激励对象的权利与义务

  增加一项激励对象的权利如下：

  激励对象获授的限制性股票在解除限售前可以放弃获授的限制性股票。

  （六）回购价格的确定

  增加一项关于激励对象因自愿放弃限制性股票而由公司回购的定价方式：

  如限制性股票授予后，在限制性股票解锁前，员工放弃限制性股票，则回购价格为限制性股票授予价格加上银行同期存款利息之和。

  除上述修订的条款外，公司2017年限制性股票激励计划方案的其他内容均保持不变。

  修订后的股权激励计划详见同日披露的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划修正案（草案）》。

  二、独立董事意见

  公司独立董事经核查后，对本次修订事项发表独立意见如下：公司对2017年限制性股票激励计划方案进行修订，其修订内容和审议流程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次股权激励计划的修订有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司修订2017年限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  三、法律意见书的结论性意见

  北京市星河律师事务所认为：岱美股份本次修订股权激励计划并回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次修订股权激励计划符合《管理办法》的规定，回购注销方案符合《管理办法》的规定和《激励计划》的安排。

  四、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十三次会议决议

  2、公司第四届监事会第十六次会议决议

  3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议的独立意见

  4、北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司变更股权激励计划并回购注销部分限制性股票的法律意见书

  5、公司2017年限制性股票激励计划修正案（草案）

  特此公告。

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

  2019年1月9日

  股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2019-005

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司

  关于回购并注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”或“公司”）于2019年1月8日分别召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划修正案（草案）》（以下简称“《激励计划修正案》草案”）的有关规定，公司拟对因个人或家庭资金需求等原因退出股权激励计划的49名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销处理（以下称“本次回购注销”）。

  现将相关事项公告如下：

  一、 实施限制性股票激励计划已履行的相关程序

  1、2017年11月20日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议，审议并通过了《关于〈上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请上海岱美汽车内饰件股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  2、公司对《激励计划》激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间自2017年11月21日至2017年11月30日（共计10日）。公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。公司于2017年12月1日披露了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2017-041）。

  3、2017年12月6日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请上海岱美汽车内饰件股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2017-042）。

  4、2017年12月8日，根据上海证券交易所披露要求，公司披露了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告的补充公告》（公告编号：2017-044）。

  5、2017年12月15日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2017年12月15日为授予日，按《激励计划》规定的20元/股的价格，授予115名激励对象236.50万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  6、2018年1月30日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予激励对象的236.5万股限制性股票的登记手续，并于2018年1月31日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司发布了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2018-008）。

  7、2018年5月15日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购并注销部分股权激励计划限制性股票的议案》，同意对3名离职人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票共计4.5万股予以回购注销。公司独立董事对此发表了同意意见。

  8、2018年8月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，完成了上述4.5万股股份的回购注销过户登记手续，公司发布了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-073）。

  9、2018年8月28日，公司分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于回购并注销部分股权激励计划限制性股票的议案》，同意公司对因个人原因辞职的该离职人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票共计1.5万股进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  10、2018年10月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，完成了上述1.5万股股份的回购注销过户登记手续，公司发布了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-090）。

  11、2019年1月8日，公司分别召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于修订2017年限制性股票激励计划的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  二、 本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

  根据 2017年第三次临时股东大会的授权，以及《激励计划修正案（草案）》第六章增设的一项激励对象的权利的规定，激励对象获授的限制性股票在解除限售前可以放弃获授的限制性股票。

  由于49名激励对象因个人或家庭资金需求等原因自愿退出股权激励计划，根据《激励计划修正案（草案）》的相关规定以及2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意对该49名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计99.5万股由公司进行回购注销处理。上述49名激励对象具体情况如下:

  ■

  ■

  综上，公司本次拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票合计为99.5万股，回购价格为授予价格20元/股加上银行同期存款利息之和。

  三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

  本次回购注销完成后，公司股份总数将由410,305,000股变更为409,310,000股。

  单位：股

  ■

  四、回购的资金来源

  本次回购的资金总额为1,990万元加相应的存款利息。回购资金来源于公司自有资金。

  五、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响

  本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，回购资金的数额有限，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：鉴于公司2017年限制性股票激励计划部分激励对象因个人或家庭资金需求等原因，希望退出股权激励计划，根据《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划修正案（草案）》的相关规定，我们认为由公司回购注销该部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划修正案（草案）》及相关程序回购注销该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、监事会意见

  鉴于公司部分激励对象因个人或家庭资金需求等原因，希望退出股权激励计划，公司拟进行的本次回购注销（合计为99.5万股），符合公司《激励计划修正案（草案）》等相关法律法规的规定。作为公司监事，我们一致同意对本次回购注销涉及的股份按照公司《激励计划修正案（草案）》中对回购事项的规定实施回购注销。

  七、法律意见书的结论性意见

  北京市星河律师事务所认为：岱美股份本次修订股权激励计划并回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次修订股权激励计划符合《管理办法》的规定，回购注销方案符合《管理办法》的规定和《激励计划》的安排。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十三次会议决议

  2、公司第四届监事会第十六次会议决议

  3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议的独立意见

  4、北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司变更股权激励计划并回购注销部分限制性股票的法律意见书

  特此公告。

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

  2019年1月9日

  证券代码：603730 证券简称：岱美股份 公告编号：2019-006

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司

  关于召开2019年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2019年1月24日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2019年1月24日 14点30 分

  召开地点：上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号公司三楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2019年1月24日

  至2019年1月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、

  各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，相关决议公告刊登于 2019年1月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  2、

  特别决议议案：1

  3、

  对中小投资者单独计票的议案：1、2

  4、

  涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、

  涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、

  会议登记方法

  （一）登记手续。拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、代理人本人身份证明于 2019年1月21日和1月22日的上午9:30-11:30、下午15:00-17:00到上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号公司证券部办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股东账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“2019年第一次临时股东大会登记”字样。(授权委托书格式见附件)

  （二）出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、 股东帐号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  六、

  其他事项

  (一）会议联系地址及电话

  联系地址：上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号公司证券部

  邮政编码：201204

  电话：021-68945881

  传真：021-20250261

  邮箱：IR@daimay.com

  联系人：肖传龙、张文譞

  （二）参加会议的股东住宿及交通费自理

  特此公告。

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

  2019年1月9日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月24日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2019-007

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司

  关于《2017年限制性股票激励计划

  修正案（草案）》的说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月8日分别召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于修订2017年限制性股票激励计划的议案》,并披露了《2017年限制性股票激励计划修正案(草案)》, 具体内容详见2019年1月9日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的公告。

  对照于2017年11月21日披露的《2017年限制性股票激励计划 (草案)》，对公司本次《2017年限制性股票激励计划修正案(草案)修订的相关内容作出如下说明：

  一、拟订公司2017年限制性股票激励计划修正案的原因和背景

  为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，增强公司及子公司中层管理人员、公司及子公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动其积极性，将股东、公司利益和经营者个人利益紧密结合，公司依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》，以及《公司章程》等规定制订了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，并分别于2017年11月20日和2017年12月6日经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过。

  依据相关规定，公司先后履行了激励对象名单公示、监事会核查、对激励对象自公司股票上市以来买卖公司股票情况自查、向激励对象授予限制性股票、登记、修改章程、办理工商变更登记等程序。

  近期，受证券市场整体疲软影响，公司股价跌幅较大，长期徘徊在20元-25元附近，甚至一度跌穿了16元。由于公司授予的限制性股票定价为20元/股，公司股价长期低位徘徊，大大削弱了激励效果。部分激励对象因个人或家庭资金需求等原因，希望退出股权激励计划，由公司回购已授予的限制性股票。同时也有部分激励对象看好公司长远发展前景，坚定地要求公司继续实施股权激励计划。为兼顾各方利益，公司经研究，拟对2017年限制性股票股权激励计划方案进行变更，为此，拟订了2017年限制性股票股权激励计划修正案。

  二、修正的内容

  1、根据自愿原则，调整激励对象的数量，由115人调减至62人。

  2、根据继续参与本次股权激励计划的62名激励对象获授限制性股票情况，将本次股权激励计划拟向激励对象授予的236.5万股限制性股票调减至131万股限制性股票，占本次激励计划提交董事会审议时公司总股本40,800万股的比例相应降为0.32%。

  3、根据继续参与本次股权激励计划的62名激励对象获授限制性股票情况，本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况变为：

  ■

  4、根据调减后的限制性股票授予情况，公司在进行相应会计处理时，2017年至2020年具体摊销情况变为：

  单位：万元

  ■

  本次股权激励计划修订后对于截至 2018 年12 月底已摊销的费用不予转回，对于放弃激励的人员原本应在剩余等待期内需摊销的费用在 2019 年加速确认，对于与激励对象离职相关的费用不予确认。

  5、确定自愿参与原则，赋予激励对象在解除限售前可以放弃获授的限制性股票的权利。

  6、明确限制性股票授予后，在限制性股票解锁前，因激励对象放弃限制性股票需要公司回购相应限制性股票的，回购价格为限制性股票授予价格加上银行同期存款利息之和。

  特此公告。

  上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

  2019年1月9日