证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2019-004

  广东水电二局股份有限公司

  第六届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年1月3日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2019年1月8日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事11人，实际参会董事11人。公司监事会成员列席了会议。

  会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，审议了通知中所列全部议案并作出如下决议：

  一、11票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于投资建设韶关市翁源县东华山风景区和X347线三华至周陂段旅游公路改建工程PPP项目的议案》（该议案需报股东大会审议）；

  董事会同意公司投资建设韶关市翁源县东华山风景区和X347线三华至周陂段旅游公路改建工程PPP项目。

  详见2019年1月9日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于投资建设韶关市翁源县东华山风景区和X347线三华至周陂段旅游公路改建工程PPP项目的公告》。

  二、11票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于向中国工商银行股份有限公司广州天平架支行申请综合授信的议案》（该议案需报股东大会审议）；

  根据业务发展需要，为保证公司生产经营的正常开展，董事会同意公司2019年继续向中国工商银行股份有限公司广州天平架支行申请总额度为20.50亿元的综合授信（最终以该银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷和额度使用。

  三、11票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

  董事会同意公司召开2019年第一次临时股东大会。

  详见2019年1月9日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  广东水电二局股份有限公司

  董事会

  2019年1月9日

  证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2019-005

  广东水电二局股份有限公司

  关于投资建设韶关市翁源县东华山

  风景区和X347线三华至周陂段

  旅游公路改建工程PPP项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”，联合体牵头方）与广东省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“广东交通设计院”，联合体成员方）组成的联合体中标 “韶关市翁源县东华山风景区旅游公路改建工程和X347线三华至周陂段旅游公路改建工程交通供给侧改革项目”。该PPP项目估算总投资为51,963.42万元（按中标报价项目建安工程费下浮率0.28%、项目勘察设计费下浮率4.80%计算的金额），其中建安工程费36,008.29万元，具体金额以实际签订合同为准。

  一、对外投资概述

  （一）韶关市翁源县东华山风景区和X347线三华至周陂段旅游公路改建工程PPP项目是由广东省韶关市翁源县人民政府投资建设的项目。采用“政府与社会资本合作（PPP）”投融资模式，并采用DBFOT运作方式。合作期为20年，其中，建设期2年，运营期18年。该PPP项目总投资估算金额为51,963.42万元，包含项目资本金和项目融资资金，具体构成如下：

  一是项目资本金。项目资本金总额为10,426.08万元，占项目总投资估算金额的20%。

  二是项目融资资金。项目融资资金为41,537.34万元，占项目总投资估算金额的80%。

  公司拟与广东交通设计院、政府出资方代表共同出资设立项目公司，项目公司负责项目投融资、勘察设计、建设及运营维护。特许经营期届满时，按照PPP协议相关约定，将相关资产完好、无偿地移交给翁源县人民政府或其指定的机构。项目公司的注册资本为10,426.08万元，其中，公司、广东交通设计院、政府出资方代表分别出资9,407.31万元、18.77万元、1,000.00万元，分别持有项目公司90.23%、0.18%、9.59%的股权。

  公司负责该PPP项目的投融资、建设、运营、管理维护、移交。广东交通设计院负责承担该PPP项目勘察设计工作。

  为了项目的顺利进行，公司拟以现金方式逐步向项目公司进行投资，投资额9,407.31万元。

  （二）2019年1月8日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，以11票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于投资建设韶关市翁源县东华山风景区和X347线三华至周陂段旅游公路改建工程PPP项目的议案》，该投资事项需经股东大会批准。

  （三）该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、项目投资主体概况

  公司拟与广东交通设计院、政府出资方代表共同出资设立项目公司，负责该PPP项目投融资、勘察设计、建设及运营维护。

  三、项目概况

  广东省韶关市翁源县东华山风景区和X347线三华至周陂段旅游公路改建工程PPP项目位于龙仙镇及周陂镇，该PPP项目含东华山风景区旅游公路工程（线路A为环城公路，线路长5.43公里，采用公路I级设计，设计速度80km/h；线路B为环东华山景区公路，线路长6.22公里，采用公路II级设计，设计速度60km/h）、X347线三华至周陂段旅游公路工程（线路长17公里，采用公路II级设计，设计速度60km/h）两个子项目。

  四、回报机制

  该PPP项目属准经营性项目，运营采用绩效考核。项目公司的收益来源包括两部分：一是可用性服务费，二是运维绩效服务费。具体如下：

  （一）可用性服务费

  可用性服务费为本项目建设符合适用法律及交工验收/竣工验收合格可用性标准目的所投入的资本性总支出而需要获得的投资合理回报。计算方式如下：

  1.每年基准可用性服务费=（建设投资+建设期利息）×年回报率×（1+年回报率）18/（（1+年回报率）18-1）。

  其中年回报率为联合体中标的回报率7.99%。

  2.实际可用性付费=基准可用性服务费×70%×建设绩效考核系数+基准可用性服务费×30%×运营绩效考核系数-经营收入。

  该PPP项目运营收入主要包括以下几个部分：停车场收费收入、道路广告牌出租收入、旅游驿站出租收入。

  （二）运维绩效服务费

  运维绩效服务费是项目公司按照规范维修养护本项目所需获得的投资合理回报。计算方式如下：

  运维绩效服务费=运营维护费用×（1+年回报率）×运维绩效考核系数。

  五、项目可行性分析

  公司对韶关市翁源县东华山风景区和X347线三华至周陂段旅游公路改建工程PPP项目进行了经济分析，该PPP项目投资内部收益率为6.57%（税后），项目资本金内部收益率为10.55%（税后），项目投资回收期为11.8年，该项目投资收益较好，项目可行。

  六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）投资目的：为了扩大投资与施工业务规模，增强项目建设、运营的经验和能力，增加营业收入，提高公司利润水平。

  （二）存在的风险：

  1.如遇市场情况变化，原材料价格上涨等因素导致项目投资成本增大，会对项目投资收益产生影响；

  2.合同履行期限较长，可能受到相关政策法规、市场等方面的不确定性影响及可能遭遇不可抗力因素影响。

  （三）对公司的影响：投资建设该PPP项目，有利于公司通过投资与施工联动，促进公司公路工程施工业务发展，扩大经营业务规模，增加营业收入，提升公司盈利水平和竞争实力。

  七、其他说明

  公司将在定期报告中披露该项目的履行情况，敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  广东水电二局股份有限公司

  董事会

  2019年1月9日

  证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2019-006

  广东水电二局股份有限公司

  关于召开2019年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年1月24日召开2019年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：本次股东大会为2019年第一次临时股东大会。

  （二）股东大会召集人：公司董事会，公司第六届董事会第二十二次会议审议同意召开本次临时股东大会。

  （三）本次会议的召开符合《公司法》、《广东水电二局股份有限公司章程》等有关规定。

  （四）现场会议时间：2019年1月24日（星期四）下午14:45，会期半天；网络投票时间为：2019年1月23日至2019年1月24日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月23日15:00至2019年1月24日15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）会议的股权登记日：2019年1月17日。

  （七）会议出席对象：

  1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

  出席对象为在股权登记日持有公司股份的股东，凡于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

  2.公司董事、监事、高级管理人员。

  3.公司聘请的见证律师。

  （八）现场会议地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心广东水电二局股份有限公司1906会议室。

  二、会议审议事项

  本次股东大会将审议如下议案：

  （一）审议关于投资建设广东省中山市翠亨新区滨河整治水利工程（北部标段）PPP项目的议案；

  详见2018年12月27日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于投资建设广东省中山市翠亨新区滨河整治水利工程（北部标段）PPP项目的公告》。

  （二）审议关于投资建设韶关市翁源县东华山风景区和X347线三华至周陂段旅游公路改建工程PPP项目的议案；

  详见2019年1月9日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于投资建设韶关市翁源县东华山风景区和X347线三华至周陂段旅游公路改建工程PPP项目的公告》。

  （三）审议关于向中国工商银行股份有限公司广州天平架支行申请综合授信的议案。

  根据业务发展需要，为保证公司生产经营的正常开展，公司2019年拟继续向中国工商银行股份有限公司广州天平架支行申请总额度为20.50亿元的综合授信（最终以该银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷和额度使用。

  上述议案（一）已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，议案（二）、（三）已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，详见于2018年12月27日、2019年1月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》、《广东水电二局股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告》。

  本次股东大会无需对中小投资者的表决单独计票。

  三、议案编码

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  四、会议登记事项

  （一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

  （二）登记时间及地点：

  登记时间：2019年1月18日（上午8：30-11：30，下午14：30-17：30）。

  登记地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心17层广东水电二局股份有限公司证券部，邮政编码：511340。

  （三）会议联系方式：

  联系人：林广喜，联系电话：（020）61776998，传真：（020）82607092，电子邮箱：ysd002060@vip.163.com。

  （四）参加会议的股东费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  （一）广东水电二局股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议；

  （二）广东水电二局股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  广东水电二局股份有限公司

  董事会

  2019年1月9日

  附件一

  参与网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  （一）投票代码：362060。

  （二）投票简称：水电投票。

  （三）意见表决

  1.股东根据本通知表1《股东大会议案对应“议案编码”一览表》，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  2.本次股东大会设置“总议案”，股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  3.股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  （一）投票时间：2019年1月24日的交易时间，即9:30－11:30和13:00－15:00。

  （二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

  （一）互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  （二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  （三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  广东水电二局股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席广东水电二局股份有限公司2019年第一次临时股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人持股数： 股份性质：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

  附注：

  1.如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2.股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。

  3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。