本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议决定召开公司2019年第一次临时股东大会，详见公司2019年1月4日披露的第六届董事会第二十五次会议决议公告（公告编号：2019-001）。现将有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况：

  （一）股东大会届次：

  中航工业机电系统股份有限公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）。

  （二）会议召集人：

  会议由公司董事会召集，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请公司召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法、合规性：

  公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  （四）会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间：2019年1月21日（星期一）上午10:30。

  网络投票时间：2019年1月20日至2019年1月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月20日下午15:00至2019年1月21日下午15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：

  本次股东大会采取现场表决及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

  （六）股权登记日：2019年1月15日（星期二）

  （七）会议出席对象：

  1、截止股权登记日2019年1月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司聘请的律师。

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  （八）现场会议地点：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院E座810会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

  2、审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》；

  2.01 回购股份的目的、用途

  2.02 回购股份的方式

  2.03 回购股份的价格区间、定价原则

  2.04 拟用于回购的资金总额和资金来源

  2.05 拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

  2.06 回购股份的实施期限

  2.07 回购股份决议的有效期

  3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》。

  上述议案的具体内容详见2019年1月4日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上披露的公司《关于第六届董事会第二十五次会议决议的公告》（2019-001）及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。

  议案2的各项子议案需逐项审议表决。议案 1、2、3 需由股东大会以特别决议通过即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  议案2、3需对中小投资者的表决结果单独计票并披露，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记办法

  （一）登记方式：股东可以亲自到公司证券事务部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

  1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

  2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

  3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

  （二）登记时间：2019年1月18日9:30-15:00。

  （三）登记地点：公司证券事务部。

  （四）会议联系方式

  联系地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院 邮编：100028

  联系人：李静 电话：010-58354876 传真：010-58354848

  电子邮箱：avicem@avic.com

  （五）会议费用：本次股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  五、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

  六、备查文件

  公司第六届董事会第二十五次会议决议

  附件1：参加网络投票的具体操作流程

  附件2：授权委托书

  中航工业机电系统股份有限公司

  董事会

  2019年1月3日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362013”，投票简称为“中航投票”。

  2、填报表决意见：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2019年1月21日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月20日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年1月21日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权授权先生／女士代表本人（单位）出席中航工业机电系统股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  特别说明事项：

  1、所有议案委托人应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”、或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

  2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  3、委托人为法人的必须加盖法人单位公章；委托人为个人的，应签名。

  委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

  委托人营业执照号码或身份证号码：

  委托人持股数：委托人股票账户：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  签署日期：年月日