本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年1月14日。

  2、公司2016年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解除限售期解锁数量为5,854,290股，占公司目前股本总额500,271,975股的1.1702%。

  3、本次符合解除限售条件的激励对象人数为232人。

  4、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

  一、公司2016年限制性股票激励计划简述

  1、2016年11月25日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事安志钢、郭文亮作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。

  2、2016年11月25日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

  3、2016年11月28日至2016年12月8日，公司通过内部OA平台发布了《公司2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象公示名单》，将公司首次授予激励对象的名单及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到关于首次授予激励对象的任何异议，并于2016年12月10日披露了《监事会关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》（编号：2016-119）。

  4、2016年12月14日，公司2016年第八次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

  5、2016年12月23日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予日为2016年12月23日，授予价格为11.84元/股。公司监事会、独立董事、律师对相关事项发表了意见。

  6、2017年1月3日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第1-00004号），审验了公司截至2016年12月30日止新增注册资本实收情况，认为：截至2016年12月30日止，公司已收到246名激励对象缴纳的9,370,000.00股出资款共计人民币壹亿壹仟零玖拾肆万零捌佰元整（￥110,940,800.00元），其中计入股本为9,370,000.00元，计入资本公积（股本溢价）为101,570,800.00元。截至2016年12月30日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币227,650,000.00元，实收股本为227,650,000.00元。

  7、2017年1月12日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》（编号：2017-001），本次授予的限制性股票数量为937万股，本次授予的激励对象为246人；参与本激励计划的董事、高级管理人员共6人，为总经理申威，董事、副总经理安志钢，副总经理王建，副总经理朱明，财务总监李金明，董事、董事会秘书郭文亮。本次授予的限制性股票上市日期为2017年1月13日，限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%。

  8、2017年6月9日，公司实施完成《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，公司首次授予的限制性股票数量由937万股变更为1,592.90万股，占公司总股本38,700.50万股的比例为4.12%。

  9、2017年8月28日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司首次授予限制性股票回购价格由11.84元/股调整为6.88元/股。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。

  10、2017年12月13日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司预留限制性股票数量由63万股调整为107.1万股。公司董事会同意授予48名激励对象107.1万股预留限制性股票，授予日为2017年12月13日，授予价格为4.97元/股。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

  11、2018年1月8日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象张成伟已获授但尚未解除限售的3.4万股限制性股票；审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，同意245名符合条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为635.80万股，占公司目前股本总额38,700.50万股的1.64%。

  12、2018年3月20日，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象刘卓妮、韩明、唐国政、李金平合计已获授但尚未解除限售的234,600股限制性股票。

  13、2018年4月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票激励计划之原激励对象张成伟、刘卓妮、韩明、唐国政、李金平已离职不符合激励对象条件，同意公司回购注销上述5人合计已获授但尚未解锁的268,600股限制性股票。

  14、2018年6月12日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚合计已获授但尚未解锁的限制性股票164,220股（含认购的配股21,420股），公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见；审议通过《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单的议案》，因预留限制性股票的4名激励对象魏云、童旭逵、祁忠龙及杨菁在预留限制性股票授予登记完成前由于个人原因自愿放弃公司本次授予的预留限制性股票，且公司已完成2017年度配股发行，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对预留限制性股票的数量、授予价格及激励对象人员名单做出相应的调整，调整后预留限制性股票数量由107.1万股调整为115.2624万股，激励对象人员由48名调整为44名，授予价格由4.97元/股调整为4.4025元/股。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。

  15、2018年6月29日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚已获授但尚未解除限售的164,220股限制性股票（含认购的配股21,420股）。

  16、2018年8月28日，公司披露《关于预留限制性股票授予完成的公告》（编号：2018-131），本次授予的预留限制性股票数量为115.2624万股，占授予前公司股本总额的0.23%，授予价格为4.4025元/股，预留限制性股票激励对象为44人，本次授予的预留限制性股票上市日期为2018年8月29日。本次预留限制性股票授予完成后，2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为1,349.29万股，授予的激励对象人数为276人。

  17、2018年8月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字【2018】第1-00108号），对公司截至2018年8月15日止的注册资本及股本进行了审验。经审验，截至2018年8月15日止，公司已支付回购款合计2,921,300.20元，其中回购减少公司股本432,820.00元，减少资本公积（股本溢价）2,488,480.20元。

  18、2018年9月7日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（编号：2018-133），本次回购注销限制性股票共涉及激励对象9人，回购注销限制性股票数量共432,820股，占公司2016年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数1,985.09万股的2.18%，占本次回购注销前公司总股本的比例为0.09%。本次回购注销完成后，公司总股本由500,704,795股减少至500,271,975股。

  二、2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

  1、2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第二个限售期届满说明

  根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号》的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%。公司首次授予的限制性股票上市日期为2017年1月13日。首次授予的限制性股票第二个限售期将于2019年1月12日届满。

  2、2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

  ■

  综上所述，公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会将于首次授予的限制性股票第二个解除限售期期满后按照《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜。

  三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

  除因公司实施完成《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》及2017年度配股发行工作对首次授予的限制性股票数量进行调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

  四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

  1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年1月14日。

  2、公司2016年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解除限售期解锁数量为5,854,290股，占公司目前股本总额500,271,975股的1.1702%。

  3、本次符合解除限售条件的激励对象人数为232人。

  2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的激励对象及股票数量如下：

  单位：万股

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  说明：1、2017年6月9日，公司实施完成《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，公司首次授予的限制性股票数量由937万股变更为1,592.90万股。因公司实施2017年度配股且激励对象参与了配股，公司首次授予的限制性股票数量由1,592.90万股变更1,869.83万股。另，因公司已回购注销已离职9名激励对象韩明、刘卓妮、唐国政、李金平、张成伟、冯娜、边威、栾万娜、娄东刚已获授但尚未解除限售的43.282万股限制性股票（含对应配股），拟回购注销已离职5名激励对象杜穗、李大鹏、袁凤珍、郑爱芳、刘大祥已获授但尚未解除限售的19.89万股限制性股票（含对应配股），上述已离职16名激励对象合计已解除限售的限制性股票数量为35.36万股。故，上表中本次可解除限售的232名激励对象首次获授的限制性股票数量（含认购的配股）为1,771.298万股。

  2、本次解除限售的激励对象中含公司董事和高级管理人员，所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

  五、本次限制性股票解除限售前后公司股本结构变化表

  单位：股

  ■

  注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

  六、董事会薪酬与考核委员会意见、独立董事、监事会、律师的核查意见

  1、董事会薪酬与考核委员会意见

  经核查相关资料，董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人层面绩效考核结果相符，且公司层面业绩考核等其他解除限售条件均已达成，同意公司办理相关解除限售事宜。

  2、独立董事意见

  经核查相关资料，公司独立董事认为：（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形。（2）独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面的业绩考核要求和个人层面绩效考核要求），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。3、公司2016年限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括禁售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2016年限制性股票激励计划首次授予股权第二个限售期可解除限售事宜进行表决。综上，独立董事同意公司232名激励对象首次授予的第二个限售期对应的限制性股票按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。

  3、监事会意见

  公司监事会对2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为公司首次授予的限制性股票激励对象中有232名符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司及激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的不得解除限售的情形，232名激励对象已满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》中规定的解除限售条件，本次解除限售审议程序合法有效，关联董事已回避表决，同意公司办理相应解除限售手续。

  4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书结论意见

  北京国枫律师事务所曲凯、王鑫律师认为：《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予股票第二个解锁期解锁条件已经成就。本次股权激励计划首次授予股票的第二期解锁已履行了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十九次会议决议；

  2、公司第六届监事会第二十八次会议决议；

  3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

  4、北京国枫律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司限制性股票激励计划调整回购价格、首次授予股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一九年一月九日