证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2019-001

  实丰文化发展股份有限公司

  第二届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第二届董事会第十三次会议通知于2019年1月4日以邮件方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2019年1月8日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长蔡俊权先生召集，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，7名董事均以现场表决的方式对议案进行表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡俊权先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

  一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资的议案》。

  《关于对外投资的公告》的具体内容详见2019年1月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  实丰文化发展股份有限公司董事会

  2019年1月9日

  证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2019-002

  实丰文化发展股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  投资标的名称：泉州众信超纤科技股份有限公司

  投资金额：实丰文化发展股份有限公司以货币现金2,998.8万元收购泉州众信超纤科技股份有限公司10%的股权。

  一、本次交易概述

  （一）本次投资基本情况

  2019年1月8日，实丰文化发展股份有限公司 （以下简称“公司”、“实丰文化”或“甲方”）与徐林英（以下简称“乙方一”）、杨三飞（以下简称“乙方二”， “乙方一”和“乙方二”合并称为“乙方”）、泉州众信超纤科技股份有限公司（以下简称“众信科技”或“标的公司”或“丙方”，以上各方合并称为“各方”）签订《现金购买资产协议》，公司拟向乙方一、乙方二以现金的方式分别购买众信科技各5%的股权（以下简称“本次交易”），收购完成后，公司将持有众信科技10%的股权。

  （二）审议情况

  1、公司于2019年1月8日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意并授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。

  2、根据实丰文化发展股份有限公司发展战略需要，公司于2019年1月8日与徐林英、杨三飞签订了《业绩承诺补偿协议》，以货币资金2,998.8万元收购泉州众信超纤科技股份有限公司10%的股权。

  3、根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、交易对手方基本情况

  1、徐林英,中国国籍，女，担任众信科技董事长兼总经理，住址：福建省晋江市福兴东路罗山段682号兰峰城市花园，本次交易前持有标的公司45.80%的股权。

  2、杨三飞，中国国籍，男，担任中坤（泉州）投资有限公司执行董事兼总经理、福建首创贸易有限公司执行董事兼总经理，住址：安徽省安庆市宿松县下仓镇金塘村，本次交易前直接持有标的公司11.60%的股权，通过中坤（泉州）投资有限公司间接持有标的公司8.40%的股权，合计持有标的公司20.00%的股权。

  三、标的公司的基本情况

  众信科技的股权不存在抵押、质押、不存在涉及股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

  （一）标的公司概况

  名称：泉州众信超纤科技股份有限公司

  住所：福建省晋江市陈埭镇晋新北路888号国际鞋纺城D栋1楼96-101号

  类型：股份有限公司

  法定代表人：徐林英

  注册资本：4284万元

  股票代码：839275

  成立日期：2010年03月31日

  营业期限：2010年03月31日至长期

  经营范围：对超纤合成革生产技术的研发；销售：超纤合成革、皮革、皮革制品、PU、PVC、人造革、纺织布料、相关化工产品（不含化学危险品），鞋服箱包材料及辅料。网站开发与建设；商务信息咨询；互联网信息服务（以上均不含证券、期货投资咨询、金融咨询及其它需经前置许可的项目）；通过互联网销售：超纤合成革、皮革、皮革制品、PU、PVC、人造革、纺织布料、相关化工产品（不含化学危险品），鞋服箱包材料及辅料。设计、制作、发布、代理各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司拟向乙方一、乙方二以支付现金2,998.8万元的方式分别购买众信科技各5%的股权，合计428.4万股。本次交易完成后，公司合计持有众信科技10%的股权。

  （二）标的公司股权结构图（截至本次公告日）

  ■

  （三）标的公司主要财务指标

  截至2017年12月31日，众信科技资产总额78,652,932.39元，负债总额27,013,480.61元，净资产51,639,451.78元，2017年1-12月营业收入为94,937,716.96元，净利润10,925,513.98元（以上数据经审计）。

  截至2018年9月30日，众信科技资产总额75,813,775.95元，负债总额18,765,018.55元，净资产57,048,757.40元，2018年1-9月营业收入为47,004,109.46元，净利润5,409,305.62元（以上数据未经审计）。

  （四）交易的定价政策及定价依据

  本次投资交易价格是以众信科技的现有规模、发展前景、业绩承诺及补偿和市场价格为参考，经各方沟通协商后最终确定的交易价格。

  （五）实际控制人基本情况

  众信科技控股股东、实际控制人为徐林英女士，徐林英女士持有公司股份1,962万股，占公司股权比例45.80%，为公司第一大股东。此外，徐林英的哥哥徐民保持有162万股，占比3.78%，徐林英的姐夫洪平持有18万股，占比0.42%，徐林英，徐民保，洪平三人为一致行动人，合计持有公司50%的股权。

  四、交易协议的主要内容

  （一）本次交易的方案

  1、标的资产及交易价格

  本次交易标的资产为乙方一、乙方二所分别持有的众信科技214.2万股股份，各占众信科技总股本的5%；合计428.4万股众信科技股份，占众信科技总股本的10%。

  经交易各方协商一致，甲方向乙方支付购买标的资产交易总对价为2,998.8万元（即每股作价人民币7元），即应向乙方一、乙方二各支付交易对价1,499.4万元。本次交易对价全部以人民币现金的方式支付。

  2、标的资产交易对价的支付及资产交割

  各方同意：自本协议签署之日且生效先决条件满足之日起不迟于10个工作日内，甲方和乙方应按照本协议约定的价格和数量与指定对手方通过股转系统盘后大宗协议转让方式完成交易对价支付和标的资产转让交割。

  (二)交割安排

  各方同意按照中国证监会、股转系统及其他法律法规、规范性文件的要求履行本次交易相关信息披露义务。

  （三）业绩承诺情况

  1、各方同意，乙方应对众信科技于2019年、2020年及2021年连续三个会计年度实现的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺。乙方承诺众信科技在2019年度、2020年度、2021年度实现的扣非净利润数分别不低于2,500万元、3,500万元、4,500万元。

  2、如众信科技在上述条款约定的业绩补偿期内实现的实际扣非净利润数（以下简称“实现扣非净利润数”）低于本协议上述条款约定的承诺扣非净利润数，则乙方应依据本协议“（三）、4”约定的方式对甲方进行补偿。

  3、标的资产承诺业绩差异的确定

  各方确认，业绩补偿期内，甲方应在年度审计时聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对众信科技实现的扣非净利润数与协议约定的承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），乙方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照本协议“（三）、4”约定的补偿方式进行补偿。

  4、利润补偿方式

  本协议上述“（三）、3”规定的专项核查意见出具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要乙方进行补偿的情形，甲方应在当年年报公告后三十（30）个工作日内召开董事会会议，按照本协议下述条款“（三）、5现金补偿”规定的公式计算并确定乙方当年应补偿的现金，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。

  5、现金补偿

  当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计实现扣非净利润数）÷ 利润补偿期内净利润承诺数总和×本次交易的总对价-已补偿金额。

  6、整体减值测试补偿

  （1）业绩补偿期届满后，由甲方聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所在甲方出具当年年度报告时对众信科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额〉乙方业绩补偿期间已补偿金额，则乙方应当参照本协议约定的补偿程序另行进行补偿。需另行补偿的现金金额计算公式如下：

  资产减值补偿金额＝期末减值额－业绩承诺期内乙方已补偿金额。

  （2）甲方应于标的股份减值测试报告出具后30日内确定乙方应补偿的现金金额，并启动履行资产减值补偿的处置程序。

  （3）各方同意，乙方一、乙方二所实际承担的业绩承诺补偿及标的资产减值补偿额合计不应超过乙方自本次交易获得的对价总额，乙方一、乙方二根据各自出售资产在此次交易中的占比承担相应比例的补偿金额。

  （四）资金来源

  本次交易的资金来源为公司自有资金。

  （五）协议生效日期

  自2019年1月8日公司第二届董事会第十三次会议审议通过之日起生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的及对公司的影响

  公司本次交易的资金来源于自有资金，公司主要基于以下目的进行投资：首先本次交易将进一步拓宽公司的业务范围，优化公司业务结构，其次超纤为千亿级以上行业，且同处制造行业，为打造公司未来成为制造强企作为坚实基础，最后标的公司作为一家新三板公众公司，其业务模式较为清晰，财务较为规范，盈利能力较强。本次投资对公司未来的财务状况及经营成果将产生一定的积极影响，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  2、风险分析

  本次收购标的公司合计10%的股权，后续可能面临市场或政策变化、业务拓展、人员整合等方面的风险。公司将采取积极的应对措施，加强双方协作沟通，持续优化内部组织、内控、监督等方面的管理防范和规避相关风险。本次对外投资事项后续如有重大进展或变化，公司将依照相关监管规定及时履行信息披露义务。

  六、其他安排

  本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁、与关联人产生同业竞争等情形。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第十三次会议决议；

  2、现金购买资产协议；

  3、业绩承诺补偿协议。

  特此公告。

  实丰文化发展股份有限公司董事会

  2019年1月9日