证券代码：００２７８６ 证券简称：银宝山新 公告编号：２０１９－００２

  深圳市银宝山新科技股份有限公司

  第四届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于２０１９年１月３日以电话和电子邮件方式发出通知，并于２０１９年１月８日以通讯会议方式召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以通讯会议的方式，审议通过了如下议案：

  （一）本次会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于放弃合伙企业份额转让优先受让权暨关联交易的议案》。

  本议案关联董事孙军先生、张玉良先生、杨智刚先生已回避表决。

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，详见公司同日刊载于巨潮资讯网上的相关文件。

  《关于放弃合伙企业份额转让优先受让权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）本次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开２０１９年第一次临时股东大会的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司决定于２０１９年１月２４日召开２０１９年第一次临时股东大会。

  三、备查文件

  １、公司第四届董事会第五次会议决议；

  ２、独立董事关于放弃合伙份额优先受让权暨关联交易事项的事前认可意见；

  ３、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关议案的独立意见。

  深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会

  ２０１９年１月８日

  证券代码：００２７８６ 证券简称：银宝山新 公告编号：２０１９－００３

  深圳市银宝山新科技股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于２０１９年１月３日以电话和电子邮件方式发出通知，并于２０１９年１月８日以通讯会议方式召开。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以通讯会议的方式，审议通过了如下议案：

  （一）本次会议以２票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于放弃合伙企业份额转让优先受让权暨关联交易的议案》。

  经审议，监事会认为：公司放弃本次合伙份额的优先受让权，符合公司目前经营情况，不改变公司对该合伙企业的持有份额，对公司在合伙企业的权益没有重大影响，公司本次放弃合伙份额优先受让权对公司主营业务和持续经营能力无不利影响。该议案已经第四届董事会第五次会议审议通过，会议决策程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东合法利益的情况。

  本议案关联监事陈晓焱先生已回避表决。

  《关于放弃合伙企业份额转让优先受让权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  公司第四届监事会第五次会议决议

  深圳市银宝山新科技股份有限公司监事会

  ２０１９年１月８日

  证券代码：００２７８６ 证券简称：银宝山新 公告编号：２０１９－００４

  深圳市银宝山新科技股份有限公司

  关于放弃合伙企业份额转让优先

  受让权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）本次放弃优先受让权的基本情况

  深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年９月１９日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司对外投资有限合伙企业的议案》，同意公司与珺文投资管理（海宁）有限公司（以下简称“珺文投资”）、吉林邦信股权投资基金有限公司【现更名邦信金投（北京）股权投资基金管理有限公司（以下简称“邦信金投”）】、邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信资产”）以及宣奇武先生共同投资设立嘉兴珺文银宝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珺文银宝”或“合伙企业”）。合伙企业总规模１８７００万元，其中，公司认缴２０００万元。２０１６年１１月４日，该合伙企业的注册登记手续已办理完毕。

  邦信资产拟受让邦信金投持有的珺文银宝１２，０００万合伙份额，公司作为珺文银宝的有限合伙人，拟放弃上述合伙份额的优先受让权。

  邦信资产通过公司股东天津中银实业发展有限公司持有公司３５．７４％股份，同时，邦信资产持有邦信金投４０％股份，故邦信资产、邦信金投系公司关联方，珺文银宝系公司与关联方共同投资的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次放弃合伙企业份额转让优先受让权构成了关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  （二）董事会审议情况

  公司于２０１９年１月８日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于放弃合伙企业份额转让优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事孙军先生、张玉良先生、杨智刚先生回避对本议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  （一）邦信资产

  １． 名称：邦信资产管理有限公司

  ２． 注册地址：北京市东城区建国门内大街２８号３幢６０１、６０２、６０３、６０５

  ３． 法定代表人：李娟

  ４． 注册资本：１４０５３０．０２４万人民币

  ５． 统一社会信用代码：９１１１００００１９２２０８８６８４

  ６． 经营范围：资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  ７． 主要股东：上海东兴投资控股发展有限公司，持股１００％

  ８． 主要财务数据

  单位：元

  ■

  （二）邦信金投

  １． 名称：邦信金投（北京）股权投资基金管理有限公司

  ２． 注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街１号北京基金小镇大厦Ａ座２４３

  ３． 法定代表人：米嵘

  ４． 注册资本：１０００万人民币

  ５． 统一社会信用代码：９１２２０１０１０９５９３７０３０Ｊ

  ６． 经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（中介除外）；股权投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  ７． 主要股东

  ■

  ８． 主要财务数据

  单位：元

  ■

  邦信资产通过公司股东天津中银实业发展有限公司持有公司３５．７４％股份，同时，邦信资产持有邦信金投４０％股份，故邦信资产、邦信金投系公司关联方。

  三、关联交易标的基本情况

  １． 名称：嘉兴珺文银宝投资合伙企业（有限合伙）

  ２． 注册地址： 浙江海宁经编产业园区经都二路２号经编大楼１层１７２室

  ３． 执行事务合伙人：珺文投资管理（海宁）有限公司

  ４． 基金规模：１８７００万元人民币

  ５． 统一社会信用代码：９１３３０４８１ＭＡ２８ＡＱＫ７８Ｘ

  ６． 经营范围：股权投资；实业投资；创业投资；投资管理；资产管理（不含金融性资产业务管理）；投资咨询；商务信息咨询（不含证券、期货咨询）

  ７． 出资情况

  ■

  ８． 主要财务数据

  单位：元

  ■

  ９． 本次转让后出资情况

  ■

  本次邦信金投拟转让的珺文银宝合伙份额都为合伙企业发起设立时的其认缴份额。珺文银宝分别于２０１６年１１月１６日、２０１７年１月４日，通过全国中小企业股份转让系统以协议转让以及与双峰有限公司签订《阿尔特汽车技术股份有限公司股份转让合同》的方式，收购阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“阿尔特”）部分股份。截至目前，珺文银宝合计持有阿尔特２２，１８０，１０５股，占阿尔特总股本的９．６８％。

  本次邦信金投拟转让其持有的珺文银宝全部合伙份额，除受让方邦信资产外，其他合伙人均同意放弃优先购买权。

  四、交易的定价政策及定价依据

  交易定价以邦信金投对珺文银宝的实缴出资情况为基础确定，邦信金投持有的珺文银宝６４．１７１１％的合伙份额，对应的实缴出资额为１２０００万元。本次邦信金投拟转让其持有所有合伙份额，对应的实缴出资额为１２０００万元。

  五、对上市公司的影响

  本次放弃优先受让权不影响公司持有的珺文银宝合伙份额，对公司在珺文银宝的权益没有重大影响。公司本次放弃合伙份额优先受让权对公司主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年度截至今日，公司与关联方邦信资产、邦信金投未发生其他关联交易。

  七、独立董事事前认可

  我们认为，公司放弃本次合伙份额的优先受让权，符合公司目前经营情况，不改变公司对该合伙企业的持有份额，对公司在合伙企业的权益没有重大影响，公司本次放弃合伙份额优先受让权对公司主营业务和持续经营能力无不利影响。作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，认为该项关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。

  八、独立董事意见

  经核查，公司放弃本次合伙份额的优先受让权，符合公司目前经营情况，不改变公司对该合伙企业的持有份额，对公司在合伙企业的权益没有重大影响，公司本次放弃合伙份额优先受让权对公司主营业务和持续经营能力无不利影响。公司董事会就本次放弃合伙份额优先受让权暨关联交易事项履行了相关的审批程序，本次事项的关联董事进行了回避表决，会议的召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次放弃合伙份额的优先受让权不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  九、备查文件

  １．公司第四届董事会第五次会议决议；

  ２．独立董事关于放弃合伙份额优先受让权暨关联交易事项的事前认可意见；

  ３． 独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关议案的独立意见；

  ４．公司第四届监事会第五次会议决议；

  ５．意向书、协议或合同；

  ６．关联交易标的资产的财务报表。

  深圳市银宝山新股份有限公司董事会

  ２０１９年１月８日

  证券代码：００２７８６ 证券简称：银宝山新 公告编号：２０１９－００５

  深圳市银宝山新科技股份有限公司关于

  召开２０１９年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过《关于召开２０１９年第一次临时股东大会的议案》。

  １．股东大会的召集人：公司董事会

  ２．本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、和《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》的规定作出说明。

  ３．会议召开的日期、时间：

  （１）现场会议召开日期、时间：２０１９年１月２４日（星期四）１４：００；

  （２）网络投票时间：２０１９年１月２３日至２０１９年１月２４日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１９年１月２４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１９年１月２３日１５：００至２０１９年１月２４日１５：００期间的任意时间。

  ４．会议的召开方式：

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

  ５．会议的股权登记日：２０１９年１月１７日（星期四）。

  ６．出席对象：

  （１）截至２０１９年１月１７日１５：００ 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司股东；

  （２）公司董事、监事和高级管理人员；

  （３）公司聘请的律师；

  （４） 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  ７．会议地点：深圳市银宝山新科技股份有限公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的议案为：

  １．《关于放弃合伙企业份额转让优先受让权暨关联交易的议案》

  本次股东大会议案１为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的１／２以上通过。议案１属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司５％以上股份的股东以外的其他股东。

  上述议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，内容详见刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》的相关公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表：

  ■

  四、会议登记等事项

  １、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

  （１）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持身份证、授权委托书（附件２）、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

  （２）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人代表证明书及身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股东账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件２）、加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡办理登记手续。

  （３）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（须在２０１９年１月２１日１７：３０前送达或传真至公司董事会办公室，并来电确认）本次会议不接受电话登记。

  （４） 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，于会前半小时到会场办理登记手续。

  ２、登记时间：２０１９年１月２１日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：３０，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

  ３、登记地点：广东省深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会办公室

  信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

  通讯地址：广东省深圳市宝安区石岩街道罗租社区建兴路５号，深圳市银宝山新科技股份有限公司。

  邮编：５１８１０８ 传真：０７５５－２９４８８８０４

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件１。

  六、其他事项

  １、联系地址：广东省深圳市宝安区石岩街道罗租社区建兴路５号，深圳市银宝山新科技股份有限公司。

  联系人：曲宏博

  电话：０７５５－２７６４２９２５

  传真：０７５５－２９４８８８０４

  电子邮箱：ｐｕｂｌｉｃ＠ｂａｓｉｓｍｏｌｄ．ｃｏｍ

  邮编：５１８１０８

  ２、本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

  七、备查文件

  １．公司第四届董事会第五次会议决议；

  ２． 公司第四届监事会第五次会议决议。

  深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会

  ２０１９年１月８日

  附件１：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  １． 投票代码：３６２７８６

  ２． 投票简称：银宝投票

  ３． 填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  ４．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  １．投票时间：２０１９年１月２４日的交易时间，即９：３０一１１：３０ 和１３：００一１５：００。

  ２．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  １． 互联网投票系统开始投票的时间为２０１９年１月２３日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１９年１月２４日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

  ２． 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１６年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ规则指引栏目查阅。

  股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件２：

  授权委托书

  深圳市银宝山新科技股份有限公司：

  本人（本公司）作为深圳市银宝山新科技股份有限公司股东，兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本人（本公司）出席２０１９年１月２４日召开的深圳市银宝山新科技股份有限公司２０１９年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  备注：

  １、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 做出投票指示。

  ２、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

  ３、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

  ４、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。