股票代码：000738 股票简称：航发控制 公告编号：临2019-003
中国航发动力控制股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2019年1月7日09:00以通讯方式召开。本次会议于2018年12月29日以电子邮件和正式文本的方式通知了应参会董事。应参加表决董事8人，亲自出席并表决董事8人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张姿女士召集和主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以签字表决的方式形成了如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年日常关联交易预计情况的议案》。
关联董事张姿、杨晖、朱静波、杨卫军、韩曙鹏回避了表决。
公司独立董事对此一致认可，事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司2019年度日常关联交易预计情况的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联财务公司签署金融服务协议的议案》。
关联董事张姿、杨晖、朱静波、杨卫军、韩曙鹏回避了表决。
公司独立董事对此一致认可，事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年向中国航发系统内单位、关联财务公司借款暨关联交易的议案》。
关联董事张姿、杨晖、朱静波、杨卫军、韩曙鹏回避了表决。
公司独立董事对此一致认可，事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于向关联方借款暨关联交易公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案的议案》。
关联董事张姿、杨晖、朱静波、杨卫军、韩曙鹏回避了表决。
公司独立董事对此一致认可，《公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案》及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈审计问责管理办法〉的议案》。
《公司审计问责管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、备查文件
1.第八届董事会第二次会议决议；
2.独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
中国航发动力控制股份有限公司董事会
2019年1月7日
股票代码：000738 股票简称：航发控制 公告编号：临2019-004
中国航发动力控制股份有限公司
2019年度日常关联交易
预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
本公司的关联交易主要是公司及子公司与中国航空发动机集团有限公司系统内单位（以下简称 “中国航发系统内”）及中国航空工业集团有限公司系统内单位（以下简称“航空工业系统内”）之间存在的销售商品、采购物资、提供或接受劳务、租入或出租资产等关联交易。
2019年1月7日，公司第八届董事会第二会议审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计情况的议案》，关联董事张姿、杨晖、朱静波、杨卫军、韩曙鹏回避了表决，独立董事赵嵩正、杨毅辉、蔡永民一致同意本议案，表决结果3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司应在股东大会上对本议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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注：2018年实际发生额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
■
注：1. 2018年实际发生额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。
2.中国航发系统内采购原材料较预计金额减少1294万元，主要是由于部分业务计划调整，实际执行合同比预计合同金额较少所致。
3.向航空工业系统内单位提供劳务较预计金额减少514万元，主要是实际执行外协加工业务较合同金额减少所致。
4.从航空工业系统内单位接受劳务较预计金额减少795万元，主要是由于实际执行的委托加工业务较合同金额减少所致。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国航空发动机集团有限公司
1.基本情况
法定代表人：曹建国
注册资本： 5000000万元
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号
中国航发成立于2016年5月31日，经营范围为：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。
中国航发2018年9月30日资产总额1425.92亿元，净资产858.56亿元。2018年1-9月实现营业总收入268.16亿元，净利润13.63亿元。
2.与上市公司的关联关系
中国航空发动机集团有限公司是公司实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航空发动机集团有限公司是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，主营业务涉及军民用飞行器动力装置、燃气轮机、直升机传动系统、航空发动机技术衍生产品、各类进出口等领域。中国航空发动机集团有限公司财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（二）中国航空工业集团有限公司
1.基本情况
法定代表人：谭瑞松
注册资本：6400000万元
住所：北京市朝阳区曙光里甲5号院19号楼
经营范围为：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
中国航空工业集团有限公司2018年9月30日资产总额9360.62亿元，净资产3082.29亿元，2018年1-9月实现营业总收入2754.06亿元，净利润100.26亿元。
2.与上市公司的关联关系
中国航空工业集团有限公司过去12个月是持有公司5%以上股份股东的一致行动人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.6条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航空工业集团有限公司是国有特大型企业，是国家授权投资的机构，主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域。中国航空工业集团有限公司财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（三）中国航发动力股份有限公司
1.基本情况
法定代表人：张民生
注册资本：224,984.445万元
住所：西安市未央区徐家湾
经营范围：从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃汽轮机及零部件的设计、实验、研制、生产、装配、试车、维修、营销和售后服务业务；从事航空发动机技术衍生产品的研制、实验、开发、中试、生产、销售、服务业务；航空发动机及其零部件转包生产、进出口、“三来一补”加工业务；物流服务、对销贸易、转口贸易业务；烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件制造、销售与维修；风力发电机及零部件的生产、销售、工程设计、安装、技术咨询和售后服务；太阳能发电设备的制造、系统集成、销售与维修；铝型材及门窗的制造、安装和销售；计测设备的检定、校准及测试、研制、调修、销售；计量标准研究开发与应用；计测技术培训及咨询服务；仪器、仪表、工具、普通设备、石化、电力、冶金机械成套设备、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；金属材料、橡胶制品、本企业废旧物资的销售；幕墙的设计、安装、装饰装修；进出口业务；医疗机械制造、销售；市政公用工程的设计和施工；环保工程的设计和施工；机电设备的设计、制造、采购、销售、安装和维修；科技咨询及技术服务（以上范围均不含国家规定的前置许可、禁止项目；国家法律另有规定的，从其规定）；以下项目由分支机构经营：住宿、餐饮服务；成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）销售；压力容器、锅炉的设计、制造、安装和维修。
中国航发动力股份有限公司2018年9月30日资产总额320.31亿元，净资产253.81亿元；2018年1-9月，实现营业收入37.44亿元，净利润3.69亿元。
2.与上市公司的关联关系
中国航发动力股份有限公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航发动力股份有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（四）中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
1.基本情况
法定代表人：杨森
注册资本：548,317.04万元
住所：沈阳市大东区东塔街6号
经营范围：航空发动机（不含民用航空器）、工业产品加工制造，机械设备及配件的研发、销售、技术咨询、技术服务，测绘，房屋租赁，锻造、铸造，电镀热处理，货物运输，国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，燃气轮机组、航空发动机服务期内的使用保障（含科研试飞），航空发动机维修中的专用工具、工装、检测设备及零备件销售，航空发动机外场使用日检、定检（延寿特检），视情维修维护工作，计量检定校准检测，从事燃气轮机工程的勘察、设计、安装、技术咨询，商务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司2018年9月30日资产总额200.94亿元，净资产70.86亿元；2018年1-9月，实现营业总收入75.01亿元，净利润2.19亿元。
2.与上市公司的关联关系
中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，同时为本公司股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（五）中国航发贵州黎阳航空动力有限公司
1.基本情况
法定代表人：牟欣
注册资本：573,259.8375万元
住所：贵州贵阳市省白云区黎阳路1111号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（航空发动机及其衍生产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务；航空发动机维修设备制造；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通用设备、电子机械设备、汽车零部件及配件、环保设备、仪器仪表、新能源设备的设计、制造；生产物质采购、物流、经营；本企业废旧资源和废旧材料的销售；与以上业务相关的技术转让、技术服务及技术的进出口业务。）
中国航发贵州黎阳航空动力有限公司2018年9月30日资产总额104.08亿元，净资产57.68亿元；2018年1-9月，实现营业收入13.56亿元，净利润0.49亿元。
2.与上市公司的关联关系
中国航发贵州黎阳航空动力有限公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航发贵州黎阳航空动力有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（六）中国航发南方工业有限公司
1.基本情况
法定代表人：彭建武
注册资本：330,244.6753万元
住所：湖南省株洲市芦淞区董家塅
经营范围：航空发动机、零部件制造、销售、维修；金属、非金属原材料及其制品销售；工业燃气轮机生产、销售；光机电产品设计、制造、维修、销售；模具、刀具、夹具、量具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件加工；仪表检测；废旧金属购买 、加工、销售；技术开发、咨询、转让、服务；通用、专用设备的设计、制造、销售和技术咨询；金属制品设计、制造及安装；金属制品、机械、设备的修理；建筑安装工程、工矿工程、架线和管道工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中国航发南方工业有限公司2018年9月30日资产总额99.20亿元，净资产57.75亿元，2018年1-9月，实现营业收入22.68亿元，净利润2.26亿元。
2.与上市公司的关联关系
中国航发南方工业有限公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，同时为本公司大股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）、（四）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航发南方工业有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（七）中国航发控制系统研究所
1.基本情况
法定代表人：杨晖
注册资本：4,602万元
住所：江苏省无锡市梁溪路104号
经营范围：开展航空动力控制系统研究，促进航空工业发展，航空动力控制理论与控制系统工程研究，航空发动机电子控制器研制，轻型燃气轮机成套研制，机电电子产品和成套设备研制，相关专业培训与咨询服务。
中国航发控制系统研究所2018年9月30日资产总额30.37亿元，净资产8.92亿元；2018年1-9月，实现营业收入7.59亿元，净利润0.58亿元。
2.与上市公司的关联关系
中国航发控制系统研究所为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航发控制系统研究所财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，存在无法正常履约的风险。
（八）中国航空技术国际控股有限公司
1.基本情况
法定代表人：刘洪德
注册资本： 957,864.1714万元
住所：北京市朝阳区北辰东路18号
经营范围：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：乙酸酐，三氯甲烷，硫酸，丙酮，甲苯，哌啶，乙醚，盐酸，高锰酸钾，2-丁酮；其他危险化学品：2,4,6-三硝基二甲苯， 2,3-二甲苯酚， 1,4-二甲苯，1,3-二甲苯，1,2-二甲苯，含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]，二甲苯异构体混合物， 5-硝基-1,3-二甲苯，5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯， 4-乙烯基间二甲苯，4-硝基-1,3-二甲苯， 4-硝基-1,2-二甲苯， 3-硝基-1,2-二甲苯， 3,5-二甲苯酚， 3,4-二甲苯酚，2-硝基-1,3-二甲苯，2,6-二甲苯酚， 2,5-二甲苯酚，2,4-二甲苯酚。（化学危险品经营许可证有效期至2021年08月16日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国航空技术国际控股有限公司2017年12月31日资产总额534.76亿元，净资产253.37亿元；2017年1-12月，实现营业总收入22.83亿元，净利润50.08亿元。
2.与上市公司的关联关系
中国航空技术国际控股有限公司为中国航空工业集团有限公司控制的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.6条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航空技术国际控股有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（九）贵州枫阳液压有限责任公司
1.基本情况
法定代表人：聂小华
注册资本： 21604万元
住所：贵州省贵阳市经济技术开发区松花江路２号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(液压电磁元件、液压系统及液压机械、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的１４种进出口商品除外）、开展本企业进料加工和“三来一补”业务；气压电磁元件、标准显微布氏、维氏、络氏、表面络低二等标准硬度块、机械加工、热表处理、设备租赁。)
贵州枫阳液压有限责任公司2018年9月30日资产总额4.90亿元，净资产2.68亿元；2018年1-9月，实现营业收入2.22亿元，净利润0.27亿元。
2.与上市公司的关联关系
贵州枫阳液压有限责任公司为中国航空工业集团有限公司控制的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.6条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
贵州枫阳液压有限责任公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（十）中国航发湖南动力机械研究所
1.基本情况
法定代表人：吴施志
注册资本： 5,888万元
住所：湖南省株洲市芦淞区董家塅
经营范围：开展航空动力机械研究，促进航空工业发展。航空发动机设计与研究、直升机传动系统设计与研究、轻型燃气轮机检测、仪器仪表研究、机械故障诊断系统研究开发、航空产品技术应用研究、相关技术咨询与服务。
中国航发湖南动力机械研究所2018年9月30日资产总额34.77亿元，净资产19.49亿元；2018年1-9月，实现营业收入7.13亿元，净利润0.38亿元。
2.与上市公司的关联关系
中国航发湖南动力机械研究所为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航发湖南动力机械研究所财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（十一）中国航空工业集团有限公司金城南京机电液压工程研究中心
1.基本情况
法定代表人：焦裕松
注册资本： 5655万元
住所： 江苏省南京市江宁经济开发区水阁路33号
经营范围：机场加油设备研究、飞机环境控制系统及制冷技术研究、相关专业培训、产品研制及咨询服务。
中国航空工业集团有限公司金城南京机电液压工程研究中心2017年12月31日资产总额51.28亿元，净资产23.69亿元；2017年1-12月，实现营业收入25.22亿元，净利润2.31亿元。
2.与上市公司的关联关系
中国航空工业集团有限公司金城南京机电液压工程研究中心为中国航空工业集团有限公司控制的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.6条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航空工业集团有限公司金城南京机电液压工程研究中心财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（十二）中国航发西安动力控制有限责任公司
1.基本情况
法定代表人：刘浩
注册资本： 33,200万元
住所：西安市莲湖区大庆路750号
经营范围：航空液压附件研制、生产、修理、设备、非标设备的制造；高新技术产品的研制、开发、生产、修理、销售；技术开发、技术咨询服务；技术成果转让、计量和技术测试服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；通用机械及配件制造、加工、修理、销售；各类铸件、锻件的制造、加工、修理；工夹量模刃具、工艺橡塑制品、工艺美术品（除金银）的制造、加工、修理、销售；房屋及设备的租赁；文化体育活动（限分支机构经营）。
中国航发西安动力控制有限责任公司2018年9月30日资产总额48.54亿元，净资产31.18亿元；2018年1-9月，实现营业收入0.58亿元，净利润0.09万元。
2.与上市公司的关联关系
中国航发西安动力控制有限责任公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，同时为本公司控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航发西安动力控制有限责任公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（十三）中国航发北京长空机械有限责任公司
1.基本情况
法定代表人：马川利
注册资本： 4,654万元
住所：北京市昌平区科技园利祥路1号
经营范围：制造、加工航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、精密机械；销售、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、精密机械；出租商业用房、办公用房；租赁机械设备、仪器仪表、计算机及辅助设备；软件技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国航发北京长空机械有限责任公司2018年9月30日资产总额25.60亿元，净资产19.17亿元；2018年1-9月，实现营业收入0.25亿元，净利润-136万元。
2.与上市公司的关联关系
中国航发北京长空机械有限责任公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，同时为本公司股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）、（四）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航发北京长空机械有限责任公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（十四）中国航发常州兰翔机械有限责任公司
1.基本情况
法定代表人：王永军
注册资本： 12,728.95万元
住所：常州市黄河中路8号
经营范围：航空发动机、航空起动机、航空辅助动力装置、活塞发动机、内燃机、燃汽轮机及其零部件、其它航空航天配套产品、动力机械、摩托车、发动机及其零部件、玻璃钢船艇、玻璃钢制品、高分子聚合物的设计、研发、制造、加工、检测、试验、总装、总试、修理、营销、售后服务及技术开发和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止企业进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国航发常州兰翔机械有限责任公司2018年9月30日资产总额8.89亿元，净资产2.26亿元；2018年1-9月，实现营业收入0.64亿元，净利润74万元。
2.与上市公司的关联关系
中国航发常州兰翔机械有限责任公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航发常州兰翔机械有限责任公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
根据目前航空产品采购模式，公司与航空工业系统内、中国航发系统内单位的购销业务的交易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；劳务及委托销售的定价遵循市场价格；设备租赁的租金以设备的折旧加相关税费确定。具体的定价原则和顺序为：
a、有政府定价的，执行政府定价；
b、无政府定价但有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求确定交易价格；
c、无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准；
d、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。
公司对关联方采购、销售价格的定价与向第三方采购、销售价格不存在明显差异。关联交易涉及军品的，参照上述定价原则执行。公司的关联交易定价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
鉴于公司与中国航发系统内、航空工业系统内单位每年发生的日常关联交易数量较多，关联交易均根据双方生产经营实际需要进行，平等协商后逐笔签署具体合同，未签订总的关联交易协议，协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述交易内容属于公司正常的业务范围，交易价格公允、公开、公平、合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，也利于公司的经营和发展，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
公司及子公司按照《公司章程》及《关联交易管理制度》等专项管理制度，制定有完善的内控措施和业务流程，关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按照公司合同管理的规定严格履行审批手续。内审人员和所聘会计师事务所定期进行审计，独立董事和监事会进行事中监督，多措并举保证关联交易程序规范性和交易内容的公允性。
五、独立董事意见
1.公司独立董事在第八届董事会第二次会议召开前，对《关于2019年日常关联交易预计情况的议案》进行了认真审核，基于独立判断，发表事前审核意见如下：
“公司基于公平、公开、公正的原则对2019年日常关联交易情况进行了合理预计，该关联交易是公司正常生产经营的需要，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。
我们同意将《关于2019年日常关联交易预计情况的议案》提交公司第八届董事会第二次会议审议。”
2.公司独立董事在第八届董事会第二次会议审议《关于2019年日常关联交易预计情况的议案》时，发表独立意见如下：
“公司预计2019年日常关联交易情况遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，不存在损害公司及股东尤其中小股东权益的情形，有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。本公司董事会在审议此事项前已将该事项提交我们事前审核，且关联董事在审议该事项的董事会会议上已回避表决，审议和表决程序合法合规。
我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。”
六、监事会意见
公司2019年1月7日召开的第八届监事会第二次会议审议通过了《关于2019年日常关联交易预计情况的议案》，并发表意见如下：
“监事会经审阅本议案及相关材料，并进行认真核查后认为：公司2019年日常关联交易预计遵守了公平、公开、公正的原则。2019年日常关联交易是公司因生产经营需要而发生的，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。董事会审议和表决程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。监事会对该关联交易预计表示同意。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。”
七、备查文件
1.第八届董事会第二次会议决议；
2.第八届监事会第二次会议决议；
3.独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
中国航发动力控制股份有限公司董事会
2019年1月7日
股票代码：000738 股票简称：航发控制 公告编号：临2019-005
中国航发动力控制股份有限公司
关于签订《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月7日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于与关联财务公司签署金融服务协议的议案》，为公司经营发展需要，公司拟与中国航发集团财务有限公司（以下简称“航发财司”）签订《金融服务协议》，协议有效期为自协议生效之日起三年，航发财司为公司及其全资及控股子公司提供存款、结算、综合授信服务及银保监会批准的其他金融服务业务。
（一）关联交易主要内容
1.签署日期：待公司股东大会批准之后签署
2.签署地点：北京
3.交易各方当事人名称：
甲方：中国航发动力控制股份有限公司
乙方：中国航发集团财务有限公司
4.交易标的情况：存款、结算、综合授信服务及银保监会批准的其他金融服务
（二）航发财司为公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）的全资子公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定的关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）公司2019年1月7日召开的第八届董事会第二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与关联财务公司签署金融服务协议的议案》。在审议和表决该议案时，关联董事张姿、杨晖、朱静波、杨卫军、韩曙鹏回避了表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（四）本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称：中国航发集团财务有限公司
法定代表人：宁福顺
注册资本： 100000万元
住所：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼7层
统一社会信用代码：91110108MA01G3070M
金融许可证机构编码：L0266H211000001
航发财司成立于2018年12月10日，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。股权结构：中国航发持有航发财司100%的股权。
2.与上市公司的关联关系
航发财司是公司实际控制人下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
航发财司是经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，证照和业务资质齐备，财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。航发财司不是失信被执行人。截止到2018年12月31日，航发财司净资产10.01亿元。
三、关联交易标的基本情况
标的情况：存款、结算、综合授信服务及银保监会批准的其他金融服务业务。
四、关联交易的定价政策和定价依据
1.存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2.结算服务：乙方根据甲方及其子公司的指示办理资金的统一结算业务，相关结算费用均由乙方承担。
3.综合授信服务：乙方向甲方发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放的贷款利率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。甲方及其子公司通过乙方办理的委托贷款，乙方按具体委托贷款合同规定履行相关义务。
4.其他金融服务：乙方为甲方及其子公司提供的其他金融服务，需符合法律法规相关规定及银保监会的要求，并履行必要的许可及相关程序，乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用）；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：中国航发动力控制股份有限公司
法定代表人：朱静波
地址：无锡市滨湖区梁溪路792号
乙方：中国航发集团财务有限公司
法定代表人：宁福顺
地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼7层
第一条 合作原则
（一）甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（二）乙方视甲方为最重要的客户之一，充分利用乙方的金融服务资源，优先为甲方提供全方位的金融服务，全力支持甲方在主营业务内、资本运作等领域的发展。
（三）甲方视乙方为重要的长期金融合作伙伴之一，选择乙方为金融业务的重要合作机构。
第二条 双方合作内容
乙方在其经营范围内，将根据甲方及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”）的要求为其提供如下金融服务：
（一）存款服务
甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户。存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
乙方将为甲方及其子公司制定有利的存款组合，包括活期存款、通知存款和定期存款等。
（二）结算服务
结算业务是指甲方及其子公司之间的交易结算以及甲方及其子公司与中国航发集团公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算。
（三）综合授信服务
在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方及其子公司经营和发展需要，为其提供综合授信服务，甲方及其子公司可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、应收账款保理、融资租赁及其他形式的资金融通业务。
（四）乙方可提供的经银保监会批准的其他金融服务
乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，可根据本协议规定的内容及甲方上市所在地的上市规则的规定，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议，具体内容以届时签订的符合相关法律法规规定及银保监会要求的具体协议为准，有关协议的收费标准应与本协议规定的定价原则一致。
第三条 服务原则及服务价格
服务原则：甲方及其子公司有权根据其业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，但从提高中国航发集团整体经济运行质量的角度出发，应优先选择乙方提供的金融服务。
服务价格的确定原则：
1.存款服务
乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2.结算服务
乙方根据甲方及其子公司的指示办理资金的统一结算业务，相关结算费用均由乙方承担。
3.综合授信服务
乙方向甲方发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放的贷款利率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
甲方及其子公司通过乙方办理的委托贷款，乙方按具体委托贷款合同规定履行相关义务。
4.其他金融服务
乙方为甲方及其子公司提供的其他金融服务，需符合法律法规相关规定及银保监会的要求，并履行必要的许可及相关程序，乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用）；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
第四条 交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：
本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币12亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在2个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
本协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度不超过人民币24亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理等乙方经营范围内的其他融资类业务。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。
第五条 双方承诺
（一）甲方承诺
1.甲方将保持其良好的财务和经营状况，以保证乙方提供贷款的安全性。
2.甲方如变更名称或法定代表人，或者实行承包、租赁经营、联营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项，应及时通知乙方。
3.甲方提供给乙方的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的。
4.甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
（二）乙方承诺
1.乙方在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对甲方的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。
2.乙方提供本协议项下的服务应当已经国家及地方相关行业主管部门批准或许可，乙方的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与甲方达成的协议的规定。
3.乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
4.乙方在为甲方及其子公司提供存款和结算业务时，有义务保证甲方及其子公司在乙方资金的安全和正常使用。如乙方因各种原因不能支付甲方及/或其子公司的存款，甲方有权从乙方已经提供给甲方及/或其子公司的贷款中抵扣同等的数额，且甲方有权利单方终止本协议；如因乙方过错发生资金损失，乙方应全额赔偿甲方的损失，且甲方有权利单方终止本协议，若乙方无法全额偿还甲方的损失金额，则差额部分用乙方发放给甲方及/或其子公司的贷款抵补。
5.乙方承诺一旦发生协议规定及其他可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，将及时向甲方履行告知义务，且甲方有权利单方终止本协议。
6.按照交易所的相关规定，乙方承诺出现下列任何一种情形时，负有立即向甲方告知的义务。
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中31条、32条、或第33条规定的情形；
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50%或该股东对乙方的出资额；
（6）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30%；
（7）乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；
（8）乙方出现严重支付危机；
（9）乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；
（10）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（11）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（12）其他可能对上市公司及其子公司存放资金带来安全隐患的事项。
第六条 违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利发生的费用。
第七条 保密条款
（一）甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及本协议有关的任何内容披露给第三方或进行不正当使用，法律法规以及上市公司治理、披露相关规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律规要求或司法机关强制命令的限度内。
（二）除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议下的
保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
第八条 协议生效、变更与解除
（一）甲方根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司治理、披露等有关法律、法规和规章的规定，协议按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准后，经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，协议有效期为自协议生效之日起三年。
（二）本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。
（三）本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
第九条 争议解决
（一）凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争执、纠纷或索赔，双方应协商解决。
（二）协商不能解决的，任何一方均可将争议提交仲裁委员会，按照仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
六、风险防范及处置措施
公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案的议案》，内容详见2019年1月8日刊登在巨潮资讯网的《中国航发动力控制股份有限公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案》。
七、关联交易目的和影响
航发财司为非银行金融机构，作为公司日后重要的长期金融合作伙伴，航发财司为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司与上述关联人无已发生的各类关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可意见
公司本次与关联财务公司签署的金融服务协议符合法律法规和公司《章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。协议的内容合法、有效，不存在违反现行法律法规的情形。协议的实施对公司未来财务状况、经营成果无不良影响，也不会影响公司的独立性。
我们同意将《关于与关联财务公司签署金融服务协议的议案》提交公司第八届董事会第二次会议审议
2.独立董事独立意见
我们认为该项关联交易是公司正常经营所需，协议中约定的事项遵循了公平、公正的原则，协议内容合规合法、不存在违反现行法律法规的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司与关联财务公司是在平等互利的基础上签订的金融服务协议，不会对公司2019年的财务状况、经营成果产生损害影响，也未影响公司的独立性。公司董事会在审议此事项前已将该事项提交我们事前审核，且关联董事在审议该事项的董事会会议上已回避表决，审议和表决程序合法合规。
我们一致同意本议案，并同意提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
十、备查文件
1.第八届董事会第二次会议决议；
2.独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
中国航发动力控制股份有限公司董事会
2019年1月7日
股票代码：000738 股票简称：航发控制 公告编号：临2019-006
中国航发动力控制股份有限公司
关于向关联方借款暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
2019年1月7日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于2019年向中国航发系统内单位、关联财务公司借款暨关联交易的议案》（以下简称“本议案”），公司拟向中国航空发动机集团有限公司系统内单位（以下简称“中国航发系统内单位”）及关联财务公司中国航发集团财务有限公司（以下简称“航发财司”）申请借款，借款额度70,500万元人民币,预计发生借款利息支出4,000万元。
因中国航空发动机集团有限公司为公司实际控制人，航发财司为其控股单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，上述交易构成关联交易。
本议案已征得独立董事事前认可，在董事会审议本议案时，关联董事张姿、杨晖、朱静波、杨卫军、韩曙鹏回避了表决，全体独立董事一致同意本议案并发表了独立意见。本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审批，与本议案有利害关系的关联人将放弃对本议案的投票权。本议案涉及的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）中国航空发动机集团有限公司
1.基本情况
法定代表人：曹建国
注册资本： 5000000万元
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号
中国航发成立于2016年5月31日，经营范围为：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。 股权结构：国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商飞分别持有中国航发70%、20%、6%、4%的股权。
中国航发2018年9月30日资产总额1425.92亿元，净资产858.56亿元。2018年1-9月实现营业总收入268.16亿元，净利润13.63亿元。
2.与上市公司的关联关系
中国航空发动机集团有限公司是公司实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
中国航空发动机集团有限公司是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，主营业务涉及军民用飞行器动力装置、燃气轮机、直升机传动系统、航空发动机技术衍生产品、各类进出口等领域。中国航空发动机集团有限公司财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。中国航空发动机集团有限公司不是失信被执行人。
（二）中国航发集团财务有限公司
法定代表人：宁福顺
注册资本： 100000万元
住所：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼7层
航发财司成立于2018年12月10日，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。股权结构：中国航发持有航发财司100%的股权。
2.与上市公司的关联关系
航发财司是公司实际控制人控股的子公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
航发财司是经中国银保监会批准设立的非银金融机构，证照和业务资质齐备，财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。航发财司不是失信被执行人。截止到2018年12月31日，航发财司净资产10.01亿元。
三、关联交易标的基本情况
公司计划融资情况明细表
单位：人民币万元
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四、关联交易的定价政策和定价依据
本公司及子公司接受中国航发系统内单位及关联财务公司的贷款，贷款利率不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率；同时也不高于同期中国航发系统内单位及关联财务公司向任何同信用级别的第三方发放的同类贷款所确定的利率。
五、关联交易协议的主要内容
与中国航发集团财务有限公司发生业务签订《金融服务协议》，具体见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》
与中国航空发动机集团有限公司发生业务逐笔签订服务协议，董事会授权公司总经理朱静波签订相关合同和协议，对由子公司直接办理的融资业务，董事会授权相关单位法定代表人签订相关合同和协议。
六、关联交易目的和影响
上述交易内容属于公司正常的经营需要，交易价格公允、公开、公平、合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，也利于公司的经营和发展，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
公司及子公司按照《公司章程》及《关联交易管理制度》等专项管理制度，制定有完善的内控措施和业务流程，关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按照公司合同管理的规定严格履行审批手续。内审人员和所聘会计师事务所定期进行审计，独立董事和监事会进行事中监督，多措并举保证关联交易程序规范性和交易内容的公允性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司与上述关联人无已发生的各类关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.公司独立董事在第八届董事会第二次会议召开前，对《关于2019年向中国航发系统内单位、关联财务公司借款暨关联交易的议案》进行了认真审核，并与公司相关人员进行有效沟通后，基于独立判断，发表事前审核意见如下：
“公司向中国航发系统内单位、关联财务公司借款是为了更好地满足公司日常经营需要，借款利率合理、公允，有利于降低公司借款成本。
我们同意将《关于2019年向中国航发系统内单位、关联财务公司借款暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二次会议审议。”
2.公司独立董事在第八届董事会第二次会议审议《关于2019年向中国航发系统内单位、关联财务公司借款暨关联交易的议案》时，发表独立意见如下：
“公司及下属子公司拟在2019年度向中国航发系统内单位及关联财务公司申请借款，借款额度不超过70,500万元人民币，预计发生借款利息支出4,000万元。是为了更好地满足公司日常经营需要。借款利率不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率；同时也不高于同期中国航发系统内单位及关联财务公司向任何同信用级别的第三方发放的同类贷款所确定的利率。不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东利益的情形。公司董事会在审议此事项前已将该事项提交我们事前审核，且关联董事在审议该事项的董事会会议上已回避表决，审议和表决程序合法合规。
我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。”
九、备查文件
1.第八届董事会第二次会议决议；
2.第八届监事会第二次会议决议；
3.独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
中国航发动力控制股份有限公司董事会
2019年1月7日
股票代码：000738 股票简称：航发控制 公告编号：临2019-007
中国航发动力控制股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2019年1月7日10:30以通讯方式召开。本次会议于2018年12月29日以电子邮件和正式文本的方式通知了应参会监事。应参加表决监事5人，亲自出席并表决监事5人。会议由监事会主席秦海波先生召集和主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以签字表决的方式形成了如下决议：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年日常关联交易预计情况的议案》。
监事会经审阅本议案及相关材料，并进行认真核查后认为：公司2019年日常关联交易预计遵守了公平、公开、公正的原则。2019年日常关联交易是公司因生产经营需要而发生的，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。董事会审议和表决程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。监事会对该关联交易预计表示同意。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年向中国航发系统内单位、关联财务公司借款暨关联交易的议案》。
公司及下属子公司拟在2019年度向中国航发系统内单位及关联财务公司申请借款，是为了更好地满足公司日常经营需要，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东利益的情形。审议和表决程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。监事会对该议案表示同意。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
1.第八届监事会第二次会议决议。
中国航发动力控制股份有限公司
监事会
2019年1月7日
股票代码：000738 股票简称：航发控制 公告编号：临2019-008
中国航发动力控制股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议基本情况
1.股东大会届次：2019年第一次临时股东大会
2.股东大会召集人：本公司董事会。公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4.股东大会召开时间：
（1）现场会议时间：2019年1月23日（星期三）下午2:30。
（2）网络投票时间：2019年1月22日一2019年1月23日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月23日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2019年1月22日15:00至2019年1月23日15:00的任意时间。
5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
参会方式：参加本次股东大会的股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.会议的股权登记日：2019年1月16日（星期三）。
7.出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8.会议地点：北京天泰宾馆（北京市西城区南礼士路头条1号）
二、会议审议事项
1、关于2019年日常关联交易预计情况的议案
2、关于与关联财务公司签署金融服务协议的议案
3、关于2019年向中国航发系统内单位、关联财务公司借款暨关联交易的议案
上述议案具体内容详见2019年1月8日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《2019年度日常关联交易预计情况的公告》、《关于签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》、《关于向关联方借款暨关联交易公告》。
上述议案均涉及关联交易，关联股东均需回避表决。
三、提案编码
■
四、会议登记等事项
1.自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件及证券账户卡办理登记。
2.法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。
4.登记时间：2019年1月18日，上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。
5.登记地点：江苏省无锡市滨湖区梁溪路792号中国航发动力控制股份有限公司证券投资部。
五、参加网络投票的具体操作流程
详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。
六、其他事项
1.会议联系方式
通讯地址：江苏省无锡市滨湖区梁溪路792号
联系人：王先定、沈晨
联系电话：0510-85705226
联系传真：0510-85500738
电子邮箱：zhdk000738@vip.163.com
邮 编：214063
2.会议会期预计半天，与会股东或股东代理人食宿及交通费用自理。
七、备查文件
1.公司第八届董事会第二次会议决议
2.公司第八届监事会第二次会议决议
附件：1.参加网络投票的具体操作流程
2.授权委托书样式
中国航发动力控制股份有限公司
董事会
2019年1月7日
附件1：参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“360738”，投票简称“动控投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
本次会议审议事项均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年1月23日的交易时间，即 9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：授权委托书样式
中国航发动力控制股份有限公司
2019年第一次临时股东大会授权委托书
中国航发动力控制股份有限公司：
兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席中国航发动力控制股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人名称/姓名：
委托人持股数量：
委托人统一社会信用代码/身份证号码：
委托人股票账号号码：
受托人名称/姓名：
本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：
■
特别说明事项：
1.请在表决情况栏打“○”，同意、反对、弃权三个选项必选一个(且只能选一个) ，其他栏中打“×”。如果委托人对有关审议事项的表决不作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人可以按照自己的意见投票表决。
2.委托人为法人的，应当加盖单位印章。
3.授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。
4.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托人签名（或盖章）：
委托日期： 年 月 日
中国航发动力控制股份有限公司
独立董事对第八届董事会第二次
会议相关事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关规定，我们作为中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，就第八届董事会第二次会议相关事项基于独立判断，发表事前认可意见如下：
一、关于2019年日常关联交易预计情况的事前认可意见
公司基于公平、公开、公正的原则对2019年日常关联交易情况进行了合理预计，该关联交易是公司正常生产经营的需要，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。
我们同意将《关于2019年日常关联交易预计情况的议案》提交公司第八届董事会第二次会议审议。
二、关于与关联财务公司签署金融服务协议的事前认可意见
公司本次与关联财务公司签署的金融服务协议符合法律法规和公司《章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。协议的内容合法、有效，不存在违反现行法律法规的情形。协议的实施对公司未来财务状况、经营成果无不良影响，也不会影响公司的独立性。
我们同意将《关于与关联财务公司签署金融服务协议的议案》提交公司第八届董事会第二次会议审议。
三、关于2019年向中国航发系统内单位、关联财务公司借款暨关联交易的事前认可意见
公司向中国航发系统内单位、关联财务公司借款是为了更好地满足公司日常经营需要，借款利率合理、公允，有利于降低公司借款成本。
我们同意将《关于2019年向中国航发系统内单位、关联财务公司借款暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二次会议审议。
独立董事：赵嵩正、杨毅辉、蔡永民
2019年1月7日
中国航发动力控制股份有限公司
独立董事对第八届董事会第二次
会议相关事项的独立意见
中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月7日召开了第八届董事会第二次会议，作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关规定，对第八届董事会第二次会议相关议案经认真审核后，基于独立判断发表如下独立意见：
一、 关于2019年日常关联交易预计情况的独立意见
公司预计2019年日常关联交易情况遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，不存在损害公司及股东尤其中小股东权益的情形，有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。本公司董事会在审议此事项前已将该事项提交我们事前审核，且关联董事在审议该事项的董事会会议上已回避表决，审议和表决程序合法合规。
我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
二、关于与关联财务公司签署金融服务协议的独立意见
我们认为该项关联交易是公司正常经营所需，协议中约定的事项遵循了公平、公正的原则，协议内容合规合法、不存在违反现行法律法规的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司与关联财务公司是在平等互利的基础上签订的金融服务协议，不会对公司2019年的财务状况、经营成果产生不良影响，也未影响公司的独立性。公司董事会在审议此事项前已将该事项提交我们事前审核，且关联董事在审议该事项的董事会会议上已回避表决，审议和表决程序合法合规。
我们一致同意本议案，并同意提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
三、关于2019年向中国航发系统内单位、关联财务公司借款暨关联交易的独立意见
公司及下属子公司拟在2019年度向中国航发系统内单位及关联财务公司申请借款，借款额度不超过70,500万元人民币，预计发生借款利息支出4,000万元。是为了更好地满足公司日常经营需要，该交易事项借款利率不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率；同时也不高于同期中国航发系统内单位及关联财务公司向任何同信用级别的第三方发放的同类贷款所确定的利率，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东利益的情形。公司董事会在审议此事项前已将该事项提交我们事前审核，且关联董事在审议该事项的董事会会议上已回避表决，审议和表决程序合法合规。
我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
四、关于公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案的独立意见
我们认为本预案的提交、审议和表决程序符合相关法律、法规和规章的规定，公司制定本预案切实有利于更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在关联财务公司的存贷风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。
我们一致同意本议案。
独立董事：赵嵩正、杨毅辉、蔡永民
2019年1月7日
- 中国航发动力控制股份有限公司公告（系列） 2019-01-09
