证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2019-003

  东华能源股份有限公司

  第四届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华能源股份有限公司第四届董事会第三十三次会议通知于2018年12月29日以书面、传真、电子邮件形式通知各位董事。第四届董事会第三十三次会议于2019年1月8日在公司会议室召开。应到会董事6人，实际到会6人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案：

  一、《关于补选公司非独立董事的议案》

  鉴于公司第四届董事会董事任家国先生已向董事会提交辞职申请，为保障董事会工作的连续性和稳定性，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，经公司董事会提名委员会提名，董事会同意提名吴银龙先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时止（吴银龙先生的简历详见附件）。本次补选非独立董事后，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对提名董事候选人发表了同意的独立意见。

  同意将本议案提交股东大会审议。

  相关内容详见2019年1月9日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于董事辞职及补选董事的公告》。

  表决结果：同意，6票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。

  二、《关于建设东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目的议案》

  经董事会审议：同意控股子公司东华能源（宁波）新材料有限公司建设东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目，该项目包括丙烯球罐8个*3000m3、氢气充装站等以及相关配套设施。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  相关内容详见2019年1月9日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于建设东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目的公告》。

  表决结果：同意，6票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。

  三、《关于对“东华能源（宁波）新材料有限公司”授权的议案》

  为提高决策效率，加快东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目推进速度，经董事会审议：同意授权控股子公司“东华能源（宁波）新材料有限公司”董事会有权决定以下事项：

  1、决定东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目的申请、立项和建设审批等有关事项；并根据有关管理部门的要求及实际情况的变化调整项目审批申请、建设方案等。

  2、决定该项目的具体实施方案，包括但不限于设计、建设、融资方案等有关事项。

  3、项目的组织实施，包括但不限于项目工程的设计、安装、采购、承包和项目融资等有关事项的合同商谈、签署和实施。

  “东华能源（宁波）新材料有限公司”董事会在上述授权范围内所决定事项，应按照公司信息披露等有关规定，及时履行报备程序。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  相关内容详见2019年1月9日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于建设东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目的公告》。

  表决结果：同意，6票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。

  四、《关于变更部分募集资金用途的议案》

  为提高募集资金使用效率，更好地满足公司未来发展的需要，保护全体股东特别是中小股东的利益，综合考虑公司实际情况，根据相关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，董事会审议同意变更部分募集资金用途。

  相关内容详见2019年1月9日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

  五、《关于使用募集资金向东华能源（宁波）新材料有限公司进行增资的议案》

  根据公司第三届董事会第二十八次会议决议及2016年第一次临时股东大会决议通过的《2015年度非公开发行股票预案（2016年1月修订稿）》、2015年第四次临时股东大会决议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行股票有关事宜的议案》、第四届董事会第三十三次会议决议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》。经董事会审议同意：公司拟使用上述募集资金58,175.27万元及其利息增资东华能源（宁波）新材料有限公司（以下简称“宁波新材料”），用于募集资金投资项目“东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目”、“东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目”的建设，具体实施方式如下：

  1、公司运用58,175.27万元及其利息向宁波新材料增资。向宁波新材料认缴新增注册资本58,000万元，其余部分计入资本公积（最终以工商登记为准）。

  2、以宁波新材料为主体实施“东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目”和“东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目”。上述增资完成后，宁波新材料注册资本358,000万元。股东结构如下：

  ■

  增资后宁波新材料为公司控股子公司。

  公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，管理和使用募集资金，确保资金使用合规合法。本议案涉及事项与《2015年度非公开发行股票预案（2016年1月修订稿）》、第四届董事会第三十三次会议审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》有关内容一致，待《关于变更部分募集资金用途的议案》（第四届董事会第三十三次会议审议通过）通过股东大会之日起生效。

  相关内容详见2019年1月9日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于使用募集资金向子公司增资的公告》。

  表决结果：同意，6票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。

  六、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  为提高募集资金使用效率，董事会审议同意：公司及其合并报表范围内的子公司使用不超过人民币100,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

  相关内容详见2019年1月9日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

  七、《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》

  因公司经营业务需要，董事会审议同意，公司及公司控股子公司东华能源（宁波）新材料有限公司（以下简称“宁波新材料”）、东华能源（新加坡）国际贸易有限公司（以下简称“新加坡东华”）、南京东华能源燃气有限公司（以下简称“南京东华”）、东华能源（张家港）新材料有限公司（以下简称“张家港新材料”）向相关合作银行申请共计不超过16.95亿元人民币的综合授信（原授信额度13.1亿元人民币），上述额度在获得有关银行审批后生效。具体情况如下：

  ■

  截止本次董事会决议生效日，除了上述新增综合授信，公司及控股子公司经董事会审批通过，尚在有效期内的各类综合授信额度为 252.87 亿元，其中：东华能源68.38亿元，控股子公司184.49亿元。已实际使用额度133.50亿元，其中：东华能源21.41亿元，控股子公司112.09亿元（不含本次董事会审议的额度）。

  表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

  八、《关于给予东华能源（宁波） 新材料有限公司银行授信担保的议案》

  为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为子公司东华能源（宁波）新材料有限公司向有关银行申请的4.4亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。

  2018年第六次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担 保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期 汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议 案经董事会审议通过后即生效。

  内容详见2019年1月9日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。

  表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

  九、《关于给予东华能源（新加坡） 国际贸易有限公司银行授信担保的议案》

  为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司向有关银行申请的2.45亿元人民币（3,500万美元）综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。

  2018年第六次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担 保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期 汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议 案经董事会审议通过后即生效。

  内容详见2019年1月9日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。

  表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

  十、《关于给予南京东华能源燃气有限公司银行授信担保的议案》

  为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为子公司南京东华能源燃气有限公司向有关银行申请的1.3亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。

  2018年第六次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担 保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期 汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议 案经董事会审议通过后即生效。

  内容详见2019年1月9日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。

  表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

  十一、《关于给予东华能源（张家港）新材料有限公司银行授信担保的议案》

  为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为子公司东华能源（张家港）新材料有限公司向有关银行申请的4.2亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。

  2018年第六次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担 保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期 汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议 案经董事会审议通过后即生效。

  内容详见2019年1月9日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。

  表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

  十二、《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

  经董事会审议，同意提请召开2019年第一次临时股东大会。相关内容详见2019年1月9日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2019年1月8日

  附件：

  简历

  吴银龙，男，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学高分子专业，获得工学学士学位，后参加香港理工大学工商管理专业学习， 获得工商管理学硕士学位，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。历任化工部第六设计院工艺工程师、中国华陆工程公司安装室主任、经营部主任、副总经理、华陆工程科技有限责任公司副总经理、总经理、党委书记兼董事长等职务，现任东华能源股份有限公司总经理。

  吴银龙先生目前未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。经查询最高人民法院网站，吴银龙先生不属于“失信被执行人”。

  吴银龙先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定 为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2019-004

  东华能源股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  东华能源股份有限公司第四届监事会第十七次会议于2019年1月8日在公司会议室召开。本次会议的通知已于2018年12月29日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。应到监事3人，实到监事3人，会议由余华杰监事长主持，达到法定人数，公司部分高级管理人员列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经与会监事审议，表决通过如下议案：

  一、《关于变更部分募集资金用途的议案》

  为提高募集资金使用效率，保护全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，综合考虑公司实际情况，根据相关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，监事会审议同意变更募集资金用途。

  相关内容详见2019年1月9日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

  二、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  监事会审议同意：公司及其合并报表范围内的子公司使用不超过人民币100,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

  相关内容详见2019年1月9日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

  三、《关于使用募集资金向东华能源（宁波）新材料有限公司进行增资的议案》

  监事会审议同意：公司本次使用募集资金向子公司东华能源（宁波）新材料有限公司增资有利于募集资金投资项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情形。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次非公开发行股票募集资金的使用计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。同意本次使用募集资金向宁波新材料进行增资的事项。

  相关内容详见2019年1月9日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于使用募集资金向子公司增资的公告》。

  表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  监事会

  2019年1月8日

  证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2019-005

  东华能源股份有限公司关于

  建设东华能源（宁波）新材料有限公司

  烷烃资源综合利用（二期）项目

  配套库区项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、项目基本情况

  为丰富烷烃资源综合利用产业链结构，提升产业链的竞争实力，适应市场发展的需要，经公司第四届董事会第三十三次会议审议同意公司控股子公司东华能源（宁波）新材料有限公司在宁波大榭经济开发区投资建设东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目（简称“宁波新材料二期配套项目”或“本项目”）。具体事项如下：

  （1）项目名称：东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目。

  （2）项目建设地点和实施方式：建设地点为宁波大榭经济开发区。通过向东华能源（宁波）新材料有限公司增资的方式实施。

  （3）项目建设内容：包括丙烯球罐8个*3000m3；氢气充装站等以及相关配套设施。

  （4）项目建设期：2年

  （5）项目投资计划：本项目预计投资总额为38701.66万元（含增值税）。计划投资情况如下：

  ■

  （6）项目的财务评价：该项目投资预计财务内部收益率为24.00%（所得税后），财务净现值为28,816 万元（所得税后），投资回收期5.67年（含建设期，所得税后）。项目具有较强的盈利能力和抗风险能力。

  此项目主要是为了进一步满足宁波丙烷资源综合利用项目（二期）（简称“宁波二期”）产出物丙烯的储存周转，进一步保障东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目（简称“宁波三期”）的原料供应，以及充分利用二期项目的副产品氢气，开展氢能综合利用，提升氢能经济效益。

  二、项目单位基本情况

  1、投资公司名称：东华能源（宁波）新材料有限公司

  2、成立日期：2012年10月25日

  3、法定代表人：严维山

  4、注册地址：宁波大榭开发区东港北路6号

  5、注册资本：260,000万元

  6、经营范围：丙烯、氢气的生产（详见证书编号（ZJ）WH安许证字（2018）-B-2427号安全生产许可证）；其他危险化学品：正丁烷、乙烯、乙烷、丙烯、丙烷的批发（以上项目在许可证有效期内经营）；聚丙烯的制造、加工； 石油制品、化工产品、五金交电、建筑材料的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；国内陆路货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、公司拥有宁波新材料控股权。

  截止2017年12月31日，该公司总资产732,680.72万元，总负债452,229.27万元，所有者权益280,451.45万元，资产负债率61.72%。2017年度实现营业收入362,061.16万元，实现经营利润23,818.19万元，净利润17,894.85万元。

  三、对外投资的目的和对公司的影响、存在的风险

  （一）对外投资的目的和影响

  1、宁波二期项目和宁波三期项目目前正在建设中，包括一套66万吨/年丙烷脱氢装置和二套40万吨/年聚丙烯装置。上述项目建成后，公司新材料产业的整体规模、业务结构、市场竞争和盈利能力等，均将实现质的变化。公司所拥有的丙烯和聚丙烯生产能力将跃居国内领先的地位，成为规模优势明显的国际一流丙烯、聚丙烯生产商，对区域经济的发展产生积极的贡献，实现公司整体战略升级转型的目标。

  2、新材料产业作为国家战略性新兴产业之一，前景十分广阔。宁波二期项目和宁波三期项目是公司新材料产业战略的重要组成部分，是基于国家和行业发展规划，完全符合国家及相关的产业政策,以市场需求旺盛的大宗商品聚丙烯为最终产出物，市场发展前景广阔，预期经济效益良好。两个项目采用国际领先的技术、工艺，与同类项目比较，具备技术先进、节能环保的优势。宁波二期、三期项目实施完成后可为本公司的战略转型和产业链延伸搭建良好的产业发展平台，为公司的产业升级和持续盈利能力的增强奠定基础。宁波新材料二期配套项目的建设符合国家产业政策、公司发展战略以及当地的发展规划。

  3、宁波新材料二期配套项目包括建设丙烯罐、氢气充装站等相关配套设施，作为新材料产业链的重要组成部分，可为宁波三期项目聚丙烯装置的原料供应提供保障；可充分利用宁波二期项目丙烷脱氢装置生产的副产品氢气，推动氢能综合利用产业的发展，充分发挥氢能经济效益优势，进一步提升LPG深加工全产业链的竞争优势。一是本项目可在PDH装置建设衔接期、停产、检修等状况下，保障以聚丙烯为目的产物的PP工业装置顺利投产运营，可有效抵御未来市场原材料供给、原材料价格、产品价格变动的风险因素；二是本项目拟建的氢气充装站是对高压氢气的储存、输配、加注等技术的氢能综合应用，氢能综合利用将助推公司转型升级改革，带动公司发展水平全面提升；三是本项目为下游装置保障原料来源，下游装置产品聚丙烯是一种性能优良的热塑性树脂，具有密度小、无毒、易加工、抗冲击、抗挠曲以及电绝缘性好等优点。目前，高档聚丙烯产品（特殊牌号产品）在市场中具有市场垄断性强，产品附加值高等突出特点而备受关注。

  4、宁波新材料二期配套项目有利于公司资产综合优势的充分发挥，是全产业链的组成部分，丰富产业链结构，形成比较完善的烷烃资源综合利用产业链，全面提升公司的业务规模和综合效益。

  5、公司已分别在宁波、张家港建设多个同类型丙烯罐，现拥有一批具有丰富经验的管理和专业技术人员，为宁波新材料二期配套项目的顺利建设、投产、运营提供了有利条件。

  （二）风险因素

  1、材料价格波动的风险。若原材料价格波动将影响项目的投资收益率。为此，公司将进一步优化设计，控制原材料的价格波动风险，为本项目的运营提供保障。并加强物流统筹管理，降低物料仓储天数，增加周转次数。

  2、市场风险。本项目作为宁波二期项目的配套项目，为公司新材料产业链的组成部分。从目前情况看，新材料产业正处发展的黄金时期，但是如果未来行业政策及市场需求出现较大变化，或者项目未能按照预期建设完工、达产，都会导致其预计效益出现一定的不确定性。目前聚丙烯市场需求大、前景好；但从产品性质看，对下游产业发展有一定依赖性（为下游产业提供原料），对市场的开拓、客户网络的建立、健全需要一个过程。同时受整体经济景气度和国家行业政策影响较大，如果未来行业政策及市场需求出现较大变化，存在项目建成后的市场效益变化等不确定性。

  3、项目审批等事项的不确定性。截至本公告日，该项目的开工前置备案或审批手续、项目土地使用权等正在办理中。为此，该项目备案、审批或落实项目用地等事项过程中，存在项目规模、建设方案调整等不确定性因素。

  4、财务及投资风险。本次项目的总投资较大，如果未来市场出现变化，可能会出现项目建设计划调整或延期；如果项目投资建设期延长或未来市场出现波动，可能导致未能实现预期的投资回报，这都将对本公司的财务和融资产生一定的成本压力。对本次项目投资成本和效益预计等，均基于当前市场原材料成本、产品价格和税收政策基础上进行的测算。

  四、其他事项

  （1）为提高决策效率，加快项目推进速度，董事会同意对“东华能源（宁波）新材料有限公司”进行授权，授权其决定与本次项目有关的审批、建设、投资和实施等事项，该项授权已提交股东大会审议。

  （2）本次项目投资需提交股东大会审议。

  （3）本次项目投资不构成重大资产重组，亦不存在关联交易。

  （4）本公司将按照规定及时公告项目进展情况。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2019年1月8日

  证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2019-006

  东华能源股份有限公司

  关于变更部分募集资金用途的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华能源股份有限公司（以下简称“公司”、“东华能源”）于2019年1月8日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。现将相关事项公告如下：

  一、变更募集资金用途的概述

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]993号《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年9月非公开发行股票228,346,456股，发行价格为12.70元/股，募集资金总额2,899,999,991.20元。扣除承销费和保荐费等相关发行费用18,247,335.30元（含税）后，实际募集资金净额为2,881,752,655.90元。2016年9月27日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验资，并出具了苏亚验[2016]57号《验资报告》。根据公司第三届董事会第二十八次会议决议及2016年第一次临时股东大会，公司以向特定投资者非公开发行股票的方式募集资金，募集资金使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  2018年4月25日和2018年5月18日，公司第四届董事会第二十一次会议和公司2017年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。变更募集资金用途金额合计138,175.27万元，占募集资金净额的比例47.95%，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述募集资金数额未包含资金存放期间利息。

  （二）本次拟变更募集资金用途的情况

  基于公司的发展战略、实际经营情况、项目建设及审批进展等综合因素，为利于公司未来长远发展，集中优势资源，提升公司整体盈利能力，提高募集资金使用效率，提高企业的抗风险能力，为企业创造更大的经济效益，公司拟变更东华能源（连云港）新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目（以下简称“连云港码头项目”）和东华能源（连云港）烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目（以下简称“连云港罐区项目”）的剩余募集资金共计58,175.27万元及其利息的用途：1、拟变更48,175.27万元及本次变更募集资金总额存放期间利息用于建设东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目（以下简称“宁波新材料三期项目”）；2、拟变更10,000.00万元整用于建设东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目（简称“宁波新材料二期配套项目”），推进新材料产业项目进一步高效实施，实现新材料产业快速发展。

  本议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易及重大资产重组。

  二、变更募集资金用途的原因

  （一）原项目计划投资和实际投资情况

  截至2018年12月31日，公司的宁波丙烷资源综合利用项目（二期）、收购扬子江石化44%股权、宁波百地年液化石油气有限公司地下洞库项目、东华能源（连云港）新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目和东华能源（连云港）烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目的实际投入情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上述剩余募集资金数额未包含资金存放期间利息。

  （二）变更募集资金用途的原因

  为加快实施公司新材料产业发展战略，按照公司新材料产业规划和项目建设安排，宁波新材料三期项目（80万吨/年聚丙烯）是宁波丙烷资源综合利用项目（二期）（66万吨/年丙烷脱氢制丙烯）的下游配套项目。目前两个项目建设正按计划推进中，为保持两个项目的建设进度匹配，顺利实现两套装置同步投产的计划目标，需整合优势资源，进行资源合理配置，为两套装置的顺利投产提供资金保障；宁波新材料三期项目投资总额为25.16亿元，其中原拟投入募集资金4亿元，其它资金为银团贷款及自筹资金等，由于目前国内银行融资成本升高，市场流动性紧缩等宏观因素影响，为节省财务成本支出，需减少项目的投资成本，提高项目的经济效益。

  宁波新材料二期配套项目包括建设丙烯罐、氢气充装站等相关配套设施，作为新材料产业链的重要组成部分，将为宁波新材料三期项目聚丙烯装置的原料供应提供保障；同时可充分利用宁波新材料二期项目丙烷脱氢装置生产的副产品氢气，推动氢能综合利用产业的发展，充分发挥氢能经济效益优势，进一步提升LPG深加工全产业链的竞争优势。

  因此，综合考虑公司实际情况，为提高募集资金使用效率，保护全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要,公司拟将东华能源（连云港）新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目尚未使用的全部剩余募集资金20,000.00万元和东华能源（连云港）烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目尚未使用的全部剩余募集资金38,175.27万元，合计58,175.27万元及其利息：1、拟变更48,175.27万元及本次变更募集资金总额存放期间利息用于建设东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目（以下简称“宁波新材料三期项目”）；2、拟变更10,000.00万元整用于建设东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目，资金不足部分由公司自有资金解决。

  三、新募投项目的概述

  （一）新募投项目的基本情况和投资计划

  1、本次变更募集资金用途金额合计58,175.27万元，占募集资金净额的比例20.19%，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述募集资金数额未包含资金存放期间利息。

  2、“东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目”的基本情况

  （1）项目实施主体：东华能源（宁波）新材料有限公司，东华能源控股子公司。

  （2）项目建设地点和实施方式：建设地点为浙江省宁波大榭经济开发区。通过向东华能源（宁波）新材料有限公司增资的方式实施。

  （3）项目建设内容：80万吨/年聚丙烯装置及相应配套项目。

  （4）项目建设期：本项目建设期2年。

  （5）项目投资计划

  本项目预计投资总额为251,570.64万元，其中拟使用募集资金88,175.27万元，计划投资情况如下：

  ■

  3、“东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目”的基本情况

  （1）项目实施主体：东华能源（宁波）新材料有限公司

  （2）项目名称：东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目。

  （3）项目建设地点和实施方式：建设地点为宁波大榭经济开发区。通过向东华能源（宁波）新材料有限公司增资的方式实施。

  （4）项目建设内容：包括丙烯球罐8个*3000m3；氢气充装站等以及相关配套设施。

  （5）项目建设期：2年

  （6）项目投资计划：本项目预计投资总额为38，701.66万元（含增值税）。其中拟使用募集资金10,000.00万元，计划投资情况如下：

  ■

  （二）项目可行性分析

  1、项目背景

  （1）宁波新材料三期项目所在地宁波大榭岛经济技术开发区位于中国大陆海岸线中段，浙江省宁波市东部，中国经济最具活力和发展潜力的长江三角洲地区。经过二十多年的开发建设，开发区紧紧抓住长三角区域经济一体化进程的重大机遇，实现了国民经济的快速增长。目前开发区基础设施完备，现代化港区和临港能源石化基地的框架已经形成，为发展能源、液体化工和集装箱中转、物流产业奠定了良好的基础。

  （2）公司于2012年10月出资设立宁波福基石化有限公司（现更名为“东华能源（宁波）新材料有限公司”），顺应页岩气大规模产业性开发成为全球能源领域重要变革的趋势，投资建设丙烷资源综合利用项目。宁波新材料三期项目利用东华能源自身掌握的丰富海外丙烷资源和从国外引进的先进工艺，一期先行建设1套66万吨丙烷脱氢制丙烯和40万吨聚丙烯项目，二期再建设1套66万吨丙烷脱氢制丙烯项目，三期配套建设80万吨聚丙烯项目。目前，一期工程已经投产运行，二期、三期工程正建设中，预计2019年底机械竣工。

  东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目是宁波丙烷资源综合利用项目一期、二期的延伸，是公司打造宁波新材料产业基地的重要组成部分，宁波新材料三期项目80万吨/年聚丙烯装置与二期66万吨/年丙烷脱氢制丙烯项目形成产业配套，是产业链的重要组成部分。一是实现公司全产业链发展战略目标的重要举措。通过在宁波、张家港等地投资丙烯、聚丙烯项目，初步构建起公司张家港、宁波、连云港三大产业基地相互配套的战略布局，奠定了公司未来在丙烯、聚丙烯产业的领先地位。有利于公司在丙烯、聚丙烯产业形成规模和区域竞争优势，有利于公司未来聚丙烯产能的调节与平衡，可以有效抵御未来市场原材料供给、原材料价格、产品价格变动的风险因素，提升公司的整体市场竞争力。二是理顺内部管理体制，有利于项目的投资管理，形成以丙烯、聚丙烯为主体的一体化生产装置，有利于建成投产后的生产管理。新增项目的投资，可以有效发挥丙烯、聚丙烯产能联动优势的发挥，保证丙烯装置的产能调节与平衡。三是通过合作引进最新的聚丙烯技术，在三大产业基地之间，合理构建产品结构，按照市场需求，形成不同层次的聚丙烯产品线，为项目的开展和未来的市场竞争优势，提供了坚实的生产、技术保障。四是通过丙烯、聚丙烯一体化投资，可以为下游项目提供优质、廉价的基础原料，有效推进产业链进一步延伸，有效带动宁波区域石化产业的发展和结构优化，为地区经济发展做出贡献。

  (3)宁波新材料二期配套项目包括建设丙烯罐、氢气充装站等相关配套设施，作为新材料产业链的重要组成部分，可为宁波新材料三期项目聚丙烯装置的原料供应提供保障；可充分利用宁波新材料二期项目丙烷脱氢装置生产的副产品氢气，推动氢能综合利用产业的发展，充分发挥氢能经济效益优势，进一步提升LPG深加工全产业链的竞争优势。一是本项目可在PDH装置建设衔接期、停产、检修等状况下，保障以聚丙烯为目的产物的PP工业装置顺利投产运营，可有效抵御未来市场原材料供给、原材料价格、产品价格变动的风险因素；二是本项目拟建的氢气充装站是对高压氢气的储存、输配、加注等技术的综合应用，氢能综合利用将助推公司转型升级改革，带动公司发展水平全面提升；三是本项目为下游装置保障原料来源，下游装置产品聚丙烯是一种性能优良的热塑性树脂，具有密度小、无毒、易加工、抗冲击、抗挠曲以及电绝缘性好等优点。目前，高档聚丙烯产品（特殊牌号产品）在市场中具有市场垄断性强，产品附加值高等突出特点而备受关注。

  (4)宁波新材料二期配套项目有利于公司资产综合优势的充分发挥，是全产业链的组成部分，丰富产业链结构，形成比较完善的烷烃资源综合利用产业链，全面提升公司的业务规模和综合效益。

  2、项目实施具备的条件

  宁波新材料三期项目和宁波新材料二期配套项目所在地宁波大榭岛经济技术开发区位于中国大陆海岸线中段，浙江省宁波市东部，中国经济最具活力和发展潜力的长江三角洲地区。目前开发区基础设施完备，现代化港区和临港能源石化基地的框架已经形成，为发展能源、液体化工和集装箱中转、物流产业奠定了良好的基础。

  该项目符合国家产业政策和地区产业基地总体发展规划。公司已分别在宁波、张家港建设多个同类型项目，并顺利实现按期投产，现拥有一批具有丰富经验的管理和专业技术人员，为宁波新材料三期项目(80万吨/年聚丙烯装置及相应配套项目)、宁波新材料二期配套项目（包括丙烯球罐8个*3000m3；氢气充装站等以及相关配套设施）的顺利建设、投产、运营提供了有利条件。

  （三）项目经济效益分析

  宁波新材料三期项目投资预计财务内部收益率为25.34%（所得税后），财务净现值为212,725 万元（所得税后）投资回收期5.44年（含建设期，所得税后）。项目具有较强的盈利能力和抗风险能力。

  宁波新材料二期配套项目投资预计财务内部收益率为24.00%（所得税后），财务净现值为28,816万元（所得税后），投资回收期5.67年（含建设期，所得税后）。项目具有较强的盈利能力和抗风险能力。

  （四）风险提示

  1、材料价格波动的风险。若原材料价格波动将影响项目的投资收益率。为此，公司将进一步优化设计，控制原材料的价格波动风险，为本项目的运营提供保障。并加强物流统筹管理，降低物料仓储天数，增加周转次数。

  2、技术风险。宁波新材料三期项目将采用国际最先进的技术与设备，公司目前已经投产和在建的项目，可以为宁波新材料三期项目的建设提供大量的经验积累和技术基础。但本项目不仅投资大，而且涉及工艺、设备复杂程度高，技术含量高，对技术全面掌握及熟练掌握需要一个过程，依然存在一定的技术难度。

  3、市场风险。宁波新材料三期项目、宁波新材料二期配套项目为公司新材料产业链的组成部分，新材料产业正处发展的黄金时期，但是如果未来行业政策及市场需求出现较大变化，或者项目未能按照预期建设完工、达产，都会导致其预计效益出现一定的不确定性。从目前情况看，聚丙烯市场需求大、前景好。但从产品性质看，对下游产业发展有一定依赖性（为下游产业提供原料），对市场的开拓、客户网络的建立、健全需要一个过程。同时，由于该项目投资建设周期较长，该产品属于大宗化工原材料，受整体经济景气度和国家行业政策影响较大，如果未来行业政策及市场需求出现较大变化，存在项目建成后的市场效益变化等不确定性。

  四、董事会、独立董事、监事会对变更募集资金用途的意见

  2019年1月8日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将募投项目“东华能源（连云港）新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目”、“东华能源（连云港）烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目”的剩余募集资金58,175.27万元及其利息变更用途，用于“东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目”和“东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目”，本次变更部分募集资金用途事宜尚需提交公司股东大会审议。

  2019年1月8日，公司召开第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司监事会经过认真核查后认为：本次关于变更部分募集资金用途的议案的程序符合相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更部分募集资金用途有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。公司监事会同意变更部分募集资金用途。

  公司独立董事对于公司变更部分募集资金用途事项发表独立意见如下：

  本次变更部分募集资金用途符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》的相关规定。

  本次变更部分募集资金用途，是根据市场环境变化、行业发展新形势、公司业务发展规划并结合原募投项目实际情况的综合判断，对新募投项目进行充分分析、论证后做出的审慎决策，变更后的募投项目发展方向仍然围绕公司主业开展，符合公司实际发展状况，有利于提高募集资金使用效率，实现公司资源优化配置，优化公司业务结构，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次变更部分募集资金用途没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定,公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。

  因此，同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并将本议案提交公司股东大会审议。

  五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，本次变更部分募集资金用途已经东华能源董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，且东华能源将就此召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更部分募集资金用途系东华能源根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。

  因此，本保荐机构对本次变更部分募集资金用途无异议。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十三次会议决议

  2、公司第四届监事会第十七次会议决议

  3、独立董事关于公司变更部分募集资金用途的独立意见

  4、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司变更部分募集资金用途的核查意见

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2019年1月8日

  证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2019-007

  东华能源股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华能源股份有限公司（以下简称“公司”、“东华能源”）于2019年1月8日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用不超过人民币100,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。现将相关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]993号《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年9月非公开发行股票228,346,456股，发行价格为12.70元/股，募集资金总额2,899,999,991.20元。扣除承销费和保荐费等相关发行费用18,247,335.30元（含税）后，实际募集资金净额为2,881,752,655.90元。2016年9月27日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验资，并出具了苏亚验[2016]57号《验资报告》。根据公司第三届董事会第二十八次会议决议及2016年第一次临时股东大会，公司以向特定投资者非公开发行股票的方式募集资金，募集资金使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  二、募集资金使用情况及闲置原因

  1、募集资金使用及变更用途情况

  2018年4月25日和2018年5月18日，公司第四届董事会第二十一次会议和公司2017年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。变更募集资金用途金额合计138,175.27万元，占募集资金净额的比例47.95%，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述募集资金数额未包含资金存放期间利息。

  公司的宁波丙烷资源综合利用项目（二期）、收购扬子江石化44%股权、宁波百地年液化石油气有限公司地下洞库项目、东华能源（连云港）新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目和东华能源（连云港）烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目的实际投入情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上述剩余募集资金数额未包含资金存放期间利息。

  2019年1月8日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。拟变更募集资金用途金额合计58,175.27万元，占募集资金净额的比例20.19%，本议案尚需股东大会审议通过，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述募集资金数额未包含资金存放期间利息。

  2、募集资金闲置原因

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

  三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

  2018年5月9日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目正常开展的前提下，为提高募集资金使用效率，使用不超过100,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还募集资金专户。

  公司前次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，没有通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  截至2019年1月7日公司已将用于补充流动资金的募集资金100,000万元归还，存入募集资金专用账户，并将归还募集资金的有关情况通报了公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司，使用期限未超过12个月。具体内容详见1月8日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号：2019-002)。

  四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  在确保不影响募投项目正常开展的前提下，为提高募集资金使用效率，公司拟通过使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的方式，减少银行短期借款，降低财务成本。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司拟使用不超过100,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还募集资金专户。

  五、其他说明

  经自查，公司过去12个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

  六、董事会、独立董事、监事会审核程序和意见

  1、董事会意见

  2019年1月8日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及其合并报表范围内的子公司使用不超过人民币100,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

  2、监事会意见

  2019年1月8日，公司召开第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司监事会经过认真核查后认为：同意使用不超过人民币100,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

  3、独立董事意见

  公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益。不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。我们同意公司使用最高额度不超过100,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经东华能源董事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的决策程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情形。

  保荐机构对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十三次会议决议

  2、公司第四届监事会第十七次会议决议

  3、独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

  4、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2019年1月8日

  证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2019-008

  东华能源股份有限公司

  关于董事辞职及补选董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司非独立董事任家国先生提交的书面辞职报告，任家国先生因工作调整申请辞去公司董事及董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务，任家国先生辞职后仍将在公司其他岗位任职。

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，任家国先生辞职不会导致公司董事会人数少于法定人数，不会影响公司董事会的正常运行，上述辞职报告自送达董事会时生效。公司及公司董事会对任家国先生在公司董事会任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

  为保障董事会工作的顺利开展，经公司董事会提名委员会提名，公司于2019 年1月8日召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》。董事会同意提名吴银龙先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时止（吴银龙先生的简历详见附件）。该议案尚需提交股东大会审议。本次补选非独立董事后，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对补选董事发表了同意的独立意见。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2019年1月8日

  附件：

  简历

  吴银龙，男，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学高分子专业，获得工学学士学位，后参加香港理工大学工商管理专业学习， 获得工商管理学硕士学位，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。历任化工部第六设计院工艺工程师、中国华陆工程公司安装室主任、经营部主任、副总经理、华陆工程科技有限责任公司副总经理、总经理、党委书记兼董事长等职务，现任东华能源股份有限公司总经理。

  吴银龙先生目前未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。经查询最高人民法院网站，吴银龙先生不属于“失信被执行人”。

  吴银龙先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定 为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2019-009

  东华能源股份有限公司

  关于给予子公司银行授信担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为满足子公司业务发展的需要，公司第四届董事会第三十三次会议审议同意公司为子公司东华能源（宁波）新材料有限公司（以下简称“宁波新材料”）、东华能源（新加坡）国际贸易有限公司（以下简称“新加坡东华”）、南京东华能源燃气有限公司（以下简称“南京东华”）、东华能源（张家港）新材料有限公司（以下简称“张家港新材料”）向相关合作银行申请的总共12.35亿元人民币综合授信额度提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。详细情况如下：

  ■

  二、被担保人的基本情况

  （1）东华能源（宁波）新材料有限公司（原公司名“宁波福基石化有限公司”）成立于2012年10月25日，注册资本260,000万元，住所为宁波大榭开发区东港北路6号。经营范围: 丙烯、氢气的生产（详见证书编号（ZJ）WH安许证字（2018）-B-2427号安全生产许可证）；其他危险化学品：正丁烷、乙烯、乙烷、丙烯、丙烷的批发（以上项目在许可证有效期内经营）；聚丙烯的制造、加工； 石油制品、化工产品、五金交电、建筑材料的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；国内陆路货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2017年12月31日，该公司总资产732,680.72万元，总负债452,229.27万元，所有者权益280,451.45万元，资产负债率61.72%。 2017年度实现营业收入362,061.16万元，实现经营利润23,818.19万元，净利润17,894.85万元。

  （2）东华能源（新加坡）国际贸易有限公司系经公司第二届董事会第十五次会议批准成立，注册资本6,120万美金，为公司设立的专门从事液化石油气国际贸易的子公司，公司拥有其控股权。截止2017年12月31日，公司总资产 325,090.16万元，总负债196,271.35万元，所有者权益128,818.81万元，资 产负债率60.37%。2017年度实现营业收入1,928,665.55万元，实现经营利润 21,713.82万元，净利润19,110.99万元。

  （3）南京东华能源燃气有限公司系经第一届董事会第二十二次会议批准成 立，注册资本95,000万元人民币，公司拥有其控股权。其经营范围：许可经营项目： 危险化学品销售（按许可证所列项目经营）。一般经营项目：化工产品销售（不含危化品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营禁止进出口商品和技术除外）。截止2017年12月31日，该公司总资产278,462.38万元，总负债191,584.06万元，所有者权益86,878.31万元，资产负债率68.80%。2017年度，实现营业收入235,866.02万元，实现经营利润7,541.40万元，净利润6,975.09万元。

  （4）东华能源（张家港）新材料有限公司（原公司名：张家港扬子江石化 有限公司）系经公司第二届董事会第十六次会议批准成立，注册资本209,600万 元， 公司实际持有张家港新材料控股权。其经营范围：生产丙烯、氢气（限按安全审查批准书所列项目经营）；从事丙烯项目的投资，自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。截止 2017年12月31日，公司总资产679,341.09万元，总负债439,834.86万元， 所有者权益239,506.22万元，资产负债率64.74%。2017年度实现营业收入520,379.74万元，实现经营利润52,376.03万元，净利润39,980.24万元。

  三、担保协议的主要内容

  根据拟签署的保证协议合同，本次担保的方式为连带责任保证，所担保的主债权为宁波新材料、新加坡东华、南京东华、张家港新材料与债权人银行分别签订的《银行授信协议》、《最高额不可撤销担保书》等项下债权。宁波新材料项下银行的总金额不超过4.4亿元人民币。新加坡东华项下银行的总金额不超过2.45亿元人民币(3,500万美元)。南京东华项下银行的总金额不超过1.3亿元人民币。张家港新材料项下银行的总金额不超过4.2亿元人民币。本次担保期限以实际签订的担保合同为准。

  四、董事会和独立董事意见

  公司为子公司宁波新材料、新加坡东华、南京东华、张家港新材料向相关合作银行申请的综合授信额度提供担保，以确保其开拓业务发展之需要。公司实际持有被担保公司控股权，上述公司资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。

  公司实际持有宁波新材料控股权，所担保额度主要用于项目工程建设和运营，项目盈利前景良好，资金安全和回款均稳定可靠；新加坡东华为公司设立的专门从事液化石油气国际贸易的子公司，所担保额度主要用于原材料采购的信用证开立等业务，属于正常的经营性业务，资金回笼稳定可靠；南京东华为公司从事 液化气进口、销售的子公司，所担保额度均主要用于原材料采购的信用证开立、专项贷款、流动资金贷款、开立银行票据等有关经营业务事项，属于正常的经营性业务，资金回笼稳定可靠；公司实际持有张家港新材料控股权，所担保额度主要用于项目工程建设和运营，项目盈利前景良好，资金安全和回款均稳定可靠。

  公司董事会和独立董事认为：本公司实际持有上述被担保公司控股股权，其 资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。公司对内部担保信用的使用和 管理等，建立了担保管理制度，以及严格的内部财务控制、审计监督制度；对有关业务的开展制定了完善的管理制度和决策、执行流程；对各项业务往来制定了 信用评估体系和信用管理制度。为此，公司对其担保风险可控，符合公司业务发 展的需要，不会对公司产生不利影响。上述担保符合有关政策法规和公司章程的 规定，符合公司业务发展的需要，同意公司为其担保。

  第四届董事会第三十三次会议审议同意上述担保事项，2018年第六次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准 的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内， 根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。公司为子公司宁波新材料、新加坡东华、南京东华、张家港新材料向相关合作银行申请综合授信提供担保的议案经董事会审议通过后即生效。

  五、累计对外担保的数量及对外担保逾期的数量

  （下转B34版）