本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容：

  ● 天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）拟与陕西省煤田地质集团有限公司（以下简称“陕西煤田地质”）、公司员工跟投设立的有限合伙企业（以下简称“跟投合伙企业”）合作，三方按约定比例出资成立西安天地源沣东房地产开发有限公司（暂定名，以下简称“平台公司”）进行项目拓展及开发。平台公司注册资本金为20,000万元，其中西安天地源出资11,700万元，占股权比例为58.5%。

  ● 本次投资不需要提交股东大会审议。

  ● 董事李炳茂因故未能出席本次会议。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  根据公司战略发展需要，为进一步加强项目获取的实力，公司下属全资子公司西安天地源拟与陕西煤田地质、跟投合伙企业合作，三方按约定比例出资成立平台公司进行项目拓展及开发，具体事宜授权公司经营班子决策实施。

  平台公司注册资本金为20,000万元，其中西安天地源与跟投合伙企业共计出资13,000万元，占股权比例为65%（其中西安天地源出资11,700万元，占股权比例为58.5%；跟投合伙企业出资1,300万元，占股权比例为6.5%）；陕西煤田地质出资7,000万元，占股权比例为35%。

  公司与陕西煤田地质不存在关联关系。

  （二）董事会审议情况

  1、2019年1月8日，公司在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开了第八届董事会第四十五次会议，会议应参与表决董事11名，实际参与表决10名。董事李炳茂因故未能出席本次会议。公司已于2019年1月4日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞向前主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议审议并通过了《关于投资成立合资公司的议案》。该议案的表决结果为：10票同意；0票反对；0票弃权。

  2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审议表决。

  3、此次对外投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、合作方基本情况

  （一）陕西省煤田地质集团有限公司

  住 所：陕西省西安市经开区文景路26号

  经营范围：煤炭资源勘查、石油钻探、煤层气和水资源勘查开发、矿山地质、

  工程地质、环境地质、灾害地质服务、地球物理勘探、测绘、煤田地质技术研究、矿业开发、机械制造等专业领域的工程施工和专业研究工作。

  法定代表：谢辉

  主要股东：陕西投资集团有限公司，持股100%；实际控制人：陕西省国资委。

  注册资本：264,600.7万元

  成立日期：2008年12月31日

  （二）公司员工跟投设立的有限合伙企业（名称待定）

  该企业系公司员工跟投的平台企业。

  三、合作协议的主要内容

  （一）西安天地源与合作方签订合作协议,成立西安天地源沣东房地产开发有限公司（暂定名），作为项目拓展工作主体。

  （二）平台公司注册资本金为20,000万元，其中西安天地源与跟投合伙企业共计出资13,000万元，占股权比例为65%（其中西安天地源出资11,700万元，占股权比例为58.5%；跟投合伙企业出资1,300万元，占股权比例为6.5%）；陕西煤田地质出资7,000万元，占股权比例为35%。

  合作各方在项目开发中遵循“同股同权、风险共担”原则，按照持股比例行使股东权利（包括但不限于决策权、分红权、剩余财产分配权等），同时承担股东义务。

  （三）平台公司董事会由5人组成，其中西安天地源委派4人，陕西煤田地质委派1人。平台公司董事长由西安天地源委派，并担任公司法定代表人。平台公司不设监事会，由西安天地源委派1名监事。董事会、监事按照法律规定行使和履行职权。

  平台公司所取得的房地产开发项目，开发管理由西安天地源负责。平台公司总经理由西安天地源委派，陕西煤田地质委派一名副总经理。

  （四）在项目开发运营中，优先考虑使用平台公司注册资本金和项目融资贷款，拓展项目融资如需股东提供担保的，由西安天地源和陕西煤田地质提供全额担保，跟投合伙企业用其所占平台公司股权为西安天地源提供反担保。

  若平台/项目公司不具备融资条件或融资不能解决时，由西安天地源和陕西煤田地质参考金融机构同期贷款利率，向平台/项目公司提供借款。

  四、对外投资对公司的影响

  （一）公司通过与具有资金实力及丰富投资经验的公司合作，可以进一步降低项目投资风险，增强公司的持续经营和盈利能力。

  （二）本次项目拓展及开发引入员工跟投机制，有利于拓宽公司经营模式，激发公司经营团队的积极性，提升运营效率，符合公司发展战略要求。

  五、备查文件

  （一）公司第八届董事会第四十五次会议决议；

  （二）《房地产项目合作开发框架协议》。

  特此公告。

  天地源股份有限公司董事会

  二○一九年一月九日