证券代码：６００１７３ 证券简称：卧龙地产 公告编号：２０１９－００２

  债券代码：１２２３２７ 债券简称：１３卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）第八届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于２０１８年１２月２９日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于２０１９年１月８日以通讯表决方式召开。

  本次会议应参加会议董事９人，实到董事９人。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》

  表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

  关联董事倪宇泰、马亚军回避表决。

  公司独立董事对本次议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《卧龙地产关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的公告》（公告编号：临２０１９－００４）。

  二、审议通过《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  公司独立董事对本次议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《卧龙地产关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临２０１９－００５）。

  三、审议通过《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  公司独立董事对本次议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《卧龙地产关于注销部分已授予未行权股票期权的公告》（公告编号：临２０１９－００６）。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  ２０１９年１月９日

  证券代码：６００１７３ 证券简称：卧龙地产 公告编号：２０１９－００３

  债券代码：１２２３２７ 债券简称：１３卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司

  第八届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知已于２０１８年１２月２９日以电子邮件、传真、电话等方式送达全体监事。本次会议于２０１９年１月８日在公司办公楼会议室以现场方式召开。

  本次会议应到监事３名，实到监事３名。本次会议由监事会主席陈体引主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》的相关规定。

  本次会议以记名投票方式进行表决，经与会监事表决，审议通过以下议案：

  一、审议通过《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》

  公司本次对限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《股权激励计划》的规定，本次调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司２０１８年第一次临时股东大会的相关授权，本次调整事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意董事会对限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格进行调整。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》

  我们对公司本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票的原因、数量、价格及激励对象名单进行审核，经审查后认为：

  本次激励对象夏钢峰因病逝世，激励对象陈金海、葛坤洪就职的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）不再是公司控股子公司，公司回购上述激励对象各自持有的已获授未解锁限制性股票，符合公司《股权激励计划》的相关规定。本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司２０１８年第一次临时股东大会的相关授权，本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会回购注销上述部分已授予未解锁限制性股票。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》

  我们对公司本次注销部分已授予未行权股票期权的原因、数量及激励对象名单进行审核，经审查后认为：

  本次激励对象周文勋等３人已离职，激励对象邓志伦等７人就职的君海网络不再是公司控股子公司，公司注销上述激励对象各自持有的已获授未行权的股票期权，符合公司《股权激励计划》的相关规定。本次注销部分已授予未行权股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司２０１８年第一次临时股东大会的相关授权，本次注销部分已授予未行权股票期权无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会注销上述部分已授予未行权股票期权。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司监事会

  ２０１９年１月９日

  证券代码：６００１７３ 证券简称：卧龙地产 公告编号：２０１９－００４

  债券代码：１２２３２７ 债券简称：１３卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司

  关于调整限制性股票回购价格与

  首次授予股票期权行权价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）于２０１９年１月８日召开了公司第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》等议案，现将相关事项公告如下：

  一、公司２０１８年股票期权与限制性股票激励计划的实施情况

  １、２０１８年１月１９日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈公司２０１８年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司２０１８年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈公司２０１８年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司２０１８年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司２０１８年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。公司独立董事就股权激励计划草案以及激励计划设定指标的科学性和合理性发表独立意见。

  ２、２０１８年１月２０日至２０１８年１月２９日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  ３、２０１８年２月６日，公司２０１８年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司２０１８年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈２０１８年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前６个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司实施股票期权及限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。

  ４、２０１８年２月６日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  ５、２０１８年３月８日，公司本次激励计划授予的限制性股票２５５万股登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》；公司首次授予的４４４万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

  ６、２０１９年１月８日，公司第八届董事会第五次、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》等议案，公司监事会对此次调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格事项发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

  二、公司本次调整事由及调整结果

  公司已于２０１８年５月１１日召开公司２０１７年年度股东大会，审议通过了《公司２０１７年度利润分配的预案》，以２０１８年４月１０日公司总股本７２７，６９７，４６０股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利１．０元（含税），并于２０１８年５月３０日实施了２０１７年度权益分派方案。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司２０１８年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定应对限制性股票回购价格与首次授予的股票期权行权价格进行调整。

  １、限制性股票的回购价格调整

  （１）派息

  Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

  其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的回购价格。经派息调整后，Ｐ仍须大于１。

  根据上述规定，公司股权激励计划中限制性股票回购价格调整为：３．２０－０．１０＝３．１０元／股。

  ２、首次授予股票期权的行权价格调整

  （１）派息

  Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

  其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

  根据上述规定，公司股权激励计划中首次授予股票期权的行权价格调整为：６．３９－０．１０＝６．２９元／股。

  ３、股东大会授权

  公司董事会将根据公司于２０１８年２月６日召开的２０１８年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的授权，办理本次调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的审议等相关事宜，无需再次提交股东大会审议。

  三、本次调整对公司的影响

  本次调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司２０１８年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。

  四、独立董事意见

  公司本次对限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司股权激励计划的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司的上述调整。

  五、监事会意见

  公司本次对限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司股权激励计划的规定，本次调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司２０１８年第一次临时股东大会的相关授权，本次调整事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会对限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格进行调整。

  六、法律意见书的结论性意见

  公司董事会已取得本次调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格的合法授权，上述调整的原因符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及激励计划的相关规定。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  ２０１９年１月９日

  证券代码：６００１７３ 证券简称： 卧龙地产 公告编号：２０１９－００５

  债券代码：１２２３２７ 债券简称：１３卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司

  关于回购注销部分已授予未解锁

  限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●限制性股票回购数量：５１万股

  ●激励对象夏钢峰限制性股票回购价格为３．１０元／股；陈金海、葛坤洪限制性股票回购价格为３．１５２７８元／股。

  卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）于２０１９年１月８日召开了公司第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》等议案，现将相关事项公告如下：

  一、公司２０１８年股票期权与限制性股票激励计划的实施情况

  １、２０１８年１月１９日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈公司２０１８年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司２０１８年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈公司２０１８年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司２０１８年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司２０１８年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。公司独立董事就股权激励计划草案以及激励计划设定指标的科学性和合理性发表独立意见。

  ２、２０１８年１月２０日至２０１８年１月２９日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  ３、２０１８年２月６日，公司２０１８年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司２０１８年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈２０１８年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前６个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司实施股票期权及限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。

  ４、２０１８年２月６日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  ５、２０１８年３月８日，公司本次激励计划授予的限制性股票２５５万股登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》；公司首次授予的４４４万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

  ６、２０１９年１月８日，公司第八届董事会第五次、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》等议案，公司监事会对此次回购注销部分已授予未解锁限制性股票等事项发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

  二、公司本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票原因、数量、价格及说明

  １、回购注销部分已授予未解锁限制性股票的原因

  截止本公告日，公司２０１８年股票期权与限制性股票计划激励对象夏钢锋先生因病逝世，根据《卧龙地产２０１８年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，公司决定回购注销其已获授未解锁的１８万股限制性股票；股权激励对象陈金海、葛坤洪因其就职的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）不再是公司控股子公司，根据《股权激励计划》规定，公司决定分别回购注销陈金海、葛坤洪已获授未解锁的１８万股、１５万股限制性股票。

  ２、回购注销部分已授予未解锁限制性股票的数量及价格

  公司回购注销夏钢峰等３位激励对象已获授未解锁的限制性股票５１万股。根据《股权激励计划》的相关规定，激励对象夏钢峰每股回购价格为３．１０元；激励对象陈金海、葛坤洪每股回购价格为３．１５２７８元（考虑同期银行存款利息），上述限制性股票由公司进行回购注销。

  ３、股东大会授权

  公司董事会将根据公司于２０１８年２月６日召开的２０１８年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的授权，办理本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票审议等相关事宜，无需再次提交股东大会审议。

  三、回购后公司股本结构的变动情况

  回购注销已授予未解锁的限制性股票５１万股后，公司股本结构变动情况如下：

  单位：股

  ■

  预计本次回购注销已授予未解锁限制性股票完成后，公司股份总数将由７２７，６９７，４６０股减至７２７，１８７，４６０股，以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

  四、本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司２０１８年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

  五、本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票的后续工作安排

  公司董事会将根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次已授予未解锁的限制性股票回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。

  六、独立董事意见

  公司本次回购注销部分已授予未解锁的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《股权激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上述已授予未解锁的限制性股票。

  七、监事会意见

  监事会对公司本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票的原因、数量、价格及激励对象名单进行审核，经审查后认为：

  本次激励对象夏钢峰因病逝世，激励对象陈金海、葛坤洪就职的君海网络不再是公司控股子公司，公司回购上述激励对象各自持有的已获授未解锁限制性股票，符合公司《股权激励计划》的相关规定。本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司２０１８年第一次临时股东大会的相关授权，本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会回购注销上述部分已授予未解锁限制性股票。

  八、法律意见书的结论性意见

  公司董事会已取得本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票的合法授权，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及激励计划的相关规定。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  ２０１９年１月９日

  证券代码：６００１７３ 证券简称： 卧龙地产 公告编号：２０１９－００６

  债券代码：１２２３２７ 债券简称：１３卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司关于

  注销部分已授予未行权股票期权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股票期权注销数量：１０２万份

  卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）于２０１９年１月８日召开了公司第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》等议案，现将相关事项公告如下：

  一、公司２０１８年股票期权与限制性股票激励计划的实施情况

  １、２０１８年１月１９日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈公司２０１８年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司２０１８年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈公司２０１８年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司２０１８年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司２０１８年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。公司独立董事就股权激励计划草案以及激励计划设定指标的科学性和合理性发表独立意见。

  ２、２０１８年１月２０日至２０１８年１月２９日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  ３、２０１８年２月６日，公司２０１８年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司２０１８年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈２０１８年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前６个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司实施股票期权及限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。

  ４、２０１８年２月６日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  ５、２０１８年３月８日，公司本次激励计划授予的限制性股票２５５万股登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》；公司首次授予的４４４万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

  ６、２０１９年１月８日，公司第八届董事会第五次、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》等议案，公司监事会对此次注销部分已授予未行权股票期权事项发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

  二、公司本次注销部分已授予未行权股票期权的原因、数量及说明

  １、注销部分已授予未行权股票期权的原因

  截止本公告日，公司２０１８年股票期权与限制性股票激励计划激励对象周文勋、于海东、陈阳３人已离职，根据《卧龙地产２０１８年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，公司决定注销周文勋等３位已离职激励对象已获授未行权的２７万份股票期权；股权激励对象邓志伦、刘智吉、陆海鹏、黎明亮、林秀尊、黄景秋、曾晓敏共计７人因其就职的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）不再是公司控股子公司，根据《股权激励计划》规定，公司决定注销邓志伦等７位激励对象已获授但尚未行权的７５万份股票期权。

  ２、注销部分已授予未行权股票期权数量

  公司注销周文勋等１０位股票期权激励对象已获授未行权的股票期权１０２万份。

  ３、股东大会授权

  公司董事会将根据公司于２０１８年２月６日召开的２０１８年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的授权，办理本次注销部分已授予未行权股票期权审议等相关事宜，无需再次提交股东大会审议。

  三、本次注销部分已授予未行权股票期权对公司的影响

  本次注销部分已授予未行权股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司２０１８年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

  四、本次注销部分已授予未行权股票期权的后续工作安排

  公司董事会将根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定，办理本次注销部分已授予未行权股票期权等事宜，并及时履行信息披露义务。

  五、独立董事意见

  公司本次注销部分已授予未行权股票期权符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《股权激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会注销上述已授予未行权的股票期权。

  六、监事会意见

  监事会对公司本次注销部分已授予未行权股票期权的原因、数量及激励对象名单进行审核，经审查后认为：

  本次激励对象周文勋等３人已离职，激励对象邓志伦等７人就职的君海网络不再是公司控股子公司，公司注销上述激励对象各自持有的已获授未行权的股票期权，符合公司《股权激励计划》的相关规定。本次注销部分已授予未行权股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司２０１８年第一次临时股东大会的相关授权，本次注销部分已授予未行权股票期权无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会注销上述部分已授予未行权股票期权。

  七、法律意见书的结论性意见

  公司董事会已取得本次注销部分已授予未行权股票期权的合法授权，本次注销的原因符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及激励计划的相关规定。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  ２０１９年１月９日

  证券代码：６００１７３ 证券简称：卧龙地产 公告编号：２０１９－００７

  债券代码：１２２３２７ 债券简称：１３卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司

  关于回购注销部分已授予未解锁限制性

  股票减少注册资本暨通知债权人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、通知债权人的原由

  卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１９年１月８日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》等议案，具体内容详见公司于２０１９年１月９日上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《上海证券报》及《证券时报》上披露的相关公告。

  公司股权激励对象夏钢峰因病逝世，激励对象陈金海、葛坤洪就职的广州君海网络科技有限公司不再是公司控股子公司，公司根据《公司２０１８年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，对以上３位激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销处理，回购数量合计为５１万股，具体内容详见公司于２０１９年１月９日披露在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《上海证券报》及《证券时报》的《卧龙地产关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临２０１９－００５）。

  公司将及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请上述限制性股票的回购注销，上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由７２７，６９７，４６０元减少至７２７，１８７，４６０元。

  二、需债权人知晓的相关信息

  公司本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，凡公司债权人均有权于本公告披露之日起４５日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或要求公司提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  债权人可采用现场、邮寄、传真方式申报，申报时间、地点等信息如下：

  １、申报时间：２０１９年１月９日至 ２０１９年２月２２日，每个工作日 ９：００－１７：００；

  ２、申报地点：浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路１８０１号；

  ３、邮政编码：３１２３００；

  ４、联系人：吴慧铭；

  ５、联系电话：０５７５－８９２８９２１２；

  ６、传真号码：０５７５－８２１７７０００；

  ７、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  ２０１９年１月９日